股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2014-036

西部证券股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月19日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届董事会全体董事发出了召开第三届董事会第二十六次会议的通知及议案等资料。2014年6月26日，本次会议在西安市东新街232号陕西信托大厦公司17层会议室以现场会议结合通讯方式召开。

会议由公司董事长刘建武先生主持，本次会议应出席董事13人，实际出席董事12人，董事赵辉委托董事徐朝晖代为表决，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经逐项自查，确认公司已符合非公开发行股票的条件。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

本提案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的提案》。

公司本次非公开发行股票方案具体如下：

（1） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

（2） 发行方式及时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行数量

公司本次拟发行A股股票的数量为不超过40,000万股（含40,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

（5）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

（6）募集资金数量和用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币50亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

（7） 限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，本公司控股股东，以及受本公司控股股东或实际控制人控制的股东，本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

（8） 上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

（9） 本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

（10）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

本提案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

本提案尚需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司非公开发行股票预案》全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

本提案尚需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

5、审议通过了《关于公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

本提案尚需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《西部证券股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

公开发行股票相关事宜的提案》。

同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额以及其他与本次发行和上市有关的事宜；

（2） 授权董事会签署与本次非公开发行股票及募集资金投资项目有关的协议及相关文件；

（3） 授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

（4） 授权董事会决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介机构；

（5） 授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

（6） 授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款并及时办理工商变更登记；

（7） 授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（8） 如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

（9） 授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（10）本授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

本提案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于审议西部证券2014-2015年营业网点建设规划的提案》。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的提案》。决定公司2014年第一次临时股东大会于2014年7月18日下午14：30在西安市东新街319号陕西人民大厦国际会展中心召开。

表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

《西部证券股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

特此公告。

西部证券股份有限公司董事会

2014年6月26日

股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2014-037

西部证券股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部证券股份有限公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过向特定对象非公开发行股票相关提案，因此，公司股票将于2014年6月27日开市起复牌。公司上述发行事宜尚需获得公司股东大会审议通过并取得相关部门批准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

西部证券股份有限公司董事会

2014年6月26日

股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2014-038

西部证券股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等相关法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：西部证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2014年7月18日下午14:30

（2）网络投票时间：2014年7月17日-2014年7月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2014年7月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2014年7月17日15:00至2014年7月18日15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2014年7月15日（星期二）

7、现场会议召开地点：西安市东新街319号陕西人民大厦

二、会议审议事项

1、关于审议公司符合非公开发行股票条件的提案；

本议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第二十六次会议决议公告》。

2、关于审议公司非公开发行股票方案的提案，包括以下事项：

（1）发行股票的种类和面值 ；

（2）发行方式及时间；

（3）发行对象和认购方式；

（4）发行数量；

（5）发行价格及定价原则；

（6）募集资金数量和用途；

（7）限售期；

（8）上市地点；

（9）本次发行前公司滚存利润分配；

（10）决议的有效期。

本议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第二十六次会议决议公告》。

3、关于审议公司非公开发行股票预案的提案；

本议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司非公开发行股票预案》。

4、关于审议公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的提案；

本议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》。

5、关于审议公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告的提案；

本议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《西部证券股份有限公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

6、关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案；

本议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第二十六次会议决议公告》。

上述议题属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

三、会议出席对象

1、公司股东，即截至2014年7月15日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接

受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真

或信函时间为准。

2、登记时间：2014年7月16日（星期三）9:00至17：00。

3、登记地点：西安市东新街232号信托大厦17楼西部证券董事会办公室

邮政编码：710004

传真：029-87406409

4、登记手续

自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人

股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证

复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳

证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2014年7月18日9:30-11:30，13:00-15:00。

2、投票代码：362673；投票简称：西证投票。

3、具体投票程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入投票代码362673；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。

议案	议案名称	对应申报价格（单位：元）
总议案	以下六项议案	100.00
议案1	关于审议公司符合非公开发行股票条件的提案	1.00
议案2	关于审议公司非公开发行股票方案的提案	2.00
（1）	发行股票的种类和面值	2.01
（2）	发行方式及时间	2.02
（3）	发行对象和认购方式	2.03
（4）	发行数量	2.04
（5）	发行价格及定价原则	2.05
（6）	募集资金数量和用途	2.06
（7）	限售期	2.07
（8）	上市地点	2.08
（9）	本次发行前公司滚存利润分配	2.09
（10）	决议的有效期	2.10
议案3	关于审议公司非公开发行股票预案的提案	3.00
议案4	关于审议公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的提案	4.00
议案5	关于审议公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告的提案	5.00
议案6	关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案	6.00

备注：议案2含10个子议案，对2.00进行投票视为对议案2全部子议案进行相同意见的表决；股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、投票规则

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（4） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的程序

1、投票时间：2014年7月17日15:00至2014年7月18日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）通过“服务密码”进行身份认证

①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，

填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活效验码”

备注：如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

（2）通过“数字证书”进行身份认证

可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：

（1）选择“西部证券2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；

（3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。

（三）查询投票结果

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（五）单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会所有提案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

六、其他

1、会期预计半天、费用自理。

2、联系人：韩丹 李逸潇

电话：029-87406381 传真：029-87406409

3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参

会时携带授权书等原件，转交会务人员。

七、备查文件

公司第三届董事会第二十六次会议决议。

附：《西部证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书》

西部证券股份有限公司董事会

2014年6月26日

附件：

西部证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会

授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托上述代理人代为出席于2014年7月18日召开的西部证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会现场会议。委托权限为：出席西部证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与西部证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至西部证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会结束之日止。

议案	议案名称	同意	弃权	反对
总议案	以下六项议案
议案1	关于审议公司符合非公开发行股票条件的提案
议案2	关于审议公司非公开发行股票方案的提案
（1）	发行股票的种类和面值
（2）	发行方式及时间
（3）	发行对象和认购方式
（4）	发行数量
（5）	发行价格及定价原则
（6）	募集资金数量和用途
（7）	限售期
（8）	上市地点
（9）	本次发行前公司滚存利润分配
（10）	决议的有效期
议案3	关于审议公司非公开发行股票预案的提案
议案4	关于审议公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的提案
议案5	关于审议公司截至2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告的提案
议案6	关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案

附注：1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。 2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日