本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

　2、本次股东大会无新增提案的情况；

　2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第一次临时股东大会，以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　（一）召开时间：

　1、召开时间：

　（1）现场会议时间：2014年6月26日（星期四）下午14:30-16:00。

　（2）网络投票时间：2014年6月25日-6月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月25日下午15:00至2014年6月26日下午15:00期间的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张东阳先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代表共计15人，代表公司有表决权的股份12,345.4247万股，占公司股份总数的28.02％。其中：参加现场投票的股东及股东代表4人，代表股份123,298,686股，占公司有表决权总股份27.98%；参加网络投票的股东及股东代表11人，代表股份155,561股，占公司有表决权总股份的0.04%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及律师、保荐代表人列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、提案审议情况

　（一）逐项审议《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　1、实施激励计划的目的

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,408,286股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96％，反对45,961股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%，弃权0股。

　2、本激励计划的管理机构

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,408,286股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96％，反对45,961股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%，弃权0股。

　3、激励对象的确定依据和范围

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,408,286股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96％，反对45,961股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%，弃权0股。

　4、股权激励计划具体内容

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,374,986股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94％，反对79,261股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

　5、授予权益、激励对象行权（解锁）程序

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,374,986股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94％，反对79,261股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。

　6、公司与激励对象各自的权利义务

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,408,286股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96％，反对45,961股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%，弃权0股。

　7、公司、激励对象发生异动的处理

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,408,286股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96％，反对45,961股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%，弃权0股。

　8、限制性股票回购注销的原则

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,408,286股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96％，反对45,961股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%，弃权0股。

　9、附则

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,408,286股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.96％，反对45,961股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%，弃权0股。

　（二）《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,374,986股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94％，反对45,961股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%，弃权33,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.02%。

　（三）《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　该议案以特别决议通过。表决结果：同意123,374,986股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.94％，反对45,961股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.04%，弃权33,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.02%。

　三、律师出具的法律意见

　江苏世纪同仁律师事务所律师杨亮先生到会见证了本次股东大会，并出具了《关于恒宝股份有限公司二0一四年度第一次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果和形成的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签署的2014年第一次临时股东大会决议；

　2、江苏世纪同仁律师事务所《关于恒宝股份有限公司二0一四年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　恒宝股份有限公司董事会

　二O一四年六月二十六日