证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2014-046号

　沈阳商业城股份有限公司

　五届十六次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2014年6月15日发送至各位董事。第五届董事会第十六次会议于2014年6月26日以通讯方式召开，应到董事9人，出席董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　公司拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出售公司持有的沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）100%股权、辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）99.94%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次交易符合上述法律、法规规定的重大资产重组的条件。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　本次交易的方案为向茂业商厦出售公司持有的安立置业100%股权、辽宁物流99.94%股权。本议案采用逐项表决方式，具体方案如下：

　1、交易对方

　本次交易的交易对方为深圳茂业商厦有限公司。

　公司已于2014年6月5日向持有辽宁物流0.06%股权的自然人股东舒勇发送辽宁物流99.94%股权按照2.95亿元至3.30亿元的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）向第三方进行转让的《股权转让通知函》，舒勇已于2014年6月5日收到公司向其发送的《股权转让通知函》。

　舒勇于2014年6月19日发出《股权转让行使优先购买权的承诺函》，同意以2.95亿元至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受让公司持有的辽宁物流99.94%股权。公司于同日向其发送《确认函》并后附拟与茂业商厦签署的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》，包括茂业商厦已经接受的如下核心条款：（1）在《股权转让协议》签署前先行签署《意向协议》，并支付意向保证金10,000.00万元；（2）受让方需承诺将于标的资产交割日起6个月内代标的公司及其子公司向商业城及其子公司还清相关债务；（3）关联方担保解决条款。

　舒勇于2014年6月20日向公司发送《确认函回函》，同意在改变支付意向保证金金额至500万元的情况下签署相应股权转让意向协议，未对股权转让价款及其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜作出明确答复。

　根据《公司法》的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

　公司董事会认为舒勇改变意向保证金支付金额为对股权转让条件的改变，且其发送的《确认函回函》未对股权转让价款及其支付、债务清偿、关联方担保的解决等事宜进行明确，其发送的《确认函回函》不应视为舒勇已经同意按照同等条件受让辽宁物流99.94%股权。截至本次董事会决议作出之日，公司尚未收到舒勇发出的其他任何具有约束力的书面函件或承诺，因此若自舒勇收到股权转让通知函之日起三十日期限届满之日其未明确书面答复以与茂业商厦同意的同等条件购买辽宁物流99.94%股权，则视为其同意将辽宁物流99.94%的股权转让。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　2、交易标的

　本次交易的交易标的为公司持有的安立置业100%股权、辽宁物流99.94%股权。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　3、标的资产的定价原则及交易价格

　本次交易中，标的资产的价格将由公司与交易对方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。目前，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2014年5月31日，安立置业100%股权的预估值为4,139.19万元、辽宁物流99.94%股权的预估值为29,532.79万元，经交易双方协商，本次交易安立置业100%股权的交易价格初步确定为4,140.00万元，辽宁物流99.94%股权的交易价格初步确定为29,550.00万元。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　4、标的资产过度期间损益的归属

　标的资产在自定价基准日至交割日止的期间所产生的所有者权益增值由公司享有，期间所产生的所有者权益减值由公司承担。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　5、标的资产交割

　自本次交易双方签署的关于辽宁物流股权转让协议生效且交易对方已按照股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后次一工作日，双方应开始办理辽宁物流99.94%股权过户至交易对方的工商变更登记手续，交割应不迟于股权转让协议生效日起1个月届满前完成；自本次交易双方签署的关于安立置业股权转让协议生效，交易对方已按照股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后次一工作日，双方应开始办理安立置业100%股权过户至交易对方的工商变更登记手续，交割应不迟于股权转让协议生效日起1个月届满前完成。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　6、决议有效期

　本次重大资产出售的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事王斌、钟鹏翼、张大吉在审议本议案时回避表决。

　该议案尚需获得股东大会审议通过、有权机关核准后方可实施。

　三、审议通过《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（预案的内容见附件），公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。

　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事王斌、钟鹏翼、张大吉在审议本议案时回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》

　本次交易的方案为公司向茂业商厦出售公司持有的安立置业100%股权、辽宁物流99.94%股权。

　截至本议案发出之日，交易对方茂业商厦为公司控股股东中兆投资管理有限公司的控股股东，本次交易构成公司关联交易。

　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事王斌、钟鹏翼、张大吉在审议本议案时回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的〈关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让协议〉、〈关于辽宁物流有限公司股权转让协议〉的议案》

　公司拟与茂业商厦签订《关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让协议》、《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》（具体内容见附件），协议在满足协议约定的条件后生效。

　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事王斌、钟鹏翼、张大吉在审议本议案时回避表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于本次向深圳茂业商厦有限公司重大资产出售暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案》

　按照中国证监会《若干规定》的要求，董事会对照该文件第四条规定进行逐项论证：

　（一）本次交易的标的资产为安立置业100%的股权及辽宁物流99.94%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；本次交易不涉及有关主管部门审批事项的情况，《商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露本次交易尚需满足的交易条件，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（二）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，董事会认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合该条的规定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　董事会认为公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于暂不召集公司股东大会对重大资产出售暨关联交易相关事项进行审议的议案》

　鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估等基础工作尚未完成，董事会拟提请在通过《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案后，暂不召开公司股东大会对董事会已通过的议案进行审议；待与本次交易相关的审计、评估等基础工作完成后，公司将再次召开董事会对上述事项做出补充决议，并召集公司股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议并做出决议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　沈阳商业城股份有限公司董事会

　2014年6月26日

　证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2014-047号

　沈阳商业城股份有限公司

　重大资产出售复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划出售资产的重大资产重组事项，于2014年3月28日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2014-024号），公司股票自2014年3月28日起停牌30天。分别于2014年4月28日、2014年5月28日发布了《关于延期复牌的公告》（临2014-036号、临2014-041号）。停牌期间，公司每5个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。

　公司于2014年6月26日召开五届十六次董事会审议通过《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关议案。公司股票于2014年6月27日复牌。

　特此公告

　沈阳商业城股份有限公司董事会

　2014年6月26日

　沈阳商业城股份有限公司独立董事

　关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟向交易对方深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）出售其所持有的辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）99.94%股权、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）100%股权（以下称“本次交易”）。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第五届董事会第【16】次会议讨论的《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》等相关议案发表独立意见如下：

　1、本次重大资产出售有有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

　2、本次重大资产出售经公司第五届董事会第【16】次会议审议通过。本次交易对方茂业商厦，系公司控股股东中兆投资管理有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的【3】名非关联董事对此议案进行了表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　3、本次重大资产出售以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

　4、同意《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。

　5、本次交易尚需履行的程序包括在完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；获得公司股东大会的审议通过；以及中国证监会等其他必要审批机关的审批。

　商业城独立董事：董秀琴、秦桂森、侯淑芬

　2014年6月26日

　深圳茂业商厦有限公司

　承诺函

　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向深圳茂业商厦有限公司出售持有的子公司辽宁物流有限公司99.94%股权、沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权（以下统称为“本次重大资产重组”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件的规定，在本次重大资产重组过程中，本公司及董事会全体成员承诺：

　1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料与均正本材料一致；

　2、本公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺。

　全体董事签字：黄茂如 张静 卢小娟

　陈哲元 王福琴

　沈阳商业城股份有限公司（盖章）

　2014年 月 日