本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1.会议召开时间：2014年6月26日10:00；

　2.会议召开地点：公司20层会议室；

　3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决方式；

　4.会议召集人：公司董事会；

　5.会议主持人：董事长张远方先生因公无法主持会议，由半数以上董事共同推举董事、总经理谢彦辉先生主持会议；

　6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　参加本次股东大会的股东或股东授权委托代表共计4人，代表有表决权的股份数216,196,893股，占公司有表决权总股份的35.97%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例100%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，广东中信协诚律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次会议以记名投票方式表决，表决结果如下：

　（一）关于投资建设新疆奇台专业钢结构厂的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.表决结果：通过。

　（二）关于向银行申请综合授信的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.表决结果：通过。

　（三）关于为轨道交通工程施工合同的承继履行提供保证的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.表决结果：通过。

　（四）关于投资建设新疆达坂城风电场项目的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.表决结果：通过。

　（五）关于向全资子公司海南粤水电投资有限公司增资的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.表决结果：通过。

　（六）关于全资子公司内部资产转让的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.表决结果：通过。

　（七）关于拟承接海南三亚海天花园项目的议案；

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.表决结果：通过。

　（八）关于修改《公司章程》的议案。

　1.总的表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　2.表决结果：通过。

　该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所。

　2.律师姓名：王学琛、杨彬。

　3.结论性意见：

　综上所述，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1.广东水电二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议

　2.广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2014年6月26日