证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-029

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知以邮件、电话方式于2014年6月18日发出，会议于2014年6月25日以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》

鉴于公司2013年度权益分派方案已经2013年度股东大会审议通过，公司以总股本1,387,129,269股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利138,712,926.90元。

据此，根据相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次及预留授予的股票期权数量及行权价格、限制性股票的数量及回购价格进行调整，调整后，公司首次授予的股票期权行权价格为6.49元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股；预留授予的股票期权行权价格为16.60元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

本议案已由独立董事事前认可，详细内容请参见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司临2014-031公告。

二、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已满足，除5名激励对象因个人原因辞职外，董事会同意首次授予股票期权的359名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为438.026万份，行权价格为6.49元/股。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

本议案已由独立董事事前认可，详细内容请参见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司临2014-032公告。

三、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

1、公司原激励对象骆奎、孙雪龙、高铭峻、王培杰和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对原激励对象骆奎、孙雪龙、高铭峻、王培杰和马惠已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为49.74万份。

2、公司原激励对象孙雪龙和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对原激励对象孙雪龙和马惠已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为6.22万股，回购价格为3.12元/股。

此次回购注销部分股票期权和限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销事宜将在董事会审议通过后实施。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

本议案已由独立董事事前认可，详细内容请参见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司临2014-033公告。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2014年6月26日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-030

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届监事会第十七次会议通知于2014年6月18日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2014年6月25日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》

监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了审核，认为：

董事会根据公司2013年度权益分派实施结果，对首次及预留授予的股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，调整后，公司首次授予的股票期权行权价格为6.49元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股；预留授予的股票期权行权价格为16.60元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》

监事会对公司股权激励计划首次授予股票期权和限制性股票的激励对象进行审核后，认为：

公司359名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期的行权条件，同意首次授予股票期权的359名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为438.026万份。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会对已经不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核，认为：

1、公司原激励对象骆奎、孙雪龙、高铭峻、王培杰和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对原激励对象骆奎、孙雪龙、高铭峻、王培杰和马惠已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为49.74万份。

2、公司原激励对象孙雪龙和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对原激励对象孙雪龙和马惠已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为6.22万股，回购价格为3.12元/股。

董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会

2014年6月26日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-031

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于

对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2014年6月25日召开，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，董事会同意对首次及预留授予的股票期权行权价格、限制性股票的回购价格进行调整，详情如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、公司于 2013 年 7 月 12 日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。

6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。

7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

二、本次调整事由及调整方法

公司于2014年5月9日召开2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，并于2014年6月24日实施完毕2013年度权益分派相关工作，权益分派方案为：公司以总股本1,387,129,269股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。鉴于此，公司对本次股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行如下调整：

1、行权价格的调整

派息后的调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经上述调整后，首次授予的股票期权的行权价格由6.59元调整为6.49元，预留授予的股票期权的行权价格由16.70元调整为16.60元。

2、限制性股票回购价格的调整

派息后的调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经上述调整后，首次授予的限制性股票的回购价格由3.22元调整为3.12元，预留授予的限制性股票的回购价格由7.99元调整为7.89元。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划的行权价格及限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的有关规定，所做的决定也履行了必要的程序，因此，我们一致同意公司对股票期权与限制性股票激励计划进行相应的调整。

五、监事会的核查意见

监事会审核后认为：董事会根据公司2013年度权益分派实施结果，对公司股权激励计划授予的股票期权行权价格以及限制性股票的回购价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划等的有关规定，监事会同意将公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格调整为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格调整为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格调整为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格调整为7.89元/股。

六、法律意见书结论性意见

北京康达（成都）律师事务所认为：鹏博士对本次股票期权的行权价格及限制性股票回购价格所进行的调整，系在出现《股权激励计划草案（修订稿）》明确的，需对本次股票期权的行权价格及限制性股票回购价格予以调整的情形后，由鹏博士董事会根据《股权激励计划草案（修订稿）》的规定，行使股东大会对董事会的授权而做出的决定。上述调整事项及调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，是合法有效的，本次调整事宜尚需依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第九届董事会第二十三次会议决议

2、第九届监事会第十七次会议决议

3、独立董事对相关事项发表的独立意见

4、北京康达（成都）律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整及有关行权事项的法律意见书

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2014年6月26日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-032

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于股票期权

与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2014年6月25日召开，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的公告》，详情如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。

6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。

7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

二、董事会关于满足股权激励计划首次授予部分设定的第一行权期行权条件的说明

（一）公司符合行权条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（3）中国证监会认定的其他情形。

经董事会审核，公司未发生前述情况。

2、公司业绩考核符合行权条件

（1）等待期考核指标：

股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经董事会审核， 2013年，归属于上市公司股东的净利润，及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为40307.15万元、41824.47万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。

（2）业绩考核指标：

A、现金收入：以2012年的29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。

B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

考核期	2013年	2014年	2015年?	2016年
净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数）
预设最大值（A）	132%	179%	234%	301%
预设及格值（B）	86%	123%	167%	221%
各期可行权数量	各期可行权数量×考核期考核指标完成率
考核指标完成率	当X≥A		100.00%
	当A＞X≥B		60%+（X-B）/（A-B）*40%
	当X		0.00%

C、净资产收益率：考核期自2013年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。

如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。

注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；

注2：预留部分的第一个考核期对应2014年的考核指标，第二个考核期对应2015年的考核指标，第三个考核期对应2016年的考核指标。

注3：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。

注4：上表中的净利润增长率是以2012年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为17232万）。

经董事会审核，2013年，公司实现现金收入70.99亿元，扣除非经常性损益之后的净利润为41824.47万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.49%。满足100%行权条件。

（二）激励对象符合行权条件

1、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

经董事会审核，激励对象未发生前述情况。

2、激励对象业绩考核符合行权条件

根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，公司原激励对象骆奎、孙雪龙、高铭峻、王培杰和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，董事会将根据公司股权激励计划的相关规定，对上述5人已获授但尚未行权的股票期权、已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，注销期权数量为49.74万股，回购限制性股票数量为6.22万股。其余359名激励对象本次行权的个人考核达标，符合行权条件。

（三）授予情况及行权等待期已满

根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2013年5月10日，行权等待期一年已满。

综上所述，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意首次授予股票期权的359名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为438.026万份。

（四）限制性股票的锁定与解锁

公司激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性 股票数量比例
第一次解锁	自授予日起24个月起至授予日起36个月内止	20%
第二次解锁	自授予日起36个月起至授予日起48个月内止	30%
第三次解锁	自授予日起48个月起至授予日起60个月内止	50%

预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满24个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：

预留部分解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性 股票数量比例
第一次解锁	自预留授予日起24个月起至预留授予日起36个月内止	40%
第二次解锁	自预留授予日起36个月起至预留授予日起48个月内止	60%

三、股权激励计划第一个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第一个行权期可行权的激励对象及股票数量

序号	姓名	职务	获授股票期权份数	本期可行权股票期权份数
1	陆榴	董事、总经理	1612500	161250
2	吴少岩	常务副总经理	1150000	115000
3	李锦昆	董事、常务副总经理	1150000	115000
4	任春晓	董事、副总经理、董秘	800000	80000
5	张光剑	董事、副总经理	800000	80000
6	尹立新	副总经理	800000	80000
7	林磊	副总经理	800000	80000
8	冯劲军	副总经理	800000	80000
9	吕卫团	副总经理	800000	80000
10	方锦华	副总经理	800000	80000
中层管理、核心技术（业务）人员349人			34290100	3429010
总计359人			43802600	4380260

注1：“本期可行权股票期权份数”一列填报的是除骆奎、孙雪龙、高铭峻、王培杰和马惠外的359名激励对象本期可行权的股票期权总数；

注2：根据公司股权激励计划的相关规定，首次授予的激励对象在第一个行权期可行权数量占获授期权总数的比例均为10%。

3、本次可行权股票期权的行权价格为6.49元/股。

4、本次股票期权行权期限：2014年5月10日起至2015年5月9日止。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

6、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

七、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由1,387,129,269股增至1,391,509,529股，股东权益将增加438.026万元。本期可行权的438.026万份股票期权在1年的等待期已累计摊销成本2248.06万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、独立董事意见

独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、359名激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的行权条件，公司股权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

据此，一致同意359名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

九、监事会核查意见

监事会审核后认为：公司359名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期的行权条件，同意首次授予股票期权的359名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为438.026万份。

十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2013年度业绩满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，359名激励对象第一个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意359名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

十一、法律意见书结论性意见

北京康达（成都）律师事务所认为：鹏博士已就本次股权激励计划第一个行权期可行权的相关事项履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，是合法有效的。

十二、备查文件

1、第九届董事会第二十三次会议决议

2、第九届监事会第十七次会议决议

3、独立董事对相关事项发表的独立意见

4、北京康达（成都）律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整及有关行权事项的法律意见书

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2014年6月26日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-033

证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于回购注销部分

已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的

股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2014年6月25日召开，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详情如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。

6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。

7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

二、本次股票期权注销的原因、数量

公司原激励对象骆奎、孙雪龙、高铭峻、王培杰和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对骆奎、孙雪龙、高铭峻、王培杰和马惠已获授但尚未行权的全部49.74万份股票期权注销。

三、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

（一）回购原因及数量

公司原激励对象孙雪龙和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划第五章第二款“限制性股票激励计划”第七项“限制性股票的回购注销”和第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将对孙雪龙和马惠已获授但尚未解锁的全部6.22万股限制性股票回购注销。

（二）回购价格的调整

公司于2014年5月9日召开2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，并于2014年6月24日实施完毕2013年度权益分派相关工作，公司对本次限制性股票的回购价格进行如下调整：

派息后的调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经上述调整后，首次授予的限制性股票的回购价格由3.22元调整为3.12元。

综上，公司董事会同意将孙雪龙和马惠已获授但未解锁的相应限制性股票合计6.22万股进行回购注销，回购价格为3.12元/股。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次部分股票期权与限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事审核后认为：公司原激励对象骆奎、孙雪龙、高铭峻、王培杰和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对其5人已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会意见

监事会审核后认为：公司原激励对象骆奎、孙雪龙、高铭峻、王培杰和马惠因个人原因辞职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述5人已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，注销股票期权数量合计为49.74万份，回购限制性股票数量合计为6.22万股，回购价格为3.12元/股。董事会本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

七、法律意见书结论性意见

北京康达（成都）律师事务所认为：鹏博士本次关于回购注销部分股票期权与限制性股票事项，系在激励对象不符合激励条件的情形下，由鹏博士董事会根据《股权激励计划草案（修订稿）》的规定，行使股东大会对董事会的授权而做出的决定。上述调整事项及调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及鹏博士《公司章程》、《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定，是合法有效的，本次调整事宜尚需依法履行信息披露义务。

八、其他事项

根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

九、备查文件

1、第九届董事会第二十三次会议决议；

2、第九届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京康达（成都）律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整及有关行权事项的法律意见书

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2014年6月26日