A.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

B.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

(2)评估结果的选取

本次评估目的为企业核实资产，通过对荆州车桥的全部资产和负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为博盈投资本次交易提供价值参考依据。

由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，且受国家政策影响较大，因此中财宝信选用资产基础法评估结果为博盈投资本次交易所涉荆州车桥股东全部权益价值提供参考依据。由此得到荆州车桥股东全部权益在基准日的股东全部权益价值为4,923.67万元

四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排

（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排

1.湖北车桥产权瑕疵事项及本次评估处理

1)土地产权瑕疵事项

根据湖北车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，湖北车桥名下土地因历史遗留问题存在下列产权瑕疵：

(1)位于公国用（2006）第265号土地使用权（该宗地证载权利人为湖北车桥有限公司，证载面积为31,758.50平方米，证载土地用途为工业用地，土地性质为出让）范围内的面临荆江大道的10栋宿舍楼中的大部分住宅，已经在原国企改制时作为房改房出售给原国企职工，该等住宅楼出售事项所涉“职工住房出让协议书”上未约定房屋价款是否包含房屋所对应的分摊土地使用权，该10栋宿舍楼所分割的土地面积不详。

【评估处理】本次评估对此事项目所对应的所属宗地，以审定后账面值列示其评估值。上述房改房所涉房产的本次评估处理见下文“湖北车桥正在使用但尚未取得房屋所有权证的房屋建筑情况”项下内容。

(2)位于公国用（2006）第266号土地使用权（该宗地证载权利人为湖北车桥有限公司，证载面积为32,340.47平方米，证载土地用途为工业用地，土地性质为出让）证范围内的3栋房产在原国企改制时已经出售给原国企职工，该等住宅楼出售事项所涉“职工住房出让协议书”上未约定房屋价款是否包含房屋所对应的分摊土地使用权，该3栋住宅楼所分割的土地面积不详。

【评估处理】本次评估对此事项目所对应的所属宗地，以审定后账面值列示其评估值。此外上述三栋房产中，其中2栋已没有账面值，1栋办公大楼房产，由原国企职工入住，职工已交1.5万元，未办理房产证，本次评估对此事项按重置成本法评估。

根据湖北车桥出具的专项说明，湖北车桥曾于2011年9月7日与荆州车桥有限公司签署了一份《土地更名转让合同》，双方约定将荆州车桥于2009年取得的位于湖北省公安县青吉工业园的土地316亩以总价633.64万元的价格转让给湖北车桥，但由于投资额度未达到公安经济开发区项目投资协议的约定，该土地一直未办理国有土地使用权证。湖北车桥已于2011年10月开工建设了青吉工业园建设项目，并办理了相关备案、环评、规划和施工的审批手续，目前，该项目的土地使用权证仍在办理中。

【评估处理】本次评估对上述事项所对应的在建工程，按经审计后账面值列示其评估值。

2)房屋产权瑕疵事项

根据湖北车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，湖北车桥正在使用但尚未取得房屋所有权证的房屋建筑情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积 （平方米）
1	五层三号楼3栋2单元101室、4单元201室	砖混	1985-06-01	180.00
2	六层四号楼3栋2单元202室、3单元502、4单元401、501、502室	砖混	1985-06-01	375.00
3	五层五号楼	砖混	1984-06-01	270.00
4	堤边七层楼1单元202室	砖混	1998-06-01	70.00
5	八层一号楼2单元102、801、802室、3单元801、802室、4单元301、601、801、802室	砖混	1999-06-01	783.00
6	球场七层楼1单元701、702室、2单元701、702室、3单元701室	砖混	1998-06-01	350.00
7	自行车棚	砖木	1985-06-01	385.00
8	幼儿园二层教学楼	砖混	2008-06-01	140.00
9	员工食堂	轻钢	2008-06-01	400.00
10	大件车间	砖木	1978-06-01	778.00
11	双跨总装车间	排架	1989-06-01	1,726.73
12	壳总装车间(加工车间)	排架	1989-06-01	505.17
13	壳体车间（n/f生产线）	排架	1978-06-01	2,156.46
14	新锻压车间	砖混	1978-06-01	100.00
15	冲压车间	排架	2003-06-01	940.79
16	新热处理车间	砖混	1978-06-01	306.39
17	电镀车间	砖木	1978-06-01	200.00
18	动力房	砖木	1978-06-01	167.47
19	小车库	砖混	1985-06-01	30.00
20	机电仓库	砖木	1978-06-01	378.67
21	金属仓库	砖混	1978-06-01	355.63
22	中间库	砖混	1978-06-01	157.23
23	配套库	砖木	1978-06-01	721.60
24	生产科及加工办公室	砖混	1978-06-01	87.15
25	理化综合楼	砖混	1978-06-01	1,340.92
26	露天车间	砖木	1978-06-01	505.17
27	磷化房及砂棚	简易	1978-06-01	508.60
28	新成品库	钢混	1985-06-01	1,834.63
29	餐馆	砖混	1985-06-01	426.54
30	厂大门	砖混	1978-06-01	16.00
31	钢架结构车间	钢架	2000-06-01	1,607.99
32	配电室	砖混	2005-06-01	70.49
33	喷漆室	排架	1978-06-01	289.31
34	300T水池泵房	砖混	1995-06-01	12
35	露天吊车梁棚	排架	2004-05-01	100
36	厂房	排架	1995-06-01	758.71
37	办公楼	砖混	1995-06-01	295.30
合计				19,329.95

其中，上表1-6项房产所述宗地为位于编号为公国用2006第265号的宗地，证载权利人为湖北车桥有限公司，证载土地用途为工业用地，土地性质为出让；该部分房产位于已出售给职工的住宅楼中，该部分房产由原国企职工入住，由于历史原因湖北车桥不能采取法律手段取得该房屋的实际控制。

【评估处理】本次评估按照上表所列建筑物的实际状况进行评估，对上表1-6项房产对应的土地使用权按经审定后账面值列示其评估值。

根据湖北车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，湖北车桥固定资产科目项下的下列三处房屋已被拆除，具体明细如下：

序号	建筑物名称	位置	建成 年月	账面价值
				原值（元）	净值（元）
1	三层楼食堂澡堂	斗湖堤荆江大道17号	1985-06-31	203,671.00	-
2	机加工车间	斗湖堤青年路	1978-06-01	101,139.00	21,209.42
3	澡堂	斗湖堤青年路	1978-06-01	20,233.00	1,011.65

【评估处理】本次评估对上表所列已拆除房产按0值列示其评估值。

根据湖北车桥出具的专项说明，湖北车桥曾与港商合资设立耀华公司，后因港商撤资，其土地已被收回国有，土地上由湖北车桥所建的两项房产既无房产证也无土地证，目前该房产实际不受湖北车桥控制，截至本报告书签署日，该房产具体明细如下：

序号	建筑物名称	位置	建成 年月	账面价值
				原值（元）	净值（元）
1	厂房	耀华公司	1995-06-01	682,836.00	113,546.83
2	办公楼	耀华公司	1995-06-01	324,829.00	53,623.17

【评估处理】本次评估对土地按审定后账面价值列示其评估值，地上房屋建筑物不考虑土地因素对建筑物价值的影响，按重置成本法评估。

2.荆州车桥产权瑕疵事项及本次评估处理

1)土地产权瑕疵事项

根据荆州车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，荆州车桥名下公国用（2008）第256号土地使用权因历史遗留问题存有下列产权瑕疵：位于该土地之上建有三栋住宅已出售给职工，其中有一栋七层职工宿舍，建筑面积为3,234.00平方米，其上的二至七层已出售给职工。购房职工均未取得土地使用权证，“职工住房出让协议书”上也未约定房屋价款的内涵（是否包含房屋所对应的分摊土地使用权价值）。

【评估处理】本次评估对该宗地，按经审计后的账面值列示评估值。

2)车辆产权瑕疵事项

根据荆州车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，荆州车桥账面拥有车辆与其实际产权登记不一致的情况如下：

序号	车辆牌号	车辆名称 及规格型号	购置 日期	账面价值		车辆证载权利人	车辆使用单位名称
				原值（元）	净值（元）
1	鄂D44526	凌河牌LH1160P重型普通货车	2010/09	85,600.00	60,090.48	龚天位	荆州车桥
2	鄂DE4735	东风牌EQ1040T219D3轻型普通货车	2009/09	54,574.00	33,085.80	龚天位	荆州车桥

【评估处理】本次评估对纳入评估范围内的上述车辆均正常评估，不考虑车辆过户等其他产权转移过程中发生的税费。

3)长期股权投资瑕疵事项

2011年10月，荆州车桥与自然人赵更生签订了股权转让协议，以协议价200万元将其所持常州皓德客车车桥有限公司20%股权和100万元债权一并转让给赵更生。截至本报告书签署日，上述股权变更手续仍在办理中。上述荆州车桥持有的常州皓德客车车桥有限公司20%股权，截至2013年12月31日的经审计账面值为250,180.43元。

【评估处理】由于本次评估尚未取得该长投单位的相关资料，故以经审计后的长期股权投资的账面值列示该长期投资的评估值。除上述长期股权投资事项和对湖北车桥长期股权投资事项外，其他长期股权投资因企业持股比例极小，被评估单位未能向评估机构提供其投资的相关资料。因此本次评估对于该部分长期投资，以账面值列示其评估值。

3.产权瑕疵事项处理安排

本次重大资产重组的交易对方荆州市恒丰制动系统有限公司已就本次股权转让涉及的标的企业存在的产权瑕疵风险事项进行如下声明和承诺：“本次标的股权交割完成后，湖北车桥、荆州车桥因其交割日前业已存在的产权、沿革、运营等方面瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚、损失或费用由湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司自行承担，上市公司就此不再承担任何法律责任，如上市公司在本次标的股权交割完成后因上述标的企业瑕疵事项承担了赔偿责任，有权就此赔偿承担事项向我公司追偿，我公司将在收到上市公司追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后15个工作日内，以现金方式按上市公司上述已承担的赔偿金额对其进行等额补偿。我公司亦不得以上述瑕疵事项为由单方面终止、解除或变更该《附生效条件的股权转让协议》。” 此承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中关于上市公司关联方在并购重组过程中作出的解决产权瑕疵承诺事项的相关规定。

公司与荆州恒丰亦在关于转让湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权的《附生效条件的股权转让协议》中做出了“标的股权交割特别约定”。

根据上述承诺和协议安排，湖北车桥、荆州车桥因上述产权瑕疵可能产生的后续责任已经协议明确约定由湖北车桥、荆州车桥及荆州恒丰承担，公司就此不再承担任何法律责任，上述产权瑕疵事项对本次交易实施不会构成法律障碍和实质性影响。

（二）交易标的所涉上市公司对标的企业担保事项的处理安排

1.交易标的所涉担保事项

截至本报告书签署日，公司对湖北车桥负有上限合计1.5亿元银行授信额度的最高额抵押、保证担保，概要如下：

担保人	债务人	债权人	担保 方式	担保合同编号	担保债务 上限金额	担保方式
博盈 投资	湖北 车桥	中信银行 武汉分行	最高额 抵押	2013年鄂银最抵第212号	50,000,000	博盈投资拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心第四层房产作抵押担保。
博盈 投资	湖北 车桥	浦发银行 荆州分行	最高额 保证	Z13158120130000023	50,000,000	连带责任保证担保
博盈 投资	湖北 车桥	光大银行 武汉分行	最高额 保证	武光中南GSBZ20120001号	50,000,000	连带责任保证担保
合计					150,000,000

2.担保解除安排

根据公司与交易对方签订的《附生效条件的担保解除安排框架协议》，在本次交易经公司董事会审议通过后，下列担保解除相关安排约定生效：在公司股东大会审议本次交易前，荆州恒丰负责解除公司对湖北车桥所负最高额抵押担保；在本次交易经中国证监会核准后15日内，荆州恒丰负责解除公司对标的企业所负剩余全部担保责任。

五、交易标的所涉标的企业应收应付情况暨与上市公司资金往来情况

（一）湖北车桥应收、其他应收、应付和其他应付款情况

1.湖北车桥应收账款情况

根据“中兴财光华审专字【2014】第06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，湖北车桥应收账款金额前五名情况如下：

单位名称	与湖北车桥的关系	金额（元）
郑州宇通客车股份有限公司	非关联方	23,060,376.01
北汽福田汽车股份公司诸城汽车厂	非关联方	19,412,655.41
昆山海格汽车零部件制造有限公司	非关联方	14,896,571.00
安徽江淮汽车股份有限公司重型车分公司	非关联方	13,411,661.09
安徽江淮汽车股份有限公司	非关联方	8,284,806.38
合计		79,066,069.89

根据湖北车桥提供的专项说明，截至2014年5月31日，湖北车桥应收账款金额前五名情况如下：

单位名称	与湖北车桥的关系	金额（元）
郑州宇通客车股份有限公司	非关联方	23,050,652.77
安徽江淮汽车股份有限公司重型车分公司	非关联方	15,946,646.84
昆山海格汽车零部件制造有限公司	非关联方	10,001,862.20
荆州车桥有限公司	关联方	8,503,106.71
北汽福田汽车股份公司诸城汽车厂	非关联方	8,059,870.38
合计		65,562,138.90

2.湖北车桥其他应收款情况

根据“中兴财光华审专字【2014】第06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，湖北车桥其他应收款金额前五名情况如下：

单位名称	与湖北车桥的关系	金额（元）	性质或内容
荆州车桥有限公司	湖北车桥股东	8,848,660.39	往来
湖北博盈投资股份有限公司	关联方	7,432,007.81	往来
潍坊旭昶工贸有限公司	非关联方	1,248,318.00	房租 押金
武汉博盈创新投资有限公司	非关联方	924,000.00	往来
十堰市汇商贸易发展有限公司	非关联方	312,600.00	往来
合计		18,765,586.2

根据湖北车桥提供的专项说明，截至2014年5月31日，湖北车桥其他应收款金额前五名情况如下：

单位名称	与湖北车桥的关系	金额（元）	性质或内容
荆州车桥有限公司	关联方	12,229,881.00	往来
湖北博盈投资股份有限公司	关联方	7,657,940.90	往来
武汉博盈创新投资有限公司	非关联方	924,000.00	往来
徐涛	非关联方	628,992.00	往来
刘正杉	非关联方	515,830.26	往来
合计		21,956,644.16

3.湖北车桥应付账款情况

根据“中兴财光华审专字【2014】第06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，湖北车桥应付账款金额前五名情况如下：

单位名称	与湖北车桥的关系	金额（元）	性质或内容
荆州市恒丰制动系统有限公司	关联方	13,468,385.01	往来款
林州市中大汽配有限公司	非关联方	4,003,580.40	往来款
公安县福源汽车配件厂	非关联方	3,480,914.98	往来款
常州市武进凯达汽车部件有限公司	非关联方	3,271,160.16	往来款
襄阳鹰牌荣华轴承有限公司	非关联方	3,035,055.88	往来款
合计		27,259,096.43

根据湖北车桥提供的专项说明，截至2014年5月31日，湖北车桥应付账款金额前五名情况如下：

单位名称	与湖北车桥的关系	金额（元）	性质或内容
荆州市恒丰制动系统有限公司	关联方	12,455,041.57	往来款
林州市中大汽配有限公司	非关联方	5,610,292.13	往来款
襄阳鹰牌荣华轴承有限公司	非关联方	4,958,992.27	往来款
公安县永泰精锻有限公司	非关联方	3,333,480.30	往来款
公安县福源汽车配件厂	非关联方	3,289,358.63	往来款
合计		29,647,164.90

4.湖北车桥其他应付款情况

根据“中兴财光华审专字【2014】第06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，湖北车桥其他应付款金额前五名情况如下：

单位名称	与湖北车桥的关系	金额（元）	性质或内容
湖北华通车桥集团有限公司	非关联方	705,003.90	往来款
公安县宏天废旧金属有限公司	非关联方	512,000.00	往来款
荆州市鑫夏货物运输有限公司	非关联方	500,000.00	往来款
荆州市恒丰制动系统有限公司	关联方	440,000.00	往来款
荆州市通运客运有限公司	非关联方	400,000.00	往来款
合计		2,557,003.90

根据湖北车桥提供的专项说明，截至2014年5月31日，湖北车桥其他应付款金额前五名情况如下：

单位名称	与湖北车桥的关系	金额（元）	性质或内容
公安县财政局	非关联方	10,000,000.00	往来款
湖北华通车桥集团有限公司	非关联方	705,003.90	往来款
公安县宏天废旧金属有限公司	非关联方	512,000.00	往来款
荆州市鑫夏货物运输有限公司	非关联方	500,000.00	往来款
荆州市天强建设工程有限公司	非关联方	127,799.97	往来款
合计		11,844,803.87

（二）荆州车桥应收、其他应收、应付和其他应付款情况

1.荆州车桥应收账款情况

根据“中兴财光华审专字【2014】第06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，荆州车桥应收账款金额前五名情况如下：

单位名称	与荆州车桥的关系	金额（元）
北京汽车制造厂有限公司顺义汽车厂	非关联方	12,375,575.65
安徽江淮专用汽车有限公司	非关联方	11,246,064.05
中国重汽集团济南商用车有限公司	非关联方	10,434,811.86
中国重汽集团成都王牌商用车有限公司	非关联方	9,892,825.19
北汽福田汽车股份有限公司诸城奥钤汽车厂	非关联方	8,424,441.72
合计		52,373,718.47

根据荆州车桥提供的专项说明，截至2014年5月31日，荆州车桥应收账款金额前五名情况如下：

单位名称	与荆州车桥的关系	金额（元）
东风汽车股份有限公司	非关联方	14,195,483.25
安徽江淮专用汽车有限公司	非关联方	11,750,351.33
北京汽车制造厂有限公司黄骅公司	非关联方	11,020,818.58
中国重汽集团成都王牌商用车有限公司	非关联方	9,918,262.80
北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂	非关联方	7,367,176.36
合计		54,252,092.32

2.荆州车桥其他应收款情况

根据“中兴财光华审专字【2014】第06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，荆州车桥其他应收款金额前五名情况如下：

单位名称	与荆州车桥的关系	金额（元）	性质或内容
湖北博盈投资股份有限公司	关联方	17,182,654.49	往来款
公安铜套厂等原股东	关联方	3,703,705.87	股权交接时应承担的亏损
常州皓德客车车桥有限公司	关联方	1,000,000.00	往来款
公安县水产系统工会委员会	非关联方	230,000.00	往来款
济南鑫捷瑞电气有限公司	非关联方	216,300.00	往来款
合计		22,332,660.36

根据荆州车桥提供的专项说明，截至2014年5月31日，荆州车桥其他应收款金额前五名情况如下：

单位名称	与荆州车桥的关系	金额（元）	性质或内容
湖北博盈投资股份有限公司	关联方	17,182,654.49	往来款
公安铜套厂等原股东	关联方	3,703,705.87	股权交接时应承担的亏损
常州皓德客车车桥有限公司	关联方	1,000,000.00	往来款
成都焊研科技有限责任公司	非关联方	234,000.00	往来款
公安县水产系统工会委员会	非关联方	230,000.00	往来款
合计		22,350,360.36

3.荆州车桥应付账款情况

根据“中兴财光华审专字【2014】第06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，荆州车桥应付账款金额前五名情况如下：

单位名称	与荆州车桥的关系	金额（元）	性质或内容
河南省万安制动器有限公司	非关联方	7,157,944.33	往来款
林州市新丰汽配有限公司	非关联方	3,775,248.96	往来款
湖北车桥有限公司	关联方	3,713,202.85	往来款
厦门巨通工程有限公司	非关联方	2,213,791.53	往来款
襄阳鹰牌荣华轴承有限公司	非关联方	1,984,788.27	往来款
合计		18,844,975.94

根据荆州车桥提供的专项说明，截至2014年5月31日，荆州车桥应付账款金额前五名情况如下：

单位名称	与荆州车桥的关系	金额（元）	性质或内容
河南省万安制动器有限公司	非关联方	8,294,721.74	往来款
湖北车桥有限公司	关联方	7,341,208.50	往来款
林州市新丰汽配有限公司	非关联方	3,205,550.90	往来款
荆州市鸿运铸造有限公司	非关联方	2,353,817.16	往来款
林州市恒生铸业有限公司	非关联方	1,862,283.91	往来款
合计		23,057,582.21

4.荆州车桥其他应付款情况

根据“中兴财光华审专字【2014】第06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，荆州车桥其他应付款金额前五名情况如下：

单位名称	与荆州车桥的关系	金额（元）	性质或内容
公安县铜套有限公司	关联方	10,000,000.00	往来款
湖北车桥有限公司	关联方	8,848,660.39	往来款
卢德宏	关联方	1,834,450.00	往来款
湖北豪盛置业有限公司	关联方	539,530.25	往来款
郭旭苗	非关联方	325,150.00	往来款
合计		21,547,790.64

根据荆州车桥提供的专项说明，截至2014年5月31日，荆州车桥其他应付款金额前五名情况如下：

单位名称	与荆州车桥的关系	金额（元）	性质或内容
公安县铜套有限公司	关联方	10,000,000.00	往来款
卢德宏	关联方	315,909.59	往来款
张大庆	非关联方	296,120.95	往来款
湖北豪盛置业有限公司	关联方	249,781.71	往来款
胡明芳	非关联方	220,020.00	往来款
合计		11,081,832.25

（三）湖北车桥、荆州车桥与上市公司资金往来情况及形成原因暨解决措施

根据“中兴财光华审专字【2014】第06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》、“中兴财光华审专字【2014】第06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》和湖北车桥、荆州车桥提供的专项说明，湖北车桥、荆州车桥与上市公司资金往来情况及形成原因如下：

会计科目	债权人	债务人	截至2013/12/31 金额（元）	截至2014/5/31 金额（元）	性质 或内容
其他应收款	湖北车桥	上市公司	7,432,007.81	7,657,940.90	往来款
其他应收款	荆州车桥	上市公司	17,182,654.49	17,182,654.49	往来款
合计			24,614,662.30	24,840,595.39

其中：

1)湖北车桥对上市公司的其他应收款形成原因：

2007年至2013年期间，湖北车桥就其与上市公司之间的往来均通过“其他应收款”科目核算，往来类型包括：资金调拨、债权债务划转、资金占用费结算等，截至2013年12月31日，经审计，湖北车桥对上市公司的其他应收款为7,432,007.81元。

根据湖北车桥提供的专项说明及资金占用费协议，湖北车桥对上市公司的其他应收款2014年增加金额225,933.09元，为湖北车桥根据资金占用费协议向上市公司收取的2014年1-5月资金占用费。

2)荆州车桥对上市公司的其他应收款形成原因：

为解决关联方资金占用问题，2012年3月31日，荆州车桥、上市公司、卢娅妮、公安县凤凰春农业科技开发有限公司（下称“凤凰春”）、侯家英共同签订协议以2012年3月31日为基准日，将荆州车桥对卢娅妮个人依法享有2600万元的债权与荆州车桥应付凤凰春负债2,549,746.67 元、应付侯家英负债6,067,598.84元及博盈投资应付卢娅妮荆州车桥股权收购余款18,942,500.00元进行抵销，抵销完成后，截至2012年3 月31日，卢娅妮对荆州车桥的债务全部结清；荆州车桥对凤凰春、荆州车桥对侯家英的债务全部结清；上市公司对卢娅妮的债务余额为1,559,845.51元（已在2012年内通过债务抵偿方式清偿完毕）；上市公司对荆州车桥的债务余额为17,382,654.49元，计入荆州车桥其他应收款科目。

3)因2013年4月上市公司代荆州车桥支付2012年度审计费200,000.00元，荆州车桥对上市公司的其他应收款调减为17,182,654.49元。截至2013年12月31日，荆州车桥对上市公司的其他应收款为17,182,654.49元，截至2014年5月31日，上述金额未发生变化。

针对上述湖北车桥、荆州车桥与上市公司之间往来款情况，交易双方在《附生效条件的股权转让协议》中约定:“双方同意，在本次交易完成后一个月内，平等协商、公平合理的完成甲方（上市公司）与标的企业之间往来款项的债务清偿工作。”

（四）本次交易不涉及标的企业应收应付项下债权债务转移或变更

本次交易为上市公司将其所持湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权出售给上市公司关联法人荆州恒丰，本次交易除涉及解除上市公司对标的企业债务所负担保责任外，不涉及标的企业债权债务的转移或变更。截至本报告书签署日，本次交易标的企业的应付应收项下债权债务关系对本次交易不构成任何实质性障碍，交易双方亦未将本次交易标的企业应付应收项下具体债权债务事项作为本次交易的组成部分或前置条件。

上述本次交易涉及的解除上市公司对标的企业债务所负担保责任相关安排请见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（二）交易标的所涉上市公司对标的企业担保事项的处理安排”项下内容，此不赘述。

第五节 财务会计信息

一、交易标的最近两年财务报表

（一）湖北车桥最近两年财务报表

本条项下列表所载湖北车桥最近两年财务数据已由中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【2014】第06007号” 《湖北车桥有限公司审计报告》予以审计。

1.湖北车桥资产负债表

单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：	--	--
货币资金	81,612,480.56	96,141,091.52
交易性金融资产	--	--
应收票据	55,402,688.98	49,252,795.71
应收账款	129,133,469.97	113,360,924.50
预付款项	1,660,776.70	2,913,828.20
应收利息	--	--
应收股利	--	--
其他应收款	23,347,609.06	48,262,019.15
存货	101,659,109.74	115,220,133.58
一年内到期的非流动资产	--	--
其他流动资产	1,060,000.00	900,000.05
流动资产合计	393,876,135.01	426,050,792.72
非流动资产：	--	--
可供出售金融资产	--	--
持有至到期投资	--	--
长期应收款	--	--
长期股权投资	--	--
投资性房地产	--	--
固定资产	63,747,551.10	70,472,306.15
在建工程	96,870,139.63	82,673,114.76
工程物资	--	--
固定资产清理	2,224,563.20	2,224,563.20
生产性生物资产	--	--
油气资产	--	--
无形资产	10,974,989.34	11,302,061.22
开发支出	--	--
商誉	--	--
长期待摊费用	--	--
递延所得税资产	3,255,091.53	4,569,009.66
其他非流动资产	--	--
非流动资产合计	177,072,334.80	171,241,054.99
资产总计	570,948,469.81	597,291,847.71
流动负债：	--	--
短期借款	80,000,000.00	70,950,000.00
交易性金融负债	--	--
应付票据	134,217,300.00	72,738,293.56
应付账款	122,994,555.88	156,872,153.30
预收款项	1,784,825.67	1,108,905.68
应付职工薪酬	3,193,626.90	3,247,667.65
应交税费	5,292,302.30	-4,775,551.25
应付利息	--	--
应付股利	--	--
其他应付款	34,361,356.58	121,632,862.23
一年内到期的非流动负债	--	--
其他流动负债	--	--
流动负债合计	381,843,967.33	421,774,331.17
非流动负债：	--	--
长期借款	--	--
应付债券	--	--
长期应付款	--	--
专项应付款	--	--
预计负债	--	--
递延所得税负债	--	--
其他非流动负债	--	--
非流动负债合计	--	--
负债合计	381,843,967.33	421,774,331.16
股东权益：	--	--
股本	87,630,000.00	87,630,000.00
资本公积	77,571,579.05	77,571,579.05
减：库存股	--	--
盈余公积	4,219,397.74	2,860,699.15
未分配利润	19,683,525.69	7,455,238.34
归属于母公司所有者权益合计	189,104,502.48	175,517,516.54
少数股东权益	--	--
股东权益合计	189,104,502.48	175,517,516.54
负债和股东权益总计	570,948,469.81	597,291,847.71

2.湖北车桥利润表

单位：元

项目	2013年度	2012年度
一、营业收入	406,355,033.15	378,501,877.11
减：营业成本	349,328,325.48	327,811,126.89
营业税金及附加	1,965,102.30	932,441.57
销售费用	16,138,784.04	19,107,313.14
管理费用	16,399,783.71	16,506,601.80
财务费用	3,390,695.80	3,770,449.37
资产减值损失	1,773,694.48	303,889.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	--	--
投资收益（损失以“-”号填列）	--	--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	--	--
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	17,358,647.34	10,070,054.65
加：营业外收入	1,458,757.65	1,789,704.00
减：营业外支出	109,550.00	60,177.85
其中：非流动资产处置损失	--	--
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	18,707,854.99	11,799,580.80
减：所得税费用	5,120,869.05	3,292,236.64
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	13,586,985.94	8,507,344.16
减：少数股东损益	--	--
归属于母公司所有者的净利润	13,586,985.94	8,507,344.16
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	--	--
（二）稀释每股收益	--	--
六、其他综合收益	--	--
七、综合收益总额	13,586,985.94	8,507,344.16

3.湖北车桥现金流量表

单位：元

项目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：	--	--
销售商品、提供劳务收到的现金	267,087,582.60	232,757,687.31
收到的税费返还	--	--
收到其他与经营活动有关的现金	57,939,315.39	52,857,185.08
经营活动现金流入小计	325,026,897.99	285,614,872.39
购买商品、接受劳务支付的现金	188,619,528.66	237,462,858.59
支付给职工以及为职工支付的现金	26,010,345.89	24,370,008.22
支付的各项税费	14,289,225.70	14,667,128.00
支付其他与经营活动有关的现金	89,369,173.27	98,579,277.37
经营活动现金流出小计	318,288,273.52	375,079,272.18
经营活动产生的现金流量净额	6,738,624.47	-89,464,399.79
二、投资活动产生的现金流量：	--	--
收回投资收到的现金	--	--
取得投资收益收到的现金	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		7,354.23
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	--	--
投资活动现金流入小计	0.00	7,354.23
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	13,175,209.87	13,776,808.49
投资支付的现金	--	--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	--	--
支付其他与投资活动有关的现金	--	--
投资活动现金流出小计	13,175,209.87	13,776,808.49
投资活动产生的现金流量净额	-13,175,209.87	-13,769,454.26
三、筹资活动产生的现金流量：	--	--
吸收投资收到的现金	--	--
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	--	--
取得借款收到的现金	120,000,000.00	212,250,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	--	--
筹资活动现金流入小计	120,000,000.00	212,250,000.00
偿还债务支付的现金	130,950,000.00	78,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,795,675.56	7,089,782.36
其中：子公司支付少数股东的现金股利	--	--
支付其他与筹资活动有关的现金	--	--
其中：子公司减资支付给少数股东的现金	--	--
筹资活动现金流出小计	136,745,675.56	85,089,782.36
筹资活动产生的现金流量净额	-16,745,675.56	127,160,217.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	-23,182,260.96	23,926,363.59
加：期初现金及现金等价物余额	31,936,091.52	8,009,727.93
六、期末现金及现金等价物余额	8,753,830.56	31,936,091.52

（二）荆州车桥最近两年财务报表

本条项下列表所载荆州车桥最近两年财务数据已由中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【2014】第06006号” 《荆州车桥有限公司审计报告》予以审计。

1.荆州车桥资产负债表

单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：	--	--
货币资金	29,446,683.87	15,584,841.38
交易性金融资产	--	--
应收票据	10,870,000.00	14,090,000.00
应收账款	74,204,037.25	56,947,616.84
预付款项	408,378.29	1,902,441.77
应收利息	273,777.78	311,777.78
应收股利	--	--
其他应收款	22,638,314.67	22,743,021.34
存货	47,608,617.22	66,096,422.91
一年内到期的非流动资产	--	--
其他流动资产	751,800.00	485,877.85
流动资产合计	186,201,609.08	178,161,999.87
非流动资产：	--	--
可供出售金融资产	--	--
持有至到期投资	--	--
长期应收款	--	--
长期股权投资	72,062,267.46	72,062,267.46
投资性房地产	--	--
固定资产	13,514,951.09	14,856,857.97
在建工程	--	163,362.39
工程物资	--	--
固定资产清理	--	--
生产性生物资产	--	--
油气资产	--	--
无形资产	3,065,505.80	3,217,782.06
开发支出	--	--
商誉	--	--
长期待摊费用	--	--
递延所得税资产	572,632.27	217,050.34
其他非流动资产	--	--
非流动资产合计	89,215,356.62	90,517,320.22
资产总计	275,416,965.70	268,679,320.09
流动负债：	--	--
短期借款	58,000,000.00	58,000,000.00
交易性金融负债	--	--
应付票据	48,000,000.00	27,000,000.00
应付账款	81,342,202.91	97,637,889.69
预收款项	--	--
应付职工薪酬	524,661.58	599,832.22
应交税费	13,825,528.82	10,902,959.86
应付利息	--	--
应付股利	--	--
其他应付款	24,754,267.05	28,037,501.77
一年内到期的非流动负债	--	--
其他流动负债	--	--
流动负债合计	226,446,660.36	222,178,183.54
非流动负债：	--	--
长期借款	--	--
应付债券	--	--
长期应付款	--	--
专项应付款	--	--
预计负债	--	--
递延所得税负债	--	--
其他非流动负债	--	--
非流动负债合计	--	--
负债合计	226,446,660.36	222,178,183.55
股东权益：	--	--
股本	16,000,000.00	16,000,000.00
资本公积	10,815,143.39	10,815,143.39
减：库存股	--	--
盈余公积	2,866,864.10	2,619,947.22
未分配利润	19,288,297.85	17,066,045.94
归属于母公司所有者权益合计	48,970,305.34	46,501,136.55
少数股东权益	--	--
股东权益合计	48,970,305.34	46,501,136.55
负债和股东权益总计	275,416,965.70	268,679,320.09

2.荆州车桥利润表

单位：元

项目	2013年度	2012年度
一、营业收入	245,655,743.38	249,484,182.44
减：营业成本	218,192,265.58	222,759,978.82
营业税金及附加	606,914.81	437,085.45
销售费用	11,317,545.07	11,068,127.13
管理费用	3,775,433.84	3,105,767.50
财务费用	7,291,155.97	8,176,122.57
资产减值损失	1,135,706.07	139,033.70
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	--	--
投资收益（损失以“-”号填列）	100,000.00	--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	--	--
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	3,436,722.04	3,798,067.27
加：营业外收入	34,000.00	1,680,271.25
减：营业外支出	238,727.27	--
其中：非流动资产处置损失	--	--
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,231,994.77	5,478,338.52
减：所得税费用	762,825.98	1,419,701.97
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,469,168.79	4,058,636.55
减：少数股东损益	--	--
归属于母公司所有者的净利润	2,469,168.79	4,058,636.55
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	--	--
（二）稀释每股收益	--	--
六、其他综合收益	--	--
七、综合收益总额	2,469,168.79	4,058,636.55
负债和股东权益总计	275,416,965.70	268,679,320.09

3.荆州车桥现金流量表

单位：元

项目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：	--	--
销售商品、提供劳务收到的现金	79,543,907.86	45,647,957.43
收到的税费返还	--	--
收到其他与经营活动有关的现金	26,474,401.30	68,709,774.34
经营活动现金流入小计	106,018,309.16	114,357,731.77
购买商品、接受劳务支付的现金	39,956,179.02	8,837,736.13
支付给职工以及为职工支付的现金	9,538,328.58	12,997,301.39
支付的各项税费	5,742,959.34	3,955,823.61
支付其他与经营活动有关的现金	43,516,858.76	72,609,450.79
经营活动现金流出小计	98,754,325.70	98,400,311.92
经营活动产生的现金流量净额	7,263,983.46	15,957,419.85
二、投资活动产生的现金流量：	--	--
收回投资收到的现金	--	--
取得投资收益收到的现金	100,000.00	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	--	--
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	--	--
投资活动现金流入小计	100,000.00	--
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	198,360.34	582,918.46
投资支付的现金	--	--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	--	--
支付其他与投资活动有关的现金	--	--
投资活动现金流出小计	198,360.34	582,918.46
投资活动产生的现金流量净额	-98,360.34	-582,918.46
三、筹资活动产生的现金流量：	--	--
吸收投资收到的现金	--	--
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	--	--
取得借款收到的现金	58,000,000.00	59,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	--	--
筹资活动现金流入小计	58,000,000.00	59,500,000.00
偿还债务支付的现金	58,000,000.00	66,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,203,780.63	9,972,444.99
其中：子公司支付少数股东的现金股利	--	--
支付其他与筹资活动有关的现金	--	--
其中：子公司减资支付给少数股东的现金	--	--
筹资活动现金流出小计	64,203,780.63	76,472,444.99
筹资活动产生的现金流量净额	-6,203,780.63	-16,972,444.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	961,842.49	-1,597,943.60
加：期初现金及现金等价物余额	484,841.38	2,082,784.98
六、期末现金及现金等价物余额	1,446,683.87	484,841.38

一、 上市公司最近两年财务报表

本条项下列表所载公司最近两年财务数据已由中兴财光华出具的“中兴财光华审会字【2013】第6090号”、“中兴财光华审会字【2014】第06087号”《审计报告》予以审计。

（一）公司合并资产负债表

单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：	--	--
货币资金	1,052,373,551.04	112,581,512.74
结算备付金	--	--
拆出资金	--	--
交易性金融资产	--	--
应收票据	66,272,688.98	63,342,795.71
应收账款	237,672,744.17	166,168,855.50
预付款项	29,438,045.46	13,705,866.52
应收保费	--	--
应收分保账款	--	--
应收分保合同准备金	--	--
应收利息	273,777.78	311,777.78
应收股利	--	--
其他应收款	26,297,591.09	59,694,209.50
买入返售金融资产	--	--
存货	231,810,868.68	181,316,556.49
一年内到期的非流动资产	--	--
其他流动资产	10,909,385.98	1,385,877.90
流动资产合计	1,655,048,653.18	598,507,452.14
非流动资产：	--	--
发放委托贷款及垫款	--	--
可供出售金融资产	0.00	0.00
持有至到期投资	--	--
长期应收款	--	--
长期股权投资	1,471,517.37	1,250,180.43
投资性房地产	--	--
固定资产	176,655,574.47	120,318,656.22
在建工程	108,092,533.33	82,836,477.15
工程物资	--	--
固定资产清理	2,224,563.20	2,224,563.20
生产性生物资产	--	--
油气资产	--	--
无形资产	32,572,865.78	14,519,843.28
开发支出	62,508,180.34	--
商誉	347,258,375.02	--
长期待摊费用	--	--
递延所得税资产	21,428,174.40	4,851,702.25
其他非流动资产	--	--
非流动资产合计	752,211,783.91	226,001,422.53
资产总计	2,407,260,437.09	824,508,874.67
流动负债：	--	--
短期借款	185,598,802.92	128,950,000.00
向中央银行借款	--	--
吸收存款及同业存放	--	--
拆入资金	--	--
交易性金融负债	0.00	0.00
应付票据	182,217,300.00	99,738,293.56
应付账款	224,631,314.31	250,370,357.16
预收款项	15,005,844.25	1,108,905.68
卖出回购金融资产款	--	--
应付手续费及佣金	--	--
应付职工薪酬	12,945,776.33	4,113,211.17
应交税费	17,545,557.95	4,515,477.88
应付利息	--	--
应付股利	388,860.15	388,860.15
其他应付款	107,904,802.31	148,849,809.61
应付分保账款	--	--
保险合同准备金	--	--
代理买卖证券款	--	--
代理承销证券款	--	--
一年内到期的非流动负债	2,599,936.33	--
其他流动负债	--	--
流动负债合计	748,838,194.55	638,034,915.21
非流动负债：	--	--
长期借款	17,737,959.82	--
应付债券	--	--
长期应付款	--	--
专项应付款	--	--
预计负债	5,809,041.00	--
递延所得税负债	10,501,864.08	--
其他非流动负债	2,834,110.12	--
非流动负债合计	36,882,975.02	--
负债合计	785,721,169.57	638,034,915.21
所有者权益（或股东权益）：	--	--
实收资本（或股本）	551,317,592.00	236,852,292.00
资本公积	1,117,189,257.71	--
减：库存股	--	--
专项储备	--	--
盈余公积	18,327,986.42	18,327,986.42
一般风险准备	--	--
未分配利润	-65,295,568.61	--
外币报表折算差额	--	-68,706,318.96
归属于母公司所有者权益合计	1,621,539,267.52	186,473,959.46
少数股东权益	--	--
所有者权益（或股东权益）合计	1,621,539,267.52	186,473,959.46
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,407,260,437.09	824,508,874.67