2013年11月7日，中国证监会下发《关于核准湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1409 号），核准公司非公开发行不超过314,465,300股新股。

2013年11月26日，中兴财光华出具了《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票验资报告》（中兴财光华审验字【2013】第6001号），截至2013年11月25日止，新时代证券有限责任公司在交通银行北京阜外支行开立的账号为 110060239018170095261 账户内，已收到英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰等6名发行对象缴付的认购资金总额合计1,499,999,481元。该等募集资金在扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）68,344,923.29元后，募集资金净额为1,431,654,557.71元。

2013年11月29日，公司就此次非公开发行股份向登记结算公司提交登记材料。2013年12月10日，此次非公开发行新增股份314,465,300股上市。至此，此次非公开发行实施完毕，上述发行对象合计取得公司314,465,300股新股，至此，公司前十大股东如下所示：

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鉴于此次非公开发行对象，除英达钢构外，均已做出特别承诺，承诺其作为博盈投资股东期间内，仅作为博盈投资的财务投资人，无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，且不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。有鉴于此，此次非公开发行完成后，英达钢构成为公司控股股东，公司实际控制人由罗小峰与卢娅妮变更为英达钢构的控股股东暨实际控制人冯文杰。

（三）公司最近三年重大资产重组情况

除拟实施的本次交易外，公司最近三年无重大资产重组情形。

四、上市公司最近三年主营业务发展情况

根据“中兴财光华审会字【2012】第6088号”、“中兴财光华审会字【2013】第6090号”、“中兴财光华审会字【2014】第06087号”《审计报告》所载财务审计结果，公司最近三年主营业务收入及相应毛利率情况如下：

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公司目前主营业务由两大板块构成，具体如下：

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上述“汽车配件制造及销售”业务板块系公司在2013年非公开发行募集资金使用项目实施前的公司主营业务板块，其业务发展情况详情请见本报告第四节“交易标的情况”之“一、交易标的之一：湖北车桥63.28%股权”之“（六）湖北车桥主营业务发展情况”项下内容和同节之“二、交易标的之二：荆州车桥100%股权”之“（六）荆州车桥主营业务发展情况”项下内容，此不赘述。

上述“柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产”业务板块系公司在2013年非公开发行募集资金使用项目启动实施后形成的公司新业务板块。随2013年非公开发行募集资金使用项目后续实施，公司将完成Steyr Motors增资扩产项目，增加对公司柴油发动机相关项目的研发投入，积极推进Steyr Motors柴油发动机国产化进程。

在公司常州生产基地具备生产能力前，公司“柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产”业务板块现阶段产能、主要客户、营业收入、净利润主要来自武汉斯太尔全资子公司奥地利斯太尔，具体情况如下：

1) 【现阶段产能】在上市公司2013年非公开发行募集资金使用项目之一“Steyr Motors增资扩产”实施完成前，奥地利斯太尔产能较小，维持在年产数千台规模，产品主要面对高技术和低销量型专用小众市场；

2) 【主要客户】根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2014】第310155号《斯太尔动力有限公司审计报告》，2013年度奥地利斯太尔的前五名客户营业收入情况如下：

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注：上表中2013年奥地利斯太尔对上市公司形成的37,670,624.26元营业收入对应的关联交易内容为研发及生产发动机。

3) 【营业收入】根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2014】第310155号《斯太尔动力有限公司审计报告》，2013年度奥地利斯太尔的营业收入为280,448,306.07元。

4) 【利润情况】根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2014】第310155号《斯太尔动力有限公司审计报告》，2013年度武汉斯太尔合并营业利润为6,742,520.67元，合并利润总额为2,367,378.62元,合并净利润为77,600.24元。

随着2013年非公开发行募集资金到位及相关募投项目稳步实施，以及公司常州生产基地（运营主体：常州斯太尔）建设工作和技术研发项目逐步完成，公司将以常州生产基地为国产化项目总装中心，并搭建与之配套的产品部件供应链体系，稳步实现Steyr Motors柴油发动机国产化，待常州生产基地具备生产能力并稳步形成订单收入后，公司“柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产”业务板块产能、营业收入和净利润将会实现提升。

目前，国产化项目进程总体已完成了国产发动机技术可行性论证、供应商企业筛选及其技术、产能、质量的进一步考评、产品市场调研、国产化发动机图纸转换、工艺路线完善、M14和M16样机组装、武汉斯太尔100%股权交割、自建国产化生产基地落地，并同步进行专业化人员培训、中奥双方数据链对接、常州总装生产线一期量产方案设计、客户样机搭载测试等工作。

五、上市公司最近三年主要财务指标

本条项下所列公司最近三年财务数据经审计，摘自中兴财光华出具的“中兴财光华审会字【2012】第6088号”《审计报告》、“中兴财光华审会字【2013】第6090号”《审计报告》和“中兴财光华审会字【2014】第06087号”《审计报告》。

（一）公司主要财务指标

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（二）公司合并资产负债表主要数据

单位：元

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（三）公司合并利润表主要数据

单位：元

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（四）公司合并现金流量表数据

单位：元

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六、上市公司对本次交易所涉标的企业的担保情况

本次交易前，公司对本次交易所涉标的企业担保情况如下：

单位：元

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上表所列担保金额均为公司担保的银行综合授信额度，该等综合授信额度项下具体已发生的银行贷款情况请详见本报告书第四节“交易标的情况”之“一、交易标的之一：湖北车桥63.28%股权”之“（五）湖北车桥对外担保及主要负债情况”之“3.湖北车桥短期借款情况”项下内容。

一、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）公司产权控制关系

截至本报告书签署日，公司产权控制关系如下图所示：

注：

1)上市公司已于2014年6月4日更名为斯太尔动力股份有限公司；

2)“创博汇”公司全名为“北京创博汇企业管理有限公司”，系上市公司出资100万元于2014年1月26日设立的全资子公司，现所持企业营业执照注册号为110105016722699。

（二）公司控股股东概况

截至本报告书签署日，公司控股股东基本信息如下：

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截至本报告书签署日，英达钢构股权结构如下：

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英达钢构主营业务从事钢结构设计、加工、制作与安装，同时从事钢材批发零售贸易，其涉足钢结构厂房、中高层钢结构住宅、办公写字楼、冷轧薄壁轻钢别墅、钢结构展馆等多类项目施工、彩钢压型板生产等广泛领域。

英达钢构拥有钢结构工程专业承包贰级资质，同时拥有国内先进的钢结构制作工艺及H型钢组立、埋弧自动焊接、矫正、自动抛丸除锈、无气高压喷涂和钢结构二次加工等新型的钢结构专业生产设备，具有年生产能力30万平方米以上、年产值过亿元的施工能力，是山东省内钢结构生产安装规模较大的企业。

（三）公司实际控制人概况

公司的实际控制人冯文杰，1966年6月28日出生，中国国籍，身份证号37052319660628****，未取得其他国家或地区永久居留权，其现持有英达钢构89.80%股权，为其控股股东暨实际控制人，并出任英达钢构执行董事及法定代表人。

第三节 交易对方情况

一、 交易对方基本信息

截至本报告签署日，交易对方基本信息如下：

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二、 交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）交易对方历史沿革

1.交易对方2006年4月设立

2006年4月27日，荆州市恒丰汽配有限责任公司（荆州恒丰曾用名）由徐增法、牟选明、阮坚君三人共同货币出资设立，取得公安县工商局核发的注册号为4210222100703的企业法人营业执照，登记住所为公安县斗湖堤孱陵大道创业路，法定代表人为徐增法，注册资本为500万元，经营范围为“汽车配件制造、铸造、加工、销售”。

荆州市恒丰汽配有限责任公司设立时的股权结构如下：

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根据湖北公安真诚有限责任会计师事务所于2006年4月27日出具的“公真会验字【2006】29号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2006年4月27日止，荆州市恒丰汽配有限责任公司已收到股东缴纳注册资本500万元，其中：徐增法货币出资200万元，牟选明货币出资200万元，阮坚君货币出资100万元。

2.交易对方2006年10月股权结构调整

2006年10月24日，经荆州恒丰股东会决议同意并经公安县工商局核准，阮坚君将其所持荆州恒丰100万元出资（占当时荆州恒丰注册资本20%）协议转让给徐增法。

至此，荆州恒丰的股权结构变更为：

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3.交易对方2007年3月股权结构第二次调整及法定代表人变更

2007年3月13日，经荆州恒丰股东会决议同意并经公安县工商局核准，徐增法、牟选明将其所持荆州恒丰合计500万元出资（占当时荆州恒丰注册资本100%）协议转让给张远珍，荆州恒丰法定代表人由徐增法变更为张远珍，荆州恒丰公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。

至此，荆州恒丰的股权结构变更为：

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4.交易对方2007年5月名称变更及经营范围调整

2007年5月31日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，荆州恒丰名称由“荆州市恒丰汽配有限责任公司”变更为“荆州市恒丰制动系统有限公司”，经营范围由“汽车配件制造、铸造、加工、销售”变更为“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售”。

5.交易对方2010年5月注册资本变更

2010年5月11日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，张远珍以货币300万元，并以实物（机器设备和房屋建筑物）和无形资产（土地使用权）经评估（“荆利评报字[2009]26号”《荆州市恒丰制动系统有限公司房地产及设备价值增值评估报告书》）后作价700万元，对荆州恒丰合计增资1,000万元。

根据湖北恒峰会计师事务所有限公司于2009年5月21日出具的“公真会验字【2006】29号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2009年5月21日止，荆州恒丰已收到股东上述货币和非货币缴纳的新增注册资本合计1,000万元。

至此，荆州恒丰注册资本由500万元增至1,500万元，股权结构未发生变化。

6.交易对方2011年10月注册资本第二次变更

2011年10月11日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，张远珍对荆州恒丰货币增资100万元，同时以货币出资方式补足前次2010年5月实物和无形资产出资瑕疵700万元。

根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于2011年9月30日出具的“鄂瑞会师验字【2011】第070号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2011年9月3日止，荆州恒丰已收到张远珍缴纳的新增货币出资100万元和用作补足前期出资的货币资金700万元。

至此，荆州恒丰注册资本由1,500万元增至1,600万元，股权结构未发生变化。此外，此次营业执照换发时，根据工商行政管理注册号编制规则，荆州恒丰营业执照注册号由4210222100703变更为421022000012939。

7.交易对方2011年10月股权结构第三次调整及法定代表人第二次变更

2011年10月14日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，张远珍将其所持荆州恒丰1,600万元出资（占当时荆州恒丰注册资本100%）协议转让给罗小峰，企业法定代表人由张远珍变更为罗小峰。至此，荆州恒丰的股权结构变更为：

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8.交易对方2011年10月注册资本第三次变更

2011年10月19日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，罗小峰对荆州恒丰货币增资3,500万元。

根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于2011年10月17日出具的“鄂瑞会师验字【2011】第073号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2011年10月17日止，荆州恒丰已收到罗小峰货币缴纳的新增注册资本3,500万元。

至此，荆州恒丰注册资本由1,600万元增至5,100万元，股权结构未发生变化。

9.交易对方2011年10月注册资本第四次变更及股权结构第四次调整

2011年10月21日，经荆州恒丰股东决定并经公安县工商局核准，卢娅妮对荆州恒丰货币增资4,900万元。

根据湖北大信瑞达信会计师事务有限公司于2011年10月20日出具的“鄂瑞会师验字【2011】第073”《验资报告》，经验资机构审验，截至2011年10月20日止，荆州恒丰已收到卢娅妮货币缴纳的新增注册资本4,900万元。

至此，荆州恒丰注册资本由5,100万元增至1亿元，公司类型由一人有限责任公司变更为有限责任公司，其股权结构变更为：

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10.交易对方2012年12月经营范围第二次调整

2012年12月4日，经荆州恒丰股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州恒丰经营范围由“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售”变更为“制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售”，并完成相应工商变更。

（二）交易对方最近三年注册资本变化情况

交易对方最近三年注册资本变化情况如下：

1.2011年10月11日，荆州恒丰注册资本由1,500万元增至1,600万元；

2.2011年10月19日，荆州恒丰注册资本由1,600万元增至5,100万元；

3.2011年10月21日，荆州恒丰注册资本由5,100万元增至1亿元。

上述注册资本变化具体情况，请详见本节“二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（一）交易对方历史沿革”项下具体内容，此不赘述。

三、 交易对方主要业务发展状况

荆州恒丰是一家生产、销售汽车制动器、前后轮毂、螺旋主被齿轮毛坯的民营企业，目前拥有由加工中心和专用数控机床组成的制动器生产线和螺旋主被齿轮毛坯锻造生产线，并已于2006年10月、2010年9月分别通过ISO9001-2000质量管理体系认证和ISO/TSI16949-2009质量管理体系认证，其主导产品有EQ140、EQ145、EQ153、EQ1080等系列鼓式制动器。

荆州恒丰目前主要客户为湖北车桥、荆州车桥、合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司、潍坊青特车桥有限公司和远安永安车桥有限责任公司等，经营已形成一定规模，效益较好。

根据荆州恒丰提供的有关销售数据，荆州恒丰最近三年产品销售情况如下：

单位：数量（只）；金额（含税万元）

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四、 交易对方最近三年主要财务指标

本条项下所列交易对方最近三年财务数据经审计，摘自湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司出具的“鄂瑞会师审字（2012）第044号”《审计报告》、“鄂瑞会师审字（2013）第310号”《审计报告》和湖北智勃会计师事务所出具的“鄂智会师审字（2014）第013号”《审计报告》。

（一）交易对方资产负债表主要数据

单位：元

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（二）交易对方利润表主要数据

单位：元

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（三）交易对方现金流量表数据

单位：元

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五、交易对方的产权控制关系及下属企业

（一）交易对方产权控制关系

截至本报告书签署日，交易对方产权控制关系(实际控制人所控制的企业和参股企业)如下图所示：

（二）交易对方下属企业（含实际控制人控制的交易对方参股企业）基本信息

1.交易对方全资子公司“湖北常道置业有限公司”基本信息

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2.交易对方参股公司“荆州市圣宇机械科技有限公司”基本信息

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（三）交易对方实际控制人的其他参股企业基本信息

1.交易对方参股企业“湖北公安农村合作银行”基本信息

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2.交易对方实际控制人参股公司“湖北三众车桥有限责任公司”基本信息

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六、与上市公司关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

（一）交易对方与上市公司关联关系

截至2014年5月15日，荆州恒丰实际享有博盈投资1,700万股流通股对应的股东表决权，其中：

1.荆州恒丰直接持有博盈投资1,450万股流通股，占公司总股本2.63%；

2.荆州恒丰将原直接持有的另外博盈投资250万股流通股（占公司总股本0.45%）于2013年5月29日与申银万国证券股份有限公司进行了约定购回式证券交易，回购期限为365天，并约定在待回购期间，该等股份对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按荆州恒丰的意见行使。

并且，荆州恒丰在博盈投资前次非公开发行完成前，为上市公司第一大股东。

综上，根据《上市规则》第十章第一节“关联交易及关联人”项下条款之规定，本次交易对象荆州恒丰为博盈投资关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告签署日，博盈投资董事、高级管理人员未在荆州恒丰任职，荆州恒丰亦未推荐人员出任博盈投资现任董事或者高级管理人员。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告签署日，根据荆州恒丰及其主要管理人员出具的说明，荆州恒丰及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、交易对方本次交易履约能力

根据交易对方2013年度审计报告（鄂智会师审字【2014】第013号）以及交易对方提供的专项说明，交易对方为履约本次交易已做出了相应资金计划安排，具体如下：

1)经湖北智勃会计师事务所审计（鄂智会师审字【2014】第013号），截至2013年12月31日，交易对方货币资金33,281,282.36元，其他应收款77,244,216.18元，这两项合计110,525,498.54万元。交易对方表示，届时支付本次交易对价时，可使用货币资金和回收其他应收款合计约8000万元用于本次交易支付。

2)交易对方鉴于自身经营稳定且经营现金流良好，届时支付本次交易对价时，可从经营现金流中调配1500万元用于本次交易支付。

3)截至2014年5月15日，交易对方直接持有上市公司1450万股无限售流通股，同时交易对方原持有的上市公司250万股无限售流通股已与申银万国证券股份有限公司做了约定购回式证券交易，交易对方届时支付本次交易对价时，将变现名下所持上市公司股票（包含提前购回已做约定购回式证券交易的部分股票）以补足本次交易对价与交易对方已筹资金之间的差额。按上市公司2014年4月1日停牌前一个交易日收盘价（13.72元/股）计算，上述合计1700万股上市公司无限售流通股的市值为233,240,000元。

综上，公司董事会，认为交易对方具备本次交易的履约能力。

第四节 交易标的情况

本次交易标的系公司所持湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权，其中湖北车桥剩余36.72%股权由荆州车桥持有。湖北车桥和荆州车桥系公司“汽车配件制造及销售（传统车桥业务）”业务板块运营平台及相应资产、债务、人员载体。

一、交易标的之一：湖北车桥63.28%股权

（一）湖北车桥基本信息

截至本报告书签署日，湖北车桥基本信息如下：

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（二）湖北车桥历史沿革

1. 湖北车桥2004年2月设立

2004年2月27日，湖北博盈齿轮有限公司（湖北车桥曾用名）由博盈投资和武汉博盈创新投资有限公司共同货币出资设立，取得公安县工商局核发的注册号为4210221110507的企业法人营业执照，登记住所为公安县斗湖堤镇荆江大道178号，法定代表人为彭东阳，注册资本为2,900万元，经营范围为“汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；机电产品制造、销售”。

湖北博盈齿轮有限公司设立时股权结构为：

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根据湖北瑞达信会计师事务有限公司于2004年2月19日出具的“鄂瑞会师验字【2004】第004号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2004年2月18日止，湖北博盈齿轮有限公司已收到股东缴纳注册资本2,900万元，其中：博盈投资货币出资2,300万元,武汉博盈创新投资有限公司货币出资600万元。

2.湖北车桥2005年6月企业名称变更暨法定代表人变更

2005年6月13日，经湖北省工商行政管理局核准，湖北博盈齿轮有限公司更名为“湖北车桥有限公司”。

2005年6月13日，经湖北车桥董事会决议同意并经公安县工商局核准，湖北车桥法定代表人由彭东阳变更为管琪。

3.湖北车桥2005年12月注册资本变更、股权结构调整及法定代表人二次变更

2005年12月26日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，博盈投资对湖北车桥增资3,363万元。

与此同时，经湖北车桥董事会决议同意并经公安县工商局核准，公司法定代表人由管琪变更为冯启泰。

至此，湖北车桥注册资本由2,900万元增至6,263万元，股权结构变更为：

■

根据湖北汉高会计师事务有限责任公司于2005年12月15日出具的“鄂汉高会师验字[2005]第001号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2005年12月10日止，湖北车桥已收到股东缴纳的新增注册资本3,363万元。

该等增资系博盈投资将其部分资产与负债投入湖北车桥所致，该等投入的净资产经湖北大信瑞达信会计师事务所有限公司“鄂瑞会师评字【2005】第089号”《资产评估报告》评估确认价值为9,962.76万元，经湖北车桥股东会决议确认其价值为9,488.48万元，其中用于上述增资的净资产为3,363万元，增加湖北车桥资本公积（资本溢价）4,962万元，其余1,163.48万元作为湖北车桥对博盈投资的负债，分期偿还。

4.湖北车桥2008年5月股权结构第二次调整

2008年5月19日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，武汉博盈创新投资有限公司将持有的湖北车桥600万元出资（占当时湖北车桥注册资本9.58%）协议转让给博盈投资。

至此，湖北车桥由有限责任公司变更为一人有限公司，股权结构变更为：

■

此外，此次营业执照换发时，根据工商行政管理注册号编制规则，湖北车桥营业执照注册号由4210221110507变更为421022000002517。

5. 湖北车桥2010年7月注册资本第二次变更暨股权结构第三次调整

2010年7月1日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥以其对博盈投资所享债权对湖北车桥增资1,535万元，荆州恒丰以其对博盈投资所享债权对湖北车桥增资965万元，同时博盈投资将其所持湖北车桥721万元出资协议转让给荆州车桥。

至此，湖北车桥由一人有限责任公司变更为有限责任公司，其注册资本由6,263万元增至8,763万元，其股权结构变更为：

■

根据武汉华莱士会计师事务所于2010年6月23日出具的“武华莱士审验字【2010】019号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2010年6月23日止，湖北车桥已收到荆州车桥、荆州恒丰以各自对博盈投资所享债权作价缴纳的新增注册资本合计2,500万元。

6.湖北车桥2011年9月经营范围变更

2011年9月28日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，湖北车桥经营范围由“汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；机电产品制造、销售”变更为“汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料、各类汽配产品、电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。”

7.湖北车桥2011年9月股权结构第三次调整

2011年9月29日，湖北车桥召开股东会，决议同意荆州恒丰将所持湖北车桥965万元的出资（占湖北车桥注册资本11.01%）全部转让给荆州车桥，转让金为965万元。同日，荆州恒丰与荆州车桥签订了《股权转让协议》。

2011年9月30日，公安县工商局核准上述股权转让的工商变更登记事项。

至此，湖北车桥的股权结构变更为：

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8.湖北车桥2012年1月法定代表人第二次变更

2012年1月16日，经湖北车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，湖北车桥法定代表人由冯启泰变更为卢娅妮。

（三）湖北车桥产权控制关系

截至本报告书签署日，湖北车桥的股权结构如下：

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截至本报告书签署日，湖北车桥现行有效公司章程不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，湖北车桥亦不存在对本次交易产生不利影响的尚在执行的相关投资协议或原高管人员安排，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响湖北车桥独立性的协议或其他安排。

（四）湖北车桥主要资产权属状况

注：湖北车桥企业资产存有产权瑕疵情形，具体请见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排”项下内容。

1.湖北车桥资产结构概况

根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（2014）第06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，湖北车桥的经审计总资产为570,948,469.81元，其中流动资产为393,876,135.01元，占总资产的比例为68.99%；非流动资产为177,072,334.80元，占总资产的比例为31.01%。具体情况如下：

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2.湖北车桥土地情况

截至本报告书签署日，湖北车桥名下土地使用权情况如下：

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1.湖北车桥房产情况

截至本报告书签署日，湖北车桥名下房屋所有权情况如下：

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2.湖北车桥在建工程情况

根据“登记备案项目编码2011102237250045号”《湖北省企业投资项目备案证》、“地字第GA2011139号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》、“建字第GA2011185号”《中华人民共和国建设工程规划许可证》和“22423201207310101号”《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，湖北车桥目前位于湖北省公安县青吉工业园的在建项目“湖北车桥有限公司青吉工业园新厂区”用地性质为工业用地，用地面积为211,216平方米，建设面积137,773平方米，项目法人为“湖北车桥”，项目备案建设规模为“年产40万台汽车前后桥，50万套汽车主从动锥齿和30万套主减速器”。

该项目用地的土地使用权购置费和项目建设规划设计等费用由荆州车桥代垫。2011年9月7日，荆州车桥和湖北车桥签订《土地更名合同》，双方约定将荆州车桥于2009年取得的位于湖北省公安县青吉工业园的土地316亩以总价633.64万元的价格转让给湖北车桥，截至目前，该土地变更至湖北车桥名下的相关登记手续尚在办理过程中，湖北车桥所支付的该土地转让款列示于湖北车桥在建工程科目。

3.湖北车桥注册商标与专利

截至本报告书签署日，湖北车桥持有的有效注册商标情况如下：

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截至本报告书签署日，湖北车桥持有的有效注册专利情况如下：

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（五）湖北车桥对外担保及主要负债情况

1.湖北车桥对外担保情况

截至本报告书签署日，湖北车桥无对外担保情况。

2.湖北车桥债务结构概述

根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（2014）第06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，湖北车桥的经审计负债总额为381,843,967.33元，其中流动负债为381,843,967.33元，占负债总额的比例为100%，具体情况如下：

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3.湖北车桥短期借款情况

截至2013年12月31日，湖北车桥的短期借款情况如下：

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1)中信银行武汉分行综合授信、短期借款及相应担保

2013年6月18日，湖北车桥与中信银行武汉分行签订编号“2013鄂银信字第159号”《综合授信合同》，获得银行授予的综合授信额度5,000万元，其使用期限为2013年6月18日至2014年6月19日。

2013年6月18日，湖北车桥与中信银行武汉分行签订编号“2013鄂银贷第1531号”《人民币流动资金贷款合同》，获得银行发放的1,000万元贷款用于湖北车桥经营周转，贷款期限为2013年6月19日至2014年6月18日，贷款年利率为6.6%。该合同为上述编号“2013鄂银信字第159号”《综合授信合同》项下具体贷款合同。

2013年6月19日，湖北车桥与中信银行武汉分行签订编号“2013鄂银贷第1547号”《人民币流动资金贷款合同》，获得银行发放的2,000万元贷款用于湖北车桥经营周转，贷款期限为2013年6月20日至2014年6月19日，贷款年利率为6.6%。该合同为上述编号“2013鄂银信字第159号”《综合授信合同》项下具体贷款合同。

2013年6月18日，博盈投资与中信银行武汉分行签订编号“2013年鄂银最抵第212号”《最高额抵押合同》，以其拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心C座第四层的房产作抵押，为上述编号“2013鄂银信字第159号”《综合授信合同》项下银行债务提供最高额抵押担保。

2)浦发银行荆州分行综合授信、短期借款及相应担保

2013年9月4日，湖北车桥与浦发银行荆州分行签订编号“13812013280163号”《流动资金借款合同》，获得银行发放的2,000万元贷款用于湖北车桥采购零部件，贷款期限为2013年9月4日至2014年9月3日，贷款年利率为6.0%。

2013年5月29日，博盈投资与浦发银行荆州分行签订编号“Z131581201300000023”号《最高额保证合同》，为湖北车桥在自2012年9月1日至2014年5月29日止的期间内与浦发银行荆州分行办理各类融资业务所发生的总额不超过5,000万元债权提供保证担保。上述编号“15812013280098”和“15812013280107”号《流动资金借款合同》项下合计本金2,000万元的贷款属于上述被担保的债权范围。

3)工商银行公安支行保理融资贷款

2013年11月27日，湖北车桥与工商银行公安支行签订编号“18130010-2013（EFR）00010号”《国内保理业务合同》，以向银行转让湖北车桥应收账款债权及相关权利的方式，获得银行给予的总额2,000万元保理融资贷款，用于湖北车桥购置配件，期限为2013年11月29日至2014年8月21日，贷款年利率为7.2%。

4)光大银行武汉分行综合授信、短期借款及相应担保

2012年12月19日，湖北车桥与光大银行武汉分行签订编号“武光中南GSSX20120001号”《综合授信协议》，获得银行授予的最高额授信额度5,000万元，其有效使用期限为2012年12月19日至2013年12月18日（具体业务的期限以具体业务合同的约定为准，但每笔具体业务项下的具体授信额度的开始使用期限不得超过上述最高额授信额度有效使用期限的截至日）。

2013年12月3日，湖北车桥与光大银行武汉分行签订编号“武光中南GSJK20130016号”《流动资金贷款合同》，获得银行发放的1,000万元贷款用于湖北车桥采购原材料，贷款期限为2013年12月3日至2014年6月2日，贷款年利率为6.72%。该合同为上述编号“武光中南GSSX20120001号”《综合授信协议》项下具体贷款合同。

2012年12月19日，博盈投资与光大银行武汉分行签订编号“武光中南GSBZ20120001”《最高额保证合同》，为上述编号“武光中南GSSX20120001号”《综合授信协议》项下银行债务提供最高额保证担保。

（六）湖北车桥主营业务发展情况

湖北车桥是以各类汽车前后桥总成及主从动锥齿轮为主导产品的生产企业。湖北车桥主要产品“博盈”牌汽车前后桥和齿轮产品覆盖各种轻、中、重型载货车、工程车及5-13米左右的轻、中、大型客车。其中：汽车前后桥产品主要有HT30D07-00001前桥、HT30N05-00001前桥、HT24F17-00001后桥、HT24K21-00001后桥、HT24N08-00001后桥等；齿轮产品主要有HT2402Q8:39主从动锥齿轮、HT17030-7:39主从动锥齿轮、HT2402W-7:43主从动锥齿轮等。

目前，湖北车桥的主要客户有北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂、安徽江淮汽车股份有限公司及其重型车分公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、郑州宇通客车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、昆山海格汽车零部件制造有限公司、安徽江淮客车有限公司、东风襄阳旅行车有限公司和厦门金龙新福达底盘有限公司。

根据“中兴财光华审会字【2014】第06007号”《审计报告》所载财务审计结果，湖北车桥最近两年主营业务发展情况如下：

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（七）湖北车桥主要财务指标

本条项下列表所载湖北车桥最近两年财务数据经审计，摘自中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【2014】第06007号”《湖北车桥有限公司审计报告》。

1.湖北车桥资产负债表主要数据

单位：元

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2.湖北车桥利润表主要数据

单位：元

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3.湖北车桥现金流量表数据

单位：元

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（八）湖北车桥63.28%股权的转让前置条件实现情况

截至本报告书签署日，公司合法所持湖北车桥63.28%股权，权属清晰，不存在现实或潜在的法律纠纷，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形。

截至本报告书签署日，荆州车桥（持有湖北车桥36.72%股权）已书面同意本次交易项下本公司将所持湖北车桥63.28%股权协议转让给荆州恒丰，并放弃相应股东优先购买权。

综上，本次交易项下湖北车桥63.28%股权转让事项已取得湖北车桥其他股东同意并符合湖北车桥公司章程规定的股权转让前置条件。

（九）湖北车桥最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易所涉资产评估外，湖北车桥最近三年未曾就其股东全部权益进行资产评估。

除2011年9月湖北车桥原股东荆州恒丰将其所持湖北车桥965万元出资以965万元的价格协议转让给荆州车桥外，湖北车桥最近三年无重大资产交易或股权转让事宜，亦无增资暨改制事项。上述股权转让事项请详见本节“（二）湖北车桥历史沿革”之“7.湖北车桥2011年9月股权结构第三次调整”，此不赘述。

二、交易标的之二：荆州车桥100%股权

（一）荆州车桥基本信息

截至本报告书签署日，荆州车桥基本信息如下：

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（二）荆州车桥历史沿革

1.荆州车桥2003年5月设立

2003年5月15日，荆州轻型车桥厂（荆州车桥曾用名）由公安县铜套厂（已更名为公安县铜套有限公司）和自然人卢娅妮出资设立，取得公安县工商局核发的注册号为421022160118的企业法人营业执照，经济性质为股份合作制企业，登记住所为公安县南平镇东正街4号，法定代表人为卢娅妮，注册资本为500万元，经营范围为“汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售”。

荆州轻型车桥厂设立时股权结构为：

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根据湖北楚鹰会计师事务所于2003年5月14日出具的“鄂楚鹰财审G字【2003】092号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2003年5月14日止，荆州轻型车桥厂已收到全体股东缴纳注册资本500万元，其中：公安县铜套厂以货币出资420万元、以实物出资30万元；卢娅妮货币出资50万元。

2.荆州车桥2005年1月企业改制、名称变更、注册资本变更暨股权结构调整

2005年1月26日，经荆州车桥股东会决议同意并由工商行政主管部门核准，荆州轻型车桥厂变更为荆州车桥有限公司，企业经济性质由股份合作制企业变更为有限责任公司，注册资本由500万元增至1,500万元，新增1,000万元注册资本由公安县铜套厂及自然人卢娅妮、徐承胜、吴昌权、杨操军、王少文、祝真祥等六人以非货币资产作价认缴。

至此，荆州轻型车桥厂改制为荆州车桥有限公司，公司股权结构变更为：

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根据湖北楚鹰会计师事务所于2005年1月14日出具的“鄂楚鹰财审（2005）001号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2005年1月14日止，荆州车桥已收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，其中：公安县铜套厂以实物出资22万元，以无形资产出资128万元；卢娅妮以实物出资320万元；徐承胜以实物出资230万元；吴昌权以实物出资75万元；杨操军以实物出资75万元；王小文以实物出资75万元；祝真祥以实物出资75万元。该次增资所涉实物和无形资产，经公安潺陵资产评估事务所评估（“公潺资评报字（2004）第40号”《关于荆州轻型车桥厂资产评估报告书》）。

3.荆州车桥2008年5月股权结构第二次调整

2008年5月29日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，公安县铜套厂将持有的荆州车桥600万元出资（占当时荆州车桥注册资本40%）协议转让给卢德宏。

至此，荆州车桥股权结构变更为：

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4.荆州车桥2009年5月股权结构第三次调整

2009年5月7日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，卢德宏、卢娅妮分别将持有的荆州车桥600万元出资（占当时荆州车桥注册资本40%）和180万元出资（占当时荆州车桥注册资本12%）协议转让给公安县铜套有限公司。

至此，荆州车桥股权结构变更为：

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5.荆州车桥2011年9月注册资本第三次变更

2011年9月30日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥全体股东按持股比例均等认缴增资合计100万元，同时全体股东以货币出资的形式补足1000万元，以规范上一次的增资。

根据湖北大信瑞达会计师事务有限公司于2011年9月29日出具的“鄂瑞会师验字【2011】第069号”《验资报告》，经验资机构审验，截至2011年9月28日止，荆州车桥已收到全体股东合计缴纳的注册资本1,100万元，其中：股东货币出资1,000万元用作补足替换荆州车桥前次实物资产及无形资产出资；股东货币认缴本次新增注册资本100万元。

至此，荆州车桥注册资本由1,500万元增至1,600万元，其股权结构比例未发生变化：

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6.荆州车桥2011年12月股权结构第四次调整

2011年12月29日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥全体股东将各自所持全部荆州车桥股权转让给博盈投资。

根据荆州车桥全体股东与博盈投资于2011年12月5日签署的《股权转让协议》，上述股权转让交易价格依据交易各方共同聘请的具有证券从业资格的评估公司所出具的《评估报告》确定。

为此，经交易各方同意，荆州车桥委托亚洲（北京）资产评估有限公司对荆州车桥有限公司股东全部权益价值进行了评估。根据亚洲（北京）资产评估有限公司于2011年10月21日出具的“京亚评报字（2011）第132号”《荆州车桥有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，经其评估，荆州车桥股东全部权益价值在评估基准日2011年9月30日的评估值为4,244.25万元。上述股权转让交易价格依据该评估值确定为4,244.25万元。

至此，荆州车桥由有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资），股权结构变更为：

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7.荆州车桥2012年2月法定代表人变更

2012年2月2日，经荆州车桥股东会决议同意并经公安县工商局核准，荆州车桥法定代表人由卢娅妮变更为卢德宏。

（三）荆州车桥产权控制关系

截至本报告书签署日，荆州车桥的股权结构如下：

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截至本报告书签署日，荆州车桥现行有效公司章程不存在可能对本次交易产生不利影响的内容，荆州车桥亦不存在对本次交易产生不利影响的尚在执行的相关投资协议或原高管人员安排，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响荆州车桥独立性的协议或其他安排。

（四）荆州车桥主要资产权属状况

注：荆州车桥企业资产存有产权瑕疵情形，具体请见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排”项下内容。

1.荆州车桥资产结构概况

根据中兴财光华出具的“中兴财光华审专字（2014）第06006号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至2013年12月31日，荆州车桥的经审计总资产为275,416,965.70元，其中流动资产为186,201,609.08元，占总资产的比例为67.61%；非流动资产为89,215,356.62元，占总资产的比例为32.39%，具体情况如下：

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序号	发行对象	持股数量（股）	持股 比例	限售股数（股）	限售期截止日
1	英达钢构	83,857,400	15.21%	83,857,400	2016/12/12
2	长沙泽瑞	52,410,900	9.51%	52,410,900	2016/12/12
3	长沙泽洺	52,410,900	9.51%	52,410,900	2016/12/12
4	宁波贝鑫	41,928,700	7.61%	41,928,700	2016/12/12
5	宁波理瑞	41,928,700	7.61%	41,928,700	2016/12/12
6	天津恒丰	41,928,700	7.61%	41,928,700	2016/12/12
7	荆州恒丰	14,500,000	2.63%	0	--
8	北京嘉利恒德房地产开发 有限公司	11,250,063	2.04%	0	--
9	申银万国证券股份有限公司 约定回购专用账户	2,500,000	0.45%	0	--
10	财富证券有限责任公司 客户信用交易担保证券账户	2,131,795	0.39%	0	--
	合计	344,847,158	62.57%	314,465,300	--

项目	2013年度		2012年度		2011年度
	营业收入（元）	毛利率	营业收入（元）	毛利率	营业收入（元）	毛利率
分行业
汽车零部件	610,941,881.09	13.10%	603,039,261.69	11.85%	429,705,895.37	10.53%
分产品
桥类	565,631,651.32	13.20%	557,663,901.42	12.02%	403,781,821.79	11.80%
其他	45,310,229.77	11.85%	45,375,360.27	9.73%	25,924,073.58	-9.17%
分地区
湖北省内	58,504,348.32	15.16%	56,760,521.46	9.66%	41,478,295.34	9.35%
湖北省外	552,437,532.77	12.88%	546,278,740.23	12.07%	388,227,600.03	10.66%

业务板块名称	业务承载平台	平台主营业务
汽车配件制造及销售（传统车桥业务）	湖北车桥	汽车零部件（车桥为主）的设计、开发、制造、销售和售后服务等。
	荆州车桥	汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售。
柴油发动机、柴电混合动力系统研发和生产	奥地利斯太尔	●开发和生产M1 型柴油发动机系列（如轻、中型卡车发动机、客车发动机、船用发动机、航空发动机和特种车辆发动机等，也包括其他用途的发动机） ●许可其他企业生产其发动机或使用其专有技术
	武汉斯太尔	●柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车维修）； ●柴油机配套机组设计、开发、销售、维修。
	常州斯太尔	●柴油发动机（除淘汰型柴油机）及配件、铸件、模具、夹具的设计、开发、销售、维修； ●柴油机配套机组（农用机械除外）设计、开发、销售、维修；汽车配件制造、销售。

客户名称	营业收入总额（元）	占奥地利斯太尔全部营业收入的比例（%）
湖北博盈投资股份有限公司	37,670,624.26	13.43
天锡汽车部件集团（成都）有限公司	19,624,950.62	7.00
As Univa	18,169,585.05	6.48
Force Protection Europe Limited	17,964,052.04	6.41
URO VEHICULOS ESPECIALES SA	17,413,493.04	6.21
合计	110,842,705.01	39.53

项目	2013年	2012年	2011年
基本每股收益（元/股）	0.01	0.02	0.02
稀释每股收益（元/股）	0.01	0.02	0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.01	0.01	0.02
加权平均净资产收益率（%）	1.11	2.51	2.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.80	1.11	2.21
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.02	-0.28	-0.20
	2013年末	2012年末	2011年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.94	0.79	0.77
资产负债率（%）	32.64	77.38	73.52

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产合计	1,655,048,653.17	598,507,452.14	492,463,877.67
非流动资产合计	752,211,783.92	226,001,422.53	194,219,923.53
资产总计	2,407,260,437.09	824,508,874.67	686,683,801.20
流动负债合计	748,838,194.55	638,034,915.21	504,827,397.00
非流动负债合计	36,882,975.02	-	-
负债合计	785,721,169.57	638,034,915.21	504,827,397.00
归属于母公司所有者权益合计	1,621,539,267.52	186,473,959.46	181,856,404.20
所有者权益合计	1,621,539,267.52	186,473,959.46	181,856,404.20

项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	632,044,165.65	617,015,555.45	447,092,797.50
营业利润	8,192,211.67	5,907,781.22	2,159,749.33
利润总额	9,313,840.05	9,338,966.60	2,556,756.39
净利润	3,410,750.35	4,617,555.26	6,183,631.96
归属于母公司所有者的净利润	3,410,750.35	4,617,555.26	3,696,380.69
综合收益总额	3,410,750.35	4,617,555.26	6,183,631.96

项 目	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	-13,182,775.87	-66,912,730.40	-47,187,673.48
投资活动产生的现金流量净额	-480,833,508.53	-14,352,372.72	8,620,037.53
筹资活动产生的现金流量净额	1,417,364,960.37	102,485,831.10	25,100,173.82
现金及现金等价物净增加额	923,348,675.97	21,220,727.98	-13,467,462.13

担保人	债务人	债权人	担保 方式	担保合同编号	担保债务 上限金额	担保方式
博盈 投资	湖北 车桥	中信银行 武汉分行	最高额 抵押	2013年鄂银最抵第212号	50,000,000	博盈投资拥有的位于北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心第四层房产作抵押担保。
博盈 投资	湖北 车桥	浦发银行 荆州分行	最高额 保证	Z13158120130000023	50,000,000	连带责任保证担保
博盈 投资	湖北 车桥	光大银行 武汉分行	最高额 保证	武光中南GSBZ20120001号	50,000,000	连带责任保证担保
合计					150,000,000

公司名称	东营市英达钢结构有限公司
公司成立日期	2005年3月23日
营业执照注册号	370502228053882
住所	山东省东营市东营区胜利工业园
法定代表人	冯文杰
注册资本	156,000,000
实收资本	156,000,000
经营范围	前置许可经营项目：无； 一般经营项目：钢结构加工、安装；市政工程；土石方工程；园林绿化工程；钢材、黄金制品销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，须凭许可证经营）

序号	股东姓名或名称	出资方式	出资额（元）	占注册资本比例
1	冯文杰（自然人）	货币	140,088,000	89.80%
2	李晓振（自然人）	货币	15,912,000	10.20%
	合计		156,000,000	100.00%

公司名称	荆州市恒丰制动系统有限公司
公司成立日期	2006年4月27日
营业执照注册号	421022000012939
住所	公安县斗湖堤孱陵大道创业路
法定代表人	罗小峰
注册资本（元）	100,000,000
公司类型	有限责任公司
经营范围	制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件的设计、开发、制造、铸造、加工、销售；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料；电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。
税务登记证号	荆国公税字421022788161669号/地税鄂字421022788161669号
主要办公地点	公安县斗湖堤孱陵大道创业路

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	徐增法	2,000,000	40.00%
2	牟选明	2,000,000	40.00%
3	阮坚君	1,000,000	20.00%
合计		5,000,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	徐增法	3,000,000	60.00%
2	牟选明	2,000,000	40.00%
合计		5,000,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	张远珍	5,000,000	100.00%
合计		5,000,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	罗小峰	16,000,000	100.00%
合计		16,000,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	罗小峰	51,000,000	51.00%
2	卢娅妮	49,000,000	49.00%
合计		10,000,000	100.00%

产品	2011年		2012年		2013年
	销售数量	销售金额	销售数量	销售金额	销售数量	销售金额
轮毂	130,224	2,139	117,719	1,926	119,697	1,931
齿轮	308,448	915	274,290	994	324,419	2,470
制动器	234,246	8,522	206,055	7139	227,103	7979
合计	672,918	11,576	598,064	10,059	671,219	12,380

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
货币资金	33,281,282.36	14,135,012.67	21,471,350.73
应收票据	1,038,731.00	70,000.00	1,300,000.00
应收账款	69,358,024.66	56,052,748.93	35,960,346.93
预付款项	24,871,600.92	18,908,718.54	16,140,730.78
其他应收款	77,244,216.18	70,623,890.21	49,253,778.86
存货	25,953,185.19	18,800,097.14	20,476,130.47
其中：原材料	7,661,379.56	2,827,429.90	15,944,837.50
库存商品	15,436,968.47	13,340,654.51	4,369,356.53
其他流动资产	195,928.11	776,815.27	624,761.72
流动资产合计	231,942,968.42	179,367,282.76	145,227,099.49
长期股权投资	160,682,000.00	160,682,000.00	157,682,000.00
固定资产原价	22,334,764.62	22,075,913.22	19,210,417.59
减：累计折旧	7,487,079.74	5,567,579.13	3,840,128.19
固定资产净值	14,847,684.88	16,508,334.09	15,370,289.40
固定资产净额	14,847,684.88	16,508,334.09	15,370,289.40
无形资产	1,122,159.58	1,155,567.58	1,188,975.58
非流动资产合计	176,651,844.46	178,345,901.67	174,241,264.98
资产总计	408,594,812.88	357,713,184.43	319,468,364.47
短期借款	80,000,000.00	55,000,000.00	50,000,000.00
应付票据	7,960,000.00	20,550,000.00	24,900,000.00
应付账款	18,459,801.31	38,041,605.76	15,055,613.15
预收款项	-	20,000.00	-
应付职工薪酬	1,267,857.40	811,824.48	333,301.37
应交税费	4,509,439.36	2,349,340.48	2,839,217.63
其中：应交税金	4,436,574.22	2,275,214.53	2,537,145.47
其他应付款	136,811,593.72	87,337,083.58	28,859,704.98
其他流动负债	-	-	14,032.36
流动负债合计	249,008,691.79	204,109,854.30	122,001,869.49
长期应付款	5,000,000.00	5,000,000.00	55,000,000.00
非流动负债合计	5,000,000.00	5,000,000.00	55,000,000.00
负债合计	254,008,691.79	209,109,854.30	177,001,869.49
实收资本（股本）	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
个人资本	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
实收资本（或股本）净额	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	2,000,000.00	2,000,000.00	2,000,000.00
盈余公积	5,258,612.11	4,660,333.01	4,046,649.49
其中：法定公积金	5,258,612.11	4,660,333.01	4,046,649.49
未分配利润	47,327,508.98	41,942,997.12	36,419,845.49
归属于母公司所有者权益合计	154,586,121.09	148,603,330.13	142,466,494.98
所有者权益合计	154,586,121.09	148,603,330.13	142,466,494.98

项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	105,844,705.31	102,774,706.53	100,127,133.90
营业利润	7,977,054.62	8,182,446.87	9,189,071.37
利润总额	7,977,054.62	8,182,446.87	9,189,071.37
净利润	5,982,790.96	6,136,835.15	6,891,803.53
综合收益总额	5,982,790.96	6,136,835.15	6,891,803.53

项 目	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	-474,676.87	15,728,242.04	8,497,369.53
投资活动产生的现金流量净额	-258,851.40	-25,272,491.63	-147,730,911.47
筹资活动产生的现金流量净额	19,879,797.96	2,207,911.53	135,932,228.45
现金及现金等价物净增加额	19,146,269.69	-7,336,338.06	-3,301,313.49

公司名称	湖北常道置业有限公司
公司成立日期	2010年09月29日
营业执照注册号	421022000014952
住所	公安县斗湖堤镇潺陵新区荣军路伟星潺陵风景
法定代表人	罗小峰
注册资本（元）	10,000,000
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	房地产开发、经营；建筑材料购销。
股权结构	荆州恒丰持股100%

公司名称	荆州市圣宇机械科技有限公司
公司成立日期	2012年10月23日
营业执照注册号	421022000024629
住所	公安县青吉工业园，兴盛路以西，明泰锻造公司以南
法定代表人	罗小峰
注册资本（元）	10,000,000
公司类型	有限责任公司
经营范围	机动车制动系统、机动车缓冲器、汽车配件及煤机配件的研发、铸造、加工、销售。
股权结构	罗小峰持股70%；荆州恒丰持股30%。

企业名称	湖北公安农村合作银行
企业成立日期	2007年02月28日
营业执照注册号	421022000014442
住所	公安县斗湖堤镇荆江大道152号
法定代表人	朱远伦
注册资本（元）	99,000,000
企业类型	股份合作制企业
经营范围	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行及兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
股权结构	荆州恒丰持股10%

公司名称	湖北三众车桥有限责任公司
公司成立日期	2002年08月30日
营业执照注册号	421022000015896
住所	公安县南平镇新南路
法定代表人	邓宏波
注册资本（元）	5,000,000
公司类型	有限责任公司
经营范围	汽车、摩托车零配件及汽车配件总成制造、销售；机电产品、机械设备销售。
股权结构	罗小峰持股21%

公司名称	湖北车桥有限公司
公司成立日期	2004年2月27日
营业执照注册号	421022000002517
住所	公安县斗湖堤镇荆江大道178号
法定代表人	卢娅妮
注册资本（元）	87,630,000
公司类型	有限责任公司
经营范围	汽车零部件的设计、开发、制造、销售和售后服务；国家允许经营的有色金属材料及其制品的批发、零售；经营和代理本企业生产、科研所需的原辅材料、各类汽配产品、电子仪器仪表、机械设备、机电产品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电产品制造、销售。
税务登记证号	荆国公税字421022757032100号
主要办公地点	公安县斗湖堤镇荆江大道178号

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	博盈投资	23,000,000	79.30%
2	武汉博盈创新投资有限公司	6,000,000	20.70%
合计		29,000,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	博盈投资	56,630,000	90.42%
2	武汉博盈创新投资有限公司	6,000,000	9.58%
合计		62,630,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	博盈投资	62,630,000	100.00%
合计		62,630,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	博盈投资	55,450,000	63.28%
2	荆州车桥	22,530,000	25.71%
3	荆州恒丰	9,650,000	11.01%
合计		87,630,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	博盈投资	55,450,000	63.28%
2	荆州车桥	32,180,000	36.72%
合计		87,630,000	100.00%

股东名称	出资金额（元）	股权比例(%)
湖北博盈投资股份有限公司	55,450,000	63.28
荆州车桥有限公司	32,180,000	36.72
合计	87,630,000	100.00

项目	金额（元）	占总资产比例
流动资产合计	393,876,135.01	68.99%
货币资金	81,612,480.56	14.29%
交易性金融资产	--	--
应收票据	55,402,688.98	9.70%
应收账款	129,133,469.97	22.62%
预付款项	1,660,776.70	0.29%
应收利息	--	--
应收股利	--	--
其他应收款	23,347,609.06	4.09%
存货	101,659,109.74	17.81%
一年内到期的非流动资产	--	--
其他流动资产	1,060,000.00	0.19%
非流动资产合计	177,072,334.80	31.01%
可供出售金融资产	--	--
持有至到期投资	--	--
长期应收款	--	--
长期股权投资	--	--
投资性房地产	--	--
固定资产	63,747,551.10	11.17%
在建工程	96,870,139.63	16.97%
工程物资	--	--
固定资产清理	2,224,563.20	0.39%
生产性生物资产	--	--
油气资产	--	--
无形资产	10,974,989.34	1.92%
开发支出	--	--
商誉	--	--
长期待摊费用	--	--
递延所得税资产	3,255,091.53	0.57%
其他非流动资产	--	--
资产总计	570,948,469.81	100.00%

序号	土地证号	土地坐落	面积 （m2）	使用权类型	用途	土地使用权 终止日期
1	公国用（2006）第265号	湖北省公安县斗湖堤荆江大道178号	31,758.50	出让	工业	2046/9/26
2	公国用（2006）第266号	湖北省公安县斗湖堤青年路	32,340.47	出让	工业	2045/9/19

序号	证号	房屋坐落位置	建筑面积 （m2）	规划用途
1	公安房权证斗字第20120747号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）9栋1层	473.55	仓库
2	公安房权证斗字第20120744号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）5栋1层	470.64	车间
3	公安房权证斗字第20120743号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）18栋1层	472.75	车间
4	公安房权证斗字第20120742号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）3栋1层	1,408.44	车间
5	公安房权证斗字第20120740号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）7栋1层	466.14	仓库
6	公安房权证斗字第20120738号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）23栋1层	178.60	车间
7	公安房权证斗字第20120737号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）26栋1-2层	1,529.57	综合楼
8	公安房权证斗字第20120736号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）4栋1层	682.50	车间
9	公安房权证斗字第20120735号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）2栋1层	74.90	仓库
10	公安房权证斗字第20120734号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）22栋1-2层	308.70	办公
11	公安房权证斗字第20120733号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）6栋1层	1,467.40	车间
12	公安房权证斗字第20120732号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）21栋1层	308.37	车间
13	公安房权证斗字第20120731号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）2栋1层	3,774.07	车间
14	公安房权证斗字第20120730号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）14栋1层	219.20	车间
15	公安房权证斗字第20120729号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）11栋1层	582.40	仓库
16	公安房权证斗字第20120728号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）12栋1层	603.00	仓库
17	公安房权证斗字第20120727号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）1栋1层	1,472.00	车间
18	公安房权证斗字第20120726号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）19栋1层	496.80	仓库
19	公安房权证斗字第20120725号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）13栋1层	1,244.60	仓库
20	公安房权证斗字第20120724号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）10栋1-2层	1,300.40	仓库
21	公安房权证斗字第20120723号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）15栋1层	1,352.20	车间
22	公安房权证斗字第20120722号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）25栋1-2层	285.28	仓库
23	公安房权证斗字第20120721号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）8栋1层	187.32	仓库
24	公安房权证斗字第20120720号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）17栋1-2层	894.00	车间
25	公安房权证斗字第20120719号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）20栋1-4层	3,936.13	车间
26	公安房权证斗字第20120718号	斗湖堤镇荆江大道53号（车桥）16栋1-2层	3,081.00	车间

序号	专利名称	专利号	专利 类型	专利权人	专利 申请日期	专利 授权日期
1	锰铜合金奥贝球铁汽车后桥螺旋锥齿轮及其制备方法	200610124787	发明	武汉理工大学 湖北车桥	2006/10/17	2009/7/22
2	轮边电动车桥	ZL 2010 2 0192566.6	实用 新型	湖北车桥	2010/5/12	2010/12/15

项 目	金额（元）	占负债总额比例
流动负债合计	381,843,967.33	100.00%
短期借款	80,000,000.00	20.95%
交易性金融负债	--	--
应付票据	134,217,300.00	35.15%
应付账款	122,994,555.88	32.21%
预收款项	1,784,825.67	0.47%
应付职工薪酬	3,193,626.90	0.84%
应交税费	5,292,302.30	1.39%
应付利息	--	--
应付股利	--	--
其他应付款	34,361,356.58	9.00%
一年内到期的非流动负债	--	--
其他流动负债	--	--
非流动负债合计	--	--
长期借款	--	--
应付债券	--	--
长期应付款	--	--
专项应付款	--	--
预计负债	--	--
递延所得税负债	--	--
其他非流动负债	--	--
负债合计	381,843,967.33	100.00%

序号	贷款行	贷款本金（元）	用途	贷款期限
1	中信银行武汉分行武昌支行	10,000,000	经营周转	2013/06/19至2014/06/18
		20,000,000	经营周转	2013/06/20至2014/06/19
2	浦发银行荆州分行	20,000,000	采购零部件	2013/09/04至2014/09/03
3	工商银行公安支行	20,000,000	购置配件	2013/11/29至2014/08/21
4	光大银行武汉分行	10,000,000	经营周转	2013/12/03至2014/06/02
合计		80,000,000

产品 名称	2013年度			2012年度
	主营业务收入（元）	主营业务成本（元）	毛利率%	主营业务收入（元）	主营业务成本（元）	毛利率%
桥类	346,612,998.06	298,712,264.01	13.82	322,213,388.59	280,102,122.43	13.07
其他	43,207,600.97	38,601,956.69	10.66	45,375,360.27	40,958,454.16	9.73
合计	389,820,599.03	337,314,220.70		367,588,748.86	321,060,576.59

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产合计	393,876,135.01	426,050,792.72
非流动资产合计	177,072,334.80	171,241,054.99
资产总计	570,948,469.81	597,291,847.71
流动负债合计	381,843,967.33	421,774,331.17
非流动负债合计	0.00	0.00
负债合计	381,843,967.33	421,774,331.17
归属于母公司所有者权益合计	189,104,502.48	175,517,516.54
所有者权益合计	189,104,502.48	175,517,516.54

项目	2013年	2012年
营业收入	406,355,033.15	378,501,877.11
营业利润	17,358,647.34	10,070,054.65
利润总额	18,707,854.99	11,799,580.80
净利润	13,586,985.94	8,507,344.16
扣除非经常性损益后的净利润	12,237,778.29	6,777,818.01
综合收益总额	13,586,985.94	8,507,344.16

项 目	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	6,738,624.47	-89,464,399.79
投资活动产生的现金流量净额	-13,175,209.87	-13,769,454.26
筹资活动产生的现金流量净额	-16,745,675.56	127,160,217.64
现金及现金等价物净增加额	-23,182,260.96	23,926,363.59

公司名称	荆州车桥有限公司
公司成立日期	2003年5月15日
营业执照注册号	421022000002929
住所	公安县南平镇东正街4号
法定代表人	卢德宏
注册资本（元）	16,000,000
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	汽车前后桥总成及相关零部件制造、销售。
税务登记证号	荆国公税字421022747685941号
主要办公地点	公安县南平镇东正街4号

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	公安县铜套厂	4,500,000	90.00%
2	卢娅妮	500,000	10.00%
合计		5,000,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	公安县铜套厂	6,000,000	40.00%
2	卢娅妮	3,700,000	24.70%
3	徐承胜	2,300,000	15.30%
4	吴昌权	750,000	5.00%
5	王少文	750,000	5.00%
6	杨操军	750,000	5.00%
7	祝真祥	750,000	5.00%
合计		15,000,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	卢德宏	6,000,000	40.00%
2	卢娅妮	3,700,000	24.70%
3	徐承胜	2,300,000	15.30%
4	吴昌权	750,000	5.00%
5	王少文	750,000	5.00%
6	杨操军	750,000	5.00%
7	祝真祥	750,000	5.00%
合计		15,000,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	公安县铜套有限公司	7,800,000	52.00%
2	卢娅妮	1,900,000	12.70%
3	徐承胜	2,300,000	15.30%
4	吴昌权	750,000	5.00%
5	王少文	750,000	5.00%
6	杨操军	750,000	5.00%
7	祝真祥	750,000	5.00%
合计		15,000,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	公安县铜套有限公司	8,320,000	52.00%
2	卢娅妮	2,027,000	12.67%
3	徐承胜	2,453,000	15.33%
4	吴昌权	800,000	5.00%
5	王少文	800,000	5.00%
6	杨操军	800,000	5.00%
7	祝真祥	800,000	5.00%
合计		16,000,000	100.00%

序号	股东名称或姓名	出资额（元）	占注册资本比例
1	博盈投资	16,000,000	100.00%
合计		16,000,000	100.00%

股东名称	出资金额（元）	股权比例(%)
湖北博盈投资股份有限公司	16,000,000	100.00
合计	16,000,000	100.00

项目	金额（元）	占总资产比例
流动资产合计	186,201,609.08	67.61%
货币资金	29,446,683.87	10.69%
交易性金融资产	--	--
应收票据	10,870,000.00	3.95%
应收账款	74,204,037.25	26.94%
预付款项	408,378.29	0.15%
应收利息	273,777.78	0.10%
应收股利	--	--
其他应收款	22,638,314.67	8.22%
存货	47,608,617.22	17.29%
一年内到期的非流动资产	--	--
其他流动资产	751,800.00	0.27%
非流动资产合计	89,215,356.62	32.39%
可供出售金融资产	--	--
持有至到期投资	--	--
长期应收款	--	--
长期股权投资	72,062,267.46	26.16%
投资性房地产	--	--
固定资产	13,514,951.09	4.91%
在建工程	--	--
工程物资	--	--
固定资产清理	--	--
生产性生物资产	--	--
油气资产	--	--
无形资产	3,065,505.80	1.11%
开发支出	--	--
商誉	--	--
长期待摊费用	--	--
递延所得税资产	572,632.27	0.21%
其他非流动资产	--	--
资产总计	275,416,965.70	100.00%