潜力处方药学术推广主要开展速效救心丸临床和药效学实验、通脉养心丸临床和药理学实验、紫龙金片抗肿瘤临床再验证实验、癃清片药效物质基础研究实验和新金芪降糖片临床观察实验，以学术实验带动临床医院终端销售。

核心OTC品种广告增强计划主要加强清宫寿桃丸和清咽滴丸的广告宣传推广力度，提高公司核心OTC产品的品牌知名度和美誉度，以宣传拉动OTC终端销售。

4、项目经济评价

本项目的实施将扭转公司终端营销网络及推广体系薄弱环节，是对公司现有业务的销售加强，项目的实施将促进公司核心品种的销售收入增长，提升公司的盈利能力。本项目不作单独经济效益评价。

5、项目审批、备案情况

本项目不是固定资产投资项目，不涉及项目建设的核准或备案，不涉及环境影响评价，亦不涉及新增用地情况。

（二）亳州产业园建设项目

1、项目基本情况

本项目拟在亳州建设中新药业亳州产业园，包括中药提取与制剂建设项目和中药饮片建设项目两个子项目，项目总投资40,000万元，建设期1.5年。其中中药提取与制剂建设项目投资25,000万元，中药饮片建设项目投资15,000万元，由公司持股51%的控股子公司天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司负责实施，两个子项目共拟使用募集资金20,400万元。募集资金到位后，本公司与天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司其他股东按照持股比例以增资方式同比例投入资金。

2、项目投资的必要性

（1）充分利用亳州地缘优势，保障中药材供应，保证产品质量的需要

亳州是全国最大的中药材集散地和中药材交易中心，也是中药材重要的种植基地。公司是国内竞争优势明显的大型中药上市公司，2013年公司25个大品种实现销售收入18.45亿元，销售过亿的品种达到5个。公司工业生产需要大量的中药材供应，因此，投资建设中新药业亳州产业园，充分利用亳州中药集散地的地缘优势，不仅可以保障中药材的供应，还能有效保障中药材的质量，从而保证公司产品的质量。

（2）建设亳州中药材前加工基地，提升公司经济效益的需要

根据《中国药典》（2010年版）对中成药原材料投料管理要求，投料中药应为净药材或中药饮片，不允许以中药材直接入药。普通药材变成净药材或中药饮片，需经过挑选、洗、切、干燥、蒸、炒、煅、炙、粉碎等多个工序，按照药品GMP规范管理，需要较大的场地面积设置前处理厂房，增加中成药的投料时间和成本。同时中药材本身多为植物的根、茎、叶、花、果等，体积大，储存、保管、运输成本较大，在中药集散中心亳州建设中药材前加工基地，在药材源头进行前加工处理，能够有效的节省药材的储存、保管和运输成本。此外，在药材集散地进行规模化集中采购，能够增强公司的议价能力，降低原材料采购成本。

（3）延伸中药产业链条，增加中药产品附加值的需要

2009年国家基本药物目录将中药饮片列入其中，为中药饮片的发展提供了良好的机遇。中药饮片是我国中药产业的三大支柱之一，是中成药的重要原料，随其炮制理论的不断完善和成熟，目前已成为中医临床防病、治病的重要手段。近年来中药饮片产业保持稳定增长态势，市场空间广阔。在亳州建设中药饮片项目及中药提取与制剂工程项目，是公司延伸中药产业链条，丰富中药产品结构，增加中药产品附加值，提升公司盈利能力的需要。

3、项目投资概算及建设内容

本项目拟在亳州建设中新药业亳州产业园，项目总投资40,000万元，拟使用募集资金20,400万元，包括中药饮片建设项目和中药提取与制剂建设项目两个子项目。

（1）中药提取与制剂建设子项目

该子项目总投资25,000万元，其中建设投资23,696万元，铺底流动资金1,304万元。项目占地约8万平方米。项目建设内容主要包括新建生产车间、提取车间、仓库（原料库、半成品库及成品库）、综合办公楼及其他辅助设置，购置中药萃取设备，片剂、颗粒剂、煎膏剂、硬胶囊剂及丸剂生产设备及包装设备、检测检验仪器设备、环保设施及其它辅助设备，配套建设道路、绿化、给排水、供电等附属工程。

（2）中药饮片建设子项目

该子项目总投资15,000万元，其中建设投资13,695万元，铺底流动资金1,305万元。项目占地约4.8万平方米。项目建设内容主要包括新建生产车间、仓库（包括原料库、半成品库及成品库）、质检综合办公楼及配套设施、其他辅助用房等，购置中药饮片设备、包装设备及检测检验仪器设备，配套建设道路、绿化、给排水、供电、绿化、消防等附属工程。

4、项目经济评价

经测算，中药提取与制剂子项目内部收益率（税后）为18.28%，投资回收期（税后）为7.27年（不含建设期）。

中药饮片子项目内部收益率（税后）为19.13%，投资回收期（税后）为7.37年（不含建设期）。

5、项目报批情况

本项目正在向有权政府部门办理项目备案及环评手续，项目在天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司已有土地上建设，不涉及新征土地情况。

（三）大健康产业功能性植物饮料项目

1、项目基本情况

为做大做强大健康服务产业，丰富公司大健康产品序列，公司拟建设年产5万吨功能性植物饮料项目。项目由本公司负责实施，项目总投资29,992万元，项目建设期2年，拟使用募集资金29,992万元。

2、项目投资的必要性

（1）公司做大做强大健康产业，完善产业布局的需要

随着人们生活水平的不断提高和对食品安全的高度关注，公众对健康的需求和关注不断升级，这为大健康产业的发展带来了广阔的空间。《食品工业“十二五”发展规划》明确提出“大力发展茶饮料、果汁及果汁饮料、咖啡饮料、蔬菜汁饮料、植物蛋白饮料和谷物饮料”。《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确提出鼓励热果汁、浆果果汁、谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉、植物蛋白饮料等高附加值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设。国家政策支持将带来健康植物饮料的发展机遇。

优势中药企业向大健康产业延伸具有品牌、质量、研发和工艺控制等方面的优势，更易获得消费者的信赖和认可，大健康产业广阔的市场空间必将为行业内优势企业带来丰厚的回报。本项目建设是中新药业做大做强大健康产业，丰富公司产品结构，完善公司产业布局，培育新的利润增长点的需要。

（2）公司现有大健康功能性植物饮料快速发展的需要

2012年，公司在酸梅汤传统配方基础上，经过自主研究，依据“医食同宗、药食同源”理念，选择道地材料，采用严格的药品管理模式，合理加入中药饮片产品提取物，不加防腐剂、不加香精、用冰糖按照古法熬制出口感纯正的改良酸梅汤（命名为“梅印象”和“梅味道”），具有消暑开胃、去油解腻的功效，产品推出后受到消费者的广泛认可，发展势头良好。在酸梅汤饮料推出市场并取得初步成功的基础上，公司通过自主研究，针对酸梅汤适合夏季饮用的季节性特点，于2014年向市场推出秋冬季植物饮料梨汤（命名为“梨印象”和“梨味道”），补充秋冬季天气干燥、雾霾频发，消费者对润肺产品的需求。

公司酸梅汤及新推出的梨汤饮料现采用饮料企业代工的方式生产，为保证产品质量，生产线由公司托管。随着酸梅汤销量的大幅增长及梨汤的逐步推广，由公司托管的代工生产线已不能满足公司饮料产品的产能需要，同时为了进一步保证产品的生产质量，公司急需以新建的方式建设自有饮料生产线，满足公司植物饮料产品的生产需要。

（3）丰富公司大健康功能性植物饮料产品系列的需要

为丰富公司大健康功能性植物饮料产品序列，向消费者提供多种功能性健康饮料，公司计划研发具有补血补气功能的枣饮料，具有保护视力、美容功能的蓝莓饮料，具有降糖功效的南瓜汁饮料，具有安神功效的刺五加饮料，具有养心护肝功效的五味子饮料，具有清热解毒功效的金银花饮料等，从而形成公司健康饮料序列产品，上述产品的研发需要公司投入专门的研发费用予以支持。

（4）提高公司大健康功能性植物饮料产品市场影响力和销售收入的需要

公司酸梅汤产品推出市场以来，产品销售规模快速提升，但相对于市场成熟饮料产品，公司产品的市场知名度和影响力还不够，为加深消费者印象，快速提升公司植物饮料的市场份额和销售收入，公司有必要投入适当的宣传推广费用，促进产品销售收入的增长。

3、项目投资概算和建设内容

本项目总投资为29,992万元，其中建设投资18,230万元，铺底流动资金692万元，新产品研发投入3,000万元，渠道及推广投入8,000万元。项目占地约1万平方米。项目建设投资主要包括新建饮料生产厂房、原料仓库、成品仓库、动力车间及辅助设施等，购置纯化水系统、PET产品生产线设备、易拉罐生产线设备、玻璃瓶生产线设备等。

4、项目经济评价

经测算，本项目内部收益率（税后）为20.33%，投资回收期（税后）为7.05年（不含建设期）。

5、项目审批、备案情况

本项目正在向有权政府部门办理项目备案及环评手续，项目在公司已有土地上建设，不涉及新征土地情况。

（四）医药物流中心项目

1、项目基本情况

本项目基于中新药业做大做强医药商业战略及满足新版GSP认证要求的需要，建设医药物流中心，项目总投资31,026万元，建设期1.5年。本项目由本公司负责实施，拟使用募集资金31,026万元。

2、项目必要性分析

（1）满足公司医药商业业务规模扩张和实施GSP改造的要求

《2010-2015年全国医药流通行业发展规划》明确了药品流通行业“十二五”期间的发展总体目标，并把提高行业集中度、完善药品流通网络、保障药品应急供应，发展现代医药物流、提高药品流通效率列入行业发展的主要任务之中；推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系；要以信息化带动现代医药物流发展，用现代科技手段改造传统的医药物流方式。未来一个时期，在新医改和各类政策面的推动下，拥有强配送能力、广覆盖水平和低配送成本的医药商业企业将在竞争中取得先机。公司医药商业在天津市排名前列，本项目的实施是公司适应医药物流行业发展趋势和政策要求，做大做强公司医药商业板块的需要。

目前公司白堤路仓库面积仅有5,000平米，2013年商业板块调拨业务和大型医疗终端的销售收入已逾50亿元，仓储运输任务全部由公司白堤路仓库承担并完成。由于仓库面积不足，加之库房内隔断较多，不利于存储空间的有效释放和大宗货物的吞吐，公司仓储面积已不能满足公司医药商业板块的发展需要。

根据《国家食品药品监督管理总局关于贯彻实施新修订〈药品经营质量管理规范〉的通知》（食药监药化监〔2013〕32号），2015年年底之前要全面完成新修订药品GSP的实施工作。所有药品经营企业必须达到新修订药品GSP的要求，自2016年1月1日起未达到新修订药品GSP要求的，不得继续从事药品经营活动。公司医药商业业务板块的物流中心位于天津市南开去白堤路，建于上世纪90年代，目前已经20余年未实施过大型改造，库房条件已经不能满足新版GSP认证标准，面临改造需求。

公司拟在北辰区新建医药物流中心仓储设施，充分利用北辰交通区位优势，与京津冀三地医药产品主产区形成无缝对接，巩固公司区域医药商业流通企业领先地位。公司医药物流中心项目既是公司做大做强医药商业板块，满足医药商业和工业不断发展的需求，也是公司进行新版GSP认证的需要。

（2）满足公司医药工业仓储GSP认证要求，实现集约化管理

近年来，公司大品种战略取得显著成效，工业板块销售收入快速增长，公司工业品种的仓储和物流需求不断提升，部分企业通过外租库房的方式存放产成品，增大了公司医药产品仓储和物流的管理难度，增加了运营成本，现有的仓储面积和物流体系已不能满足工业企业的发展需要。同时公司医药工业业务板块各公司的仓储环境同样面临GSP认证要求，按照新的规定单体库房面积将不得低于2000平米，公司现有的医药工业仓储库房均需实施改造，相应的改造成本较大，且不利于集约化统一管理。

因此，公司急需建立一个统一的、高度集成的、现代化的、有高吞吐能力的现代医药物流中心。增加公司仓储面积，提升配送能力和效率，提高配送运营能力，实现配送中心药品上架、传送、分拣、出库的自动化，降低物流成本，提高仓储资源的利用率，提高作业效率和准确率。本次物流配送中心的建设，在满足公司医药商业未来一段时期内业务发展需要的同时，还可以实现公司医药工业板块仓储的集中化管理。

（3）医药商业板块需要较大规模的营运资金

医药物流配送及批发属于资金密集型行业，集中大批量采购、提前预付采购款、部分品种存储和销售周期较长等经营特点决定了医药物流配送及批发业务对营运资金的需求量较大。一方面，公司需要对上游供应商进行必要的铺货；另一方面，公司批发销售主要是通过招标的方式为区域内各大医院进行配送，应收账款回收期通常要在4-6个月。公司要做大做强医药商业，必须有长期稳定的资金来源，以满足物流及批发业务对营运资金的需求。因此，本项目需要配备一定规模的营运资金。

3、项目投资概算及建设内容

本项目总投资31,026万元，其中建设投资19,026万元，营运资金12,000万元。项目占地约3.5万平方米，建设投资的主要内容包括新建自动化立体仓库、楼库、药品超市和办公及附属设施。建设货架系统、传输系统、分拣系统、计算机信息管理系统、冷链系统及空调、温度监测系统和消防系统等六大系统。项目建成后，医药商业物流中心将可支持年100亿元的销售规模。

4、项目经济评价

经测算，本项目内部收益率（税后）为14.17%，投资回收期（税后）为7.19年（不含建设期）。

5、项目审批、备案情况

本项目正在向有权政府部门办理项目备案及环评手续，项目在公司已有土地上建设，不涉及新征土地情况。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金主要用于终端营销网络及推广体系项目、亳州中药产业园项目、功能性植物饮料项目和医药物流中心项目。本次非公开发行有利于公司抓住医药行业“十二五”期间的发展机遇，通过上述募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升核心品种的销售规模和市场占有率，提高中药原材料的提取和处理能力，增强大健康产业功能性植物饮料的生产能力和推广力度，并搭建高效、现代化的物流配送体系，从而大幅提升公司的核心竞争力、市场占有率和品牌影响力，进一步完善公司的产业布局和产品结构，增强公司的盈利水平和抵御风险能力，本次非公开发行有利于实现并维护股东的长远利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增强，资金实力明显提高，资产负债结构更趋合理。公司营业收入与净利润将显著增加，盈利能力进一步增强，公司整体财务状况将获得大幅提升。

第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行所得募集资金将主要用于终端营销网络及推广体系项目、亳州中药产业园项目、大健康产业功能性植物饮料项目和医药物流中心项目。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次非公开发行不存在业务和资产整合计划。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

（三）股东结构变化情况

本次非公开发行后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过9,000万股有限售条件流通股。

本次非公开发行前，天津医药集团直接持有本公司股份325,610,792股，占公司总股本的44.04%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行后，天津医药集团将持有公司发行后总股本的39.26%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司的资本实力将进一步增强，资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，优化公司整体财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，有利于公司盈利能力的提升；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。

第四节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、行业政策风险

自2009年中共中央、国务院出台《关于深化医药卫生体制改革的意见》以来，国家陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录》、《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》等一系列配套制度。2014年4月，国家发布《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》，改进低价药品价格管理方式。医药卫生体制改革的全面推行将对整个医药行业产生深远影响，这些改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售及价格制定等方面对公司造成不确定性影响。

二、药品降价风险

根据国家对药品价格管理的相关规定，国家将药品区别原研药品与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价，并根据企业生产经营成本、市场供求及实际流通差率变化等情况及时进行价格调整。过去多年，价格主管部门已经对药品价格的最高零售价进行了多次降价调整。此外，随着《基本药物目录》（2012年版）自2013年5月1日起正式施行，以招投标方式采购基药的进一步推广，未来药品价格将面临进一步下降的风险。药品价格的下降将对本公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。

三、原材料价格上升风险

近年来，中药材价格波动较大，其上涨趋势明显。本公司中成药品种用量较大，主要药材品种均有明显涨幅。未来随着种植、采收和炮制成本的上升，中药材原料成本存在进一步上升的风险。

四、管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度，目前经营管理运转情况良好。但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。

五、净资产收益率及每股收益下降风险

本次非公开发行完成后，公司每股净资产将有大幅增长，而募集资金投资项目尚有一定建设周期，因此，建设期内公司净资产收益率预计有所下降。如果公司经营业绩的提高低于股本扩张速度，则会降低公司每股收益，对股东权益产生负面影响。

六、募投项目相关的风险

公司在确定投资本次各募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证并已着手加强业务能力，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。由于各项目的投资规模较大，未来市场情况具有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。

七、本次非公开发行股票审批风险

本次非公开发行事项尚需天津市国资委批准、本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

八、股票价格波动风险

本公司的股票在上交所和新交所两地上市，除经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定的要求，为进一步完善公司利润分配政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司2014年第六次董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配方式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（二）公司采取现金分红方式进行利润分配的条件

1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值，且不低于每股0.05元人民币；

2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值；

3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值；

4、年度利润分配时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有形净资产总额的5%。

（三）现金分红政策

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额较小者，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，并提交股东大会审议决定；

2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；

3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）利润分配方案的决策

1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（五）利润分配政策的制定和修改决策程序

1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见，董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

（六）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司近三年利润分配情况

（一）公司2011年-2013年利润分配方案

1、2012年半年度利润分配方案

根据公司2012年第二次临时股东大会决议，本次利润分配方案为：以2012年6月30日总股本739,308,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），派发现金红利总额147,861,744.00元。

2、2013年半年度利润分配方案

根据公司2013年第一次临时股东大会决议，本次利润分配方案为：以2013年6月30日总股本739,308,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），派发现金红利总额73,930,872.00元。

3、2013年度利润分配方案

根据公司2013年度股东大会决议，本次利润分配方案为：以2013年12月31日总股本739,308,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金红利总额36,965,436.00元。

（二）最近三年现金分红情况

公司2011年-2013年现金分红情况如下：

单位：万元

年度	累计现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例(%)
2013年	11,089.63	35,179.44	31.52
2012年	14,786.17	44,129.91	33.51
2011年	-	24,764.99	-
合计	25,875.80	104,074.34	-

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例情况如下：

最近三年归属于上市公司股东的年均可分配利润（万元）	34,691.45
最近三年累计分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）	74.59

（三）未分配利润的使用情况

公司最近三年剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金、研发活动以及新设公司、新建、改建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

三、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划

公司2014年第六次董事会审议通过了《公司2014-2016年股东回报规划》的议案，尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：

（一）未来三年股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）未来三年股东回报规划的制定原则

规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

2、公司未来三年（2014-2016年）采取现金分红方式进行利润分配的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的净利润为正值，且不低于每股0.05元人民币；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值；

（3）公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值；

（4）年度利润分配时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（5）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的有形净资产总额的5%。

3、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上公司每年分配的利润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中数额较小者，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，并提交股东大会审议决定。

4、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

5、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。