发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2014年第六次董事会审议通过，尚需天津市国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

2、本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司2014年第六次董事会决议公告日（即2014年6月27日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币12.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

4、本次非公开发行A股股票数量为不超过9,000万股（含9,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过115,470万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

序号	项目名称		拟投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	终端营销网络及推广体系项目		31,042.00	31,042.00
2	亳州产业园建设项目	中药提取与制剂建设项目	25,000.00	12,750.00
		中药饮片建设项目	15,000.00	7,650.00
3	大健康产业功能性植物饮料项目		29,992.00	29,992.00
4	医药物流中心项目		31,026.00	31,026.00
合计			132,060.00	112,460.00

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等规定的要求，公司2014年第六次董事会已对《公司章程》的有关条款进行了修订。相关条款的修订尚待公司股东大会批准。本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额与比例及未来三年股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、中新药业、发行人		指	天津中新药业集团股份有限公司
天津医药集团		指	天津市医药集团有限公司
本次发行、本次非公开发行、非公开发行		指	天津中新药业集团股份有限公司本次非公开发行A股股票
本预案		指	天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
中国证监会		指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所		指	上海证券交易所
新交所		指	新加坡交易所
天津市国资委		指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》		指	《中华人民共和国公司法》
《公司章程》		指	《天津中新药业集团股份有限公司公司章程》
股东大会		指	天津中新药业集团股份有限公司股东大会
董事会		指	天津中新药业集团股份有限公司董事会
A股		指	本公司在上海证券交易所上市交易的股票
S股		指	本公司在新加坡交易所上市交易的股票

元、万元		指	人民币元、人民币万元
GMP		指	Good Manufacturing Practice的简称，药品生产质量管理规范
GSP		指	Good Supplying Practice的简称，药品经营质量管理规范
OTC		指	Over The Counter的简称，在医药行业中特指非处方药

注：本预案的表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：天津中新药业集团股份有限公司

英文名称：Tianjin Zhongxin Pharmaceutical Group Corporation Limited

法定代表人：王志强

成立日期：1992年12月20日

注册资本：739,308,720.00元

公司股票上市地：公司A股股票在上交所上市（A股股票代码：600329，A股股票简称：中新药业）、公司S股股票在新交所上市（S股股票代码：T14，S股股票简称：天津中新药业）

住所：天津市南开区白堤路17号

联系电话：022-27020892

传真：022-27020926

电子信箱：zxyy600329@163.com

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原料药制造（3810）化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料零售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；限分支机构经营：诊疗科目；医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针炙科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂；肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设备及产品（非药品）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。2013年国家出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，规划到2020年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，基本满足广大人民群众的健康服务需求，健康服务业总规模达到8万亿元以上。《医药工业“十二五”发展规划》提出医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求等发展目标。在国家政策支持、人口增长、老龄化进程加快、基本医疗保险制度不断健全、新型农村合作医疗制度的推行、国家基本药物和基本医疗保险药品目录的发布、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求等因素的推动下，我国医药行业将持续快速发展。

中医药是我国传统医学和传统文化的瑰宝，近年来传统中医药学与现代医学结合，形成了与西医相辅相成的医疗科学体系，中药产业已经形成了我国为数不多的具有自主知识产权优势的系统的现代经济产业。党的十八届三中全会提出“完善中医药事业发展政策和机制”，再次将中医药放在党和国家改革发展全局的战略高度来安排部署，为中医药行业的发展带来新的契机。

公司是历史悠久的，以中药创新为特色，以中药制药和销售为核心业务的大型医药企业集团。公司拥有享誉海内外的“隆顺榕”、“达仁堂”、“乐仁堂”等传统老字号品牌。公司拥有门类齐全的品种资源，截止2013年末公司拥有17个剂型466个制剂品种，其中，国宝级中药4个，国家机密品种1个，国家秘密品种3个，拥有中药保护品种8个，独家生产品种101个，列入国家基本药物目录品种67个，国家医保品种267个。公司已经形成了集研发、生产、销售、物流于一体的中医药产业架构，近年来，公司资产质量和盈利能力不断提升，产品销售收入和市场占有率不断提高。未来，公司将继续受益于医药行业市场需求的快速扩张，不断的为股东创造更大的回报。

（二）本次非公开发行的目的

为抓住我国中医药行业的发展契机，公司根据新的形势和发展机遇，拟借助资本市场筹集资金，进一步发展公司的主营业务，增强公司的核心竞争力。本次非公开发行所募集的资金将紧紧围绕公司发展战略，用于以下四个项目的投资：

1、基于公司大品种战略，利用募集资金投资终端营销网络及推广体系项目，扭转公司营销薄弱环节，搭建终端营销网络，树立速效救心丸常服概念，促进公司核心品种的销售增长。

2、充分利用亳州中药材集散地的地缘优势，利用募集资金投资建设中新药业亳州产业园，保障公司药材供应和药材质量，延伸公司中药产业链，提升公司的经济效益。

3、根据公司大健康产业的发展思路，在前期功能性植物饮料取得初步成效的基础上，利用募集资金投资功能性植物饮料项目，实现公司做大做强大健康产业，完善产业布局，培育新的利润增长点的目标。

4、利用募集资金建设医药物流中心项目，满足公司商业和工业板块快速发展对仓储及物流的需求，建立符合新版GSP要求的集中化、现代化物流中心，促进公司商业板块的快速发展。

募集资金投资项目的实施符合健康服务行业发展的趋势以及公司发展战略的需要。通过本次非公开发行，公司将进一步完善产业结构、提升盈利能力，增强核心竞争力，提高抵御风险的能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司2014年第六次董事会决议公告日（即2014年6月27日）。

本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币12.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行A股股票数量为不超过9,000万股（含9,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将进行相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）募集资金的数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过115,470万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

序号	项目名称			拟投资总额 （万元）		募集资金投资额 （万元）
1		终端营销网络及推广体系项目			31,042.00		31,042.00
2		亳州产业园建设项目	中药提取与制剂建设项目		25,000.00		12,750.00
			中药饮片建设项目		15,000.00		7,650.00
3		大健康产业功能性植物饮料项目			29,992.00		29,992.00
4		医药物流中心项目			31,026.00		31,026.00
合计					132,060.00		112,460.00

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（八）本次非公开发行A股股票前的滚存利润分配安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限

本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。公司本次非公开发行无意引进与本公司有关联关系的股东，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，天津医药集团持有本公司股份325,610,792股，占公司总股本的44.04%。本次非公开发行后，按照发行数量上限计算，天津医药集团的持股比例降至39.26%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票已经公司2014年第六次董事会审议通过，尚需天津市国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过115,470万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

序号	项目名称		拟投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	终端营销网络及推广体系项目		31,042.00	31,042.00
2	亳州产业园建设项目	中药提取与制剂建设项目	25,000.00	12,750.00
		中药饮片建设项目	15,000.00	7,650.00
3	大健康产业功能性植物饮料项目		29,992.00	29,992.00
4	医药物流中心项目		31,026.00	31,026.00
合计			132,060.00	112,460.00

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）终端营销网络及推广体系项目

1、项目基本情况

本项目基于中新药业大品种战略，构建核心品种的终端营销网络及学术、广告推广体系。项目由本公司负责实施。项目总投资31,042万元，实施周期三年，拟使用募集资金31,042万元。

2、项目投资的必要性

（1）充分发挥公司品种优势，扭转营销薄弱环节的需要

截止2013年末，公司拥有17个剂型466个制剂品种，其中国宝级中药4个，国家机密品种1个，国家秘密品种3个，中药保护品种8个，独家生产品种101个，列入国家基本药物目录品种67个，国家医保品种267个。形成以速效救心丸、通脉养心丸为代表的心脑血管用药，以清咽滴丸、清肺消炎丸为代表的呼吸系统用药，以胃肠安、藿香正气软胶囊为代表的胃肠用药，以紫龙金、生血丸为代表的抗肿瘤用药等系列产品群。品种优势和产品结构优势是公司发展的基石和核心竞争力，但营销方式、营销网络、营销能力及推广体系的差距，使得公司核心品种的市场占有率和销售规模与该等品种的市场知名度和市场影响力不匹配，严重制约了公司销售收入的增长和盈利水平的提升。

（2）弥补速效救心丸终端营销空白，树立患者“常服”意识的需要

受传统营销模式“重商轻医”做法的影响，公司的支柱性品种速效救心丸一直以来以商业模式开展营销工作，虽然近年来速效救心丸销售收入稳步提高，但可控终端销售极为薄弱，2011年前，可控终端销售基本空白， 2013年可控终端销售占整体销售的比例不足15%，严重制约了该品种的销售增速。此外，因缺乏系统的学术推广，市场因“速效”名称，认为该品种仅为急救性药品，实际上，速效救心丸具备行气活血，祛瘀止痛的功效，在增加冠脉血流量，缓解心绞痛，改善心功能，抗氧化等方面具有治本功效，同时还是高效、安全的活血化淤药物，更适合患者常服。因此，公司急需以速效救心丸为主导建立终端营销网络，弥补等级医院营销的薄弱环节，并树立速效救心丸常服观念。

（3）促进公司核心处方药品种销售增长的需要

公司核心处方药品种的科技含量高，具备二次开发和临床再验证的条件，但在以往的业务经营中，核心处方药品种上市后研发工作不系统，缺乏连贯地、系统地上市后再评价，产品技术资料和推广资料不能紧跟技术创新和行业变化，制约了公司核心品种的销售。因此，通过系统的试验，循序渐进地在医疗体系进行潜力处方药推广体系建设，是促进公司核心处方药品种销售收入增长的有效途径。

（4）快速提升公司OTC核心产品销售的需要

清宫寿桃丸系公司独家品种，其传统制作技艺入选国家级非物质文化遗产名录；清咽滴丸系公司进入基本药物目录的独家基药品种，该等产品为非处方药，通过OTC柜台销售，通过OTC核心产品广告增强计划，能够提升该等产品的市场影响力，加深患者对产品的印象，促进公司OTC产品线的快速增长。

3、项目投资概算及建设内容

本项目总投资为31,042万元，其中终端营销体系建设拟投入资金18,045万元，潜力处方药学术推广拟投入资金5,588万元，核心OTC品种广告增强计划拟投入资金7,409万元。

终端营销体系建设主要以速效救心丸为主导，在全国主要城市，建立学术推广队伍，开拓学术推广渠道，形成专家网络体系，搭建大医疗终端营销网络，弥补速效救心丸等级医院推广的不足，加大临床使用的处方率；同时，开展速效救心丸“常服”概念的临床观察，通过药理药效学实验，进行实用性论证，将医疗体系及患者对速效救心丸的认识从“急救”延伸至“常服”，进一步延展速效救心丸适用范围；此外，通过建立基层医疗临床推广队伍，加大基层终端市场的覆盖，推广速效救心丸临床使用方法和常服概念，有效占领基层医疗的心血管领域市场。

　(下转A27版)