股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-036

　三湘股份有限公司第五届董事会

　第三十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2014年6月24日发出。

　2、本次董事会会议的时间：2014年6月25日。

　3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

　4、会议应到董事9人，实到董事9人。

　5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

　6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司与上海净养环保科技有限公司2014年日常关联交易情况预计的议案》

　具体内容详见公司2014年6月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于三湘股份有限公司与上海净养环保科技有限公司2014年日常关联交易情况预计的公告》。

　公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

　公司与净养环保之间的交易，是公司在生产经营过程中持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　公司关联董事黄辉、陈劲松、许文智进行了回避，非关联董事郭永清、高波、丁祖昱、芮永祥、李晓红、郑洋进行了表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、本公司第五届董事会第三十八次董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、关于三湘股份有限公司与上海净养环保科技有限公司2014年日常关联交易情况预计的公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年6月25日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-037

　关于三湘股份有限公司

　与上海净养环保科技有限公司

　2014年日常关联交易情况预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易预计情况概述

　（一）关联交易情况概述

　三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”、“本公司”或“公司”）及其下属子公司与上海净养环保科技有限公司（以下简称“净养环保”）预计在董事会通过之日起至2014年12月31日，发生如下日常关联交易：

　1）净养环保为公司提供空气净化设备，用于公司全装修房项目，预计交易总金额不超过3200万元；

　2）净养环保租用公司房屋办公，预计交易总金额不超过50万元。

　（二）关联关系简述

　净养环保系公司控股股东上海三湘投资控股有限公司持股76.92%之子公司，其与三湘股份的交易构成了关联交易，不构成重大资产重组。

　（三）董事会审议程序

　公司在2014年6月25日召开的第五届董事会第三十八次会议上审议通过了公司《关于公司与上海净养环保科技有限公司2014年日常关联交易情况预计的议案》。公司关联董事黄辉、陈劲松、许文智进行了回避，非关联董事郭永清、高波、丁祖昱、芮永祥、李晓红、郑洋进行了表决。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。

　因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，且2014年度公司与上海三湘投资控股有限公司及其它相关关联方的关联交易预计总额已经公司2013年度股东大会审议通过；根据深圳证券交易所上市规则、公司章程及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，该关联交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍及履约能力分析

　（一）上海净养环保科技有限公司介绍

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　（二）履约能力分析

　净养环保依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　三、定价政策和定价依据

　严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日，公司未与净养环保发生关联交易。

　六、独立董事事前认可以及独立意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

　公司与净养环保之间的交易，是公司在生产经营过程中持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　七、中介机构意见结论

　国金证券股份有限公司作为三湘股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，对三湘股份及其下属子公司与上海净养环保科技有限公司（以下简称“净养环保”）预计在公司董事会通过之日起至2014年12月31日发生的日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查。发表如下核查意见：

　国金证券对三湘股份上述关联交易进行了认真核查，认为：三湘股份2014年度与净养环保预计发生的关联交易为公司日常生产经营活动所需的正常交易事项，上述关联交易已经董事会审议通过，独立董事已事前认可并发表了独立意见，关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　八、备查文件目录

　1、第五届董事会第三十八次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司与上海净养环保科技有限公司2014年度预计日常关联交易的核查意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年6月25日