证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2014-032

山东天业恒基股份有限公司

关于公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次发行概况

本次发行种类：人民币普通股（A 股）

本次发行数量：162,209,500股

本次发行价格：6.84元/股

2、认购对象的股份数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量（股）
1	山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）	162,209,500

天业集团承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。 天业集团承诺在本次交易中所认购的天业股份全部股份在36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与天业股份关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。

3、预计上市时间

本次发行股份购买资产已于2014年6月20日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。天业集团认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次重大资产重组的标的资产为天业集团持有的山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）90%股权。截至2014年5月7日，上述标的资产已经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，山东省工商行政管理局核准了天业黄金的股东变更，并签发了《企业法人营业执照》（注册号：370000200008894）。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

2013年7月10日，天业集团出具执行董事决定，同意本次交易预案。

2013年7月15日，本公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产框架协议》。

2013年9月21日，天业集团出具执行董事决定，同意本次交易正式方案。

2013年9月22日，天业集团出具股东会决议，同意本次交易正式方案。

2013年10月16日，本公司召开第七届董事会第二十二次临时会议审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

2013年11月1日，本公司召开2013年度第二次临时股东大会，表决通过了本次重大资产重组的具体方案并同意天业集团免于发出收购上市公司股份要约。

2014年1月19日，天业集团召开股东会并形成决议，同意以所持有的天业黄金90%股权认购天业股份非公开发行的16,173.66万股股份，并同意就上述事宜与天业股份签署《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》。

2014年1月22日，根据公司股东大会的授权，本公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了修订本次重大资产重组方案的议案及相关议案。本公司与交易对方天业集团签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。

2014年3月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第18次会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案。

2014年4月22日，中国证监会向天业股份作出《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437 号），核准公司向天业集团发行股份购买资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金。

2014年6月6日，公司召开第七届董事会第二十九次临时会议，审议通过《关于审议因实施 2013 年度分红方案调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格及发行数量的议案》、《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议之二>的议案》，同意根据2013年年度利润分配方案实施情况对发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量进行相应调整。

（二）本次发行情况

1、发行股份购买资产

本公司将按照本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价6.87元/股（因在定价基准日至发行日期间实施2012年度、2013年度分红，发行价格相应调整为6.84 元/股），向天业集团发行股份162,209,500股购买其持有的天业黄金90%股权，差额部分320元由公司以现金方式向天业集团补足；发行股份购买资产完成后，本公司将拥有天业黄金100%股权。

2、募集配套资金

本公司募集配套资金总额为不超过36,983.78万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于6.16元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过60,038,600股。公司及有关各中介机构正在积极推进募集配套资金相关工作并与相关方密切沟通。

（三）验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

2014 年 6 月16日，瑞华会计师出具瑞华验字[2014]第37100018号《山东天业恒基股份有限公司验资报告》，确认截至 2014 年6月16日止，作为出资的股权过户手续已办理完毕。公司已收到天业集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币162,209,500 元，占新增注册资本（股本）的100%。

2014 年 6月20日，公司收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

2014年6月23日，天业股份收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《A股前10名股东名册查询证明》。公司向天业集团发行的162,209,500股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）资产过户情况

本次重大资产重组的标的资产为天业集团持有的天业黄金90%股权。截至2014 年5月7日，上述标的资产已经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，山东省工商行政管理局核准了天业黄金的股东变更，并签发了《企业法人营业执照》（注册号：370000200008894）

（五）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

天业股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效， 天业股份已经合法有效地取得标的资产， 天业股份向天业集团非公开发行的16,220.95万股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

专项法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为：

1、本次重组已取得必要的批准和授权,本次重组标的资产已经完成交割；

2、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议之二》约定的生效条件业已得到满足并正在履行中；

3、本次重组涉及的相关承诺持续有效并开始实施，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关承诺的情形；

4、本次重组已经履行的相关程序符合《公司法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规的规定；

5、天业股份尚需就本次重组涉及的股份变动事宜向证券交易所申请办理股份上市手续，并办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中；天业股份尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续，并将实施本次重组募集配套资金的相关工作；天业股份及天业集团尚需履行关于本次重组所涉期间损益及盈利预测补偿的约定，上述后续事项的实施不存在实质性障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：

序号	发行对象名称	认购数量（股）
1	天业集团	162,209,500

天业集团承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。 天业集团承诺在本次交易中所认购的天业股份全部股份在36个月股份锁定期满之后，依据天业集团与天业股份关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。

（二）发行对象基本情况及与公司的关系

公司名称：山东天业房地产开发集团有限公司

成立日期：1999年7月4日

法定代表人：曾昭秦

注册资本：3,000万元

实收资本：3,000万元

营业执照注册号：370000228003613

组织机构代码证号：26718441-9

税务登记证号：鲁地税济字370102267184419号

注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心

主要办公地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）

发行对象为公司控股股东，与公司存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至 2014 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数（股）
1	山东天业房地产开发集团有限公司	105,309,600	32.79	0
2	将军控股有限公司	55,265,878	17.21	12,000,000
3	包诚	7,812,185	2.43	0
4	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	6,719,322	2.09	0
5	中国建银投资有限责任公司	3,792,604	1.18	0
6	中信信托有限责任公司－中信信托·稳健分层型证券投资集合资金信托计划【1214C】	3,527,521	1.10	0
7	新时代信托股份有限公司－象泰一号证券投资集合资金信托计划	3,296,468	1.03	0
8	山东招标股份有限公司	2,680,000	0.83	0
9	曲柄任	2,476,200	0.77	0
10	韩国光	1,322,000	0.41	0

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，截至 2014 年 6 月20日，公司前 10 名股东持股情况如下：

本次发行未导致公司控制权发生变化。

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	条件股份数 （股）
1	山东天业房地产开发集团有限公司	267,519,100	55.35	162,209,500
2	将军控股有限公司	55,265,878	11.43	12,000,000
3	包诚	7,451,000	1.54	0
4	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	6,719,322	1.39	0
5	四川信托有限公司-宏赢十八号证券投资集合资金信托计划	6,384,783	1.32	0
6	新时代信托股份有限公司-象泰一号证券投资集合资金信托计划	4,519,293	0.93	0
7	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,910,702	0.81	0
8	中国建银投资有限责任公司	3,792,604	0.78	0
9	山东招标股份有限公司	2,682,800	0.56	0
10	中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,677,112	0.55	0

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

单位：股	变动前	变动数	变动后
一、有限售条件股份	13,263,600		175,473,100
1、国有法人持股	12,000,000		12,000,000
2、其他境内法人持股	1,263,600	162,209,500	163,473,100
二、无限售条件流通股份	307,887,600		307,887,600
1、人民币普通股	307,887,600		307,887,600
三、股份总数	321,151,200		483,360,700

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产小幅上升，总负债上升。随着标的资产的持续运营，盈利能力的不断提升，公司债务负担将逐步减小，偿债能力增强。

（二）对公司盈利能力的影响

根据瑞华出具的公司备考合并盈利预测审核报告，公司2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润将达到9,350.94万元。另外根据《盈利预测补偿协议的补充协议》，明加尔公司标的矿权I在补偿期2014年、2015年、2016年和2017年的净利润预测数按本次交易审计评估基准日澳元兑人民币汇率1:6.4041计算，分别为人民币9,635.93万元、人民币10,953.57万元、人民币17,141.21万元和人民币13,413.00万元。

标的资产未来盈利空间较大，随着选矿产能的扩大及采矿品位的提升，标的资产将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远健康发展。

本次交易完成后，上市公司的营业收入将大幅增长，实现房地产与黄金双业务模式的多元化发展路径。

（三）对公司治理的影响

本公司自成立以来一直注重完善治理结构、强化治理机制，公司运作规范，内部机构、制度健全完善。本次重组事项不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

（四）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘探与开采业务，与上市公司已经打造多年的房地产业务形成多业务协同发展的局势，共同在上市公司的平台上同步运作，因此，可以在一定程度上减少天业集团下属不同业务板块与上市公司之间的关联交易，增强上市公司的独立性。

六、 出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：深圳：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

北京：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：0755-2383 5888、010-6083 8888

传真：0755-2383 5861、010-6083 6028

经办人员：王明希、冯新征、何修寅、王刚、王超

2、法律顾问

机构名称：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

联系电话：010-66090088

传真：010-66090016

经办人员：罗超、王冠、蒋伟、王凤

3、审计机构及盈利预测审核机构

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛

住所：北京市海淀区西四环中路16院2号楼4层

联系电话：0531-81782701

传真：0531-82956158

经办人员：李荣坤

4、资产评估机构

机构名称：中通诚资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

住所：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层

联系电话：010-64411177

传真：010-64418970

经办人员：方炜

5、矿业权评估机构

机构名称：山东新广信有限责任会计师事务所

法定代表人：李叙彬

住所：山东省济南市历下区花园庄东路6号济南数码港7号楼7D12

联系电话：0531-86953798

传真：0531-86953798

经办人员：康继燕

七、备查文件

（一）中信证券股份有限公司出具的关于天业股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

（二）北京国枫凯文律师事务所关于天业股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书(国枫凯文律证字[2013]AN141-5号)；

（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]37100018 号）、《专项审计报告》（瑞华专审字[2014]37100008号）；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的天业股份截至2014年6月20日A股前十名股东名册查询证明；

（六）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2014年6月26日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2014-033

山东天业恒基股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易实施情况进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年4月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2014]437号)，公司发行股份购买资产并募集配套资金（简称“本次重大资产重组”）已经中国证券监督管理委员会核准。现将本次重大资产重组相关进展情况公告如下：

本次重大资产重组的标的资产山东天业黄金矿业有限公司90%股权已经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，并已办理完毕本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份的登记手续。

公司及有关各中介机构正在积极推进本次重大资产重组募集配套资金相关工作并与相关方密切沟通，同时，标的资产过渡期间损益的处理工作正在进行中。

本公司将继续积极实施本次重大资产重组相关后续工作，按照有关规定及时公告实施进展情况。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2014年6月26日