本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次所签署《投资备忘录》仅为合作意向，对于涉及具体项目的合作协议内容，交易各方后期将在尽职调查、审计、评估工作结束后另行协商确定，并订立正式合作协议。

　2、《投资备忘录》尚未经公司董事会或股东大会审议通过，待正式签订合作协议时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　3、本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、概述

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“公司”）与受同一实际控制人徐桂琴女士控制下的山东三际电子商务有限公司和济南天鹰电子商务有限公司（以下两家公司合称“标的公司”或“三际”）于 2014年6月25日签署了《投资备忘录》（以下简称“备忘录”），公司拟通过公司或下属企业分阶段收购标的公司90%股权。

　目前对于本次投资交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。

　二、标的公司股东情况

　1、山东三际电子商务有限公司的股东

　康树本先生，山东三际电子商务有限公司法人，持有山东三际电子商务有限公司60%股权。

　徐桂珍女士，持有山东三际电子商务有限公司40%股权。

　2、济南天鹰电子商务有限公司的股东

　刘洪财先生，济南天鹰电子商务有限公司法人，持有济南天鹰电子商务有限公司12%股权。

　刘佳女士，持有济南天鹰电子商务有限公司88%股权。

　上述标的公司均受同一实际控制人徐桂琴女士控制，双方互为关联方。

　上述自然人股东及实际控制人与公司均无任何关联关系。

　三、标的公司基本情况

　1、基本情况

　（1）山东三际电子商务有限公司

　名称：山东三际电子商务有限公司

　住所：济南市天桥区济洛路92号山东汇工通讯城三楼夹层南区5号

　法定代表人：康树本

　注册资本：1,000万人民币

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：代理协议范围内的联通业务（不含基础、增值电信业务，凭代理协议经营）；非专控通讯器材的销售、维修服务；批发、零售：电子产品、办公用品、针纺织品、服装、床上用品、化妆品、日用品、百货、文具用品、工艺美术品、体育用品、首饰、健身器材、一类医疗器械、建材、化工产品（不含危险品）、五金交电、家用电器、计算机及配件、打印机；计算机软硬件的开发及技术咨询服务；网络工程；经济贸易咨询。(须经审批的，未获批准前不得经营)

　成立日期：2008-04-30

　企业营业执照注册号：370102200013411

　（2）济南天鹰电子商务有限公司

　名称：济南天鹰电子商务有限公司

　住所：济南市天桥区济洛路92号山东汇工通讯城内四楼夹层南区一号

　法定代表人：刘洪财

　注册资本：500万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：网上销售：电子产品、办公用品、针纺织品、服装、化妆品、日用品、文具用品、工艺美术品、体育用品、健身器材、一类医疗器械、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金交电、家用电器、计算机及配件、打印机；通信技术开发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机、非专控通讯设备的租赁、销售、维修服务；计算机网络工程（凭资质证经营）；经济贸易咨询。(须经审批的，未获批准前不得经营)

　成立日期：2012-03-14

　企业营业执照注册号：370105200062537

　2、业务情况

　三际成立于2008年，是山东省内最大的移动终端分销企业之一德信集团设立的以电子商务为主业的公司，从成立之初起，三际就以“规模发展是未来，客户满意是根本”作为经营宗旨，每年增长率高于电子商务3C行业增速的3～5倍，从2009年至现在，通过灵活的经营模式、成熟的运营团队，三际已经初步形成规模化优势，一直是天猫商城及整个淘宝系最大的手机卖家，且领先优势持续放大，并在3C垂直电商领域建立了较高的行业地位。

　作为传统企业做电商的典范，三际充分依托多年来对移动终端行业的理解及判断，整合行业资源，以满足客户一站式购物及良好的客户体验为目的，在供应链的广度跟深度、低成本运营、高效率订单处理及用户体验方面建立了较强的核心竞争力。公司在天猫商城上共有10家店铺，分别是：三际数码官方旗舰店，诺基亚专卖店、小米专卖店、华为专卖店、联想专卖店、中兴专卖店、酷派专卖店、索尼专卖店、天鹰通讯专营店、天鹰数码专营店。主要经营三星、华为、小米、联想、中兴、酷派等一线主流品牌厂家直供的手机产品，合约机及运营商号卡销售，并经营代理品牌配件和自主品牌配件等。

　3、标的公司与本公司无关联关系。

　四、投资备忘录的主要内容

　公司与交易对方经友好协商，同意交易对方将其所持有标的公司的90%股权分阶段转让给公司，双方对相关事项进行了约定并对受同一实际控制人徐桂琴女生控制下的山东三际电子商务有限公司和济南天鹰电子商务有限公司进行整体作价，签定了《投资备忘录》，主要内容如下：

　（一）交易对价

　第一阶段：爱施德以2000×11×51%=11220万元的对价向售股股东购买标的公司51%的股权，公司估值为2014年审计税后净利润2000万元的11倍PE。（特别说明，本阶段交易对价，采用收益法估值，因此对价中已包含2014年审计净利润）

　第二阶段：爱施德以4500×11×39%=19305万元的对价向售股股东购买标的公司39%的股权，公司估值为2016年审计税后净利润4500万元的11倍PE。售股股东保留标的公司10%的股份。

　第一阶段和第二阶段的交易对价在实际支付时，将根据后述的“支付方式”和“触发条件”的相关约定进行适当调整。

　（二）支付方式

　爱施德以现金转账方式支付总对价之100%。

　第一阶段股权购买，在51%股权转让工商登记办理完毕之日5日内，爱施德按照第一阶段交易对价11220万元向转让方支付80%的转让价款8976万元，在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2014 年度《审计报告》之后30 日内，爱施德将向转让方支付第一阶段股权转让余款，支付余款的数额为：三际2014年度实际税后净利润×11×51%-2000×11×51%×80%。除本备忘录另有所述外，如计算支付余款的金额为负数，则转让方应在2014年度审计报告出具后10日内在将负数绝对值的金额返还给爱施德。

　第二阶段股权购买，在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司2016年度《审计报告》之后30 日内，并在39%股权转让工商登记办理完毕之日5日内爱施德以现金转账向转让方支付第二阶段股权转让价款，支付金额为：三际2016年实际净利润×11×39%。

　（三）触发条件

　1、如截止2014年6月30日，由爱施德指定的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对三际进行尽职调查，三际税后净利润达到500万，爱施德将按照备忘录所规定的交易对价及支付方式受让三际51%的股权。

　2、如三际2014年度经审计税后净利润达到2000万的80%-120%浮动范围内，则爱施德按照本备忘录所规定的支付方式向转让方支付第一阶段股权购买的剩余转让款；如三际2014年度审计税后净利润低于2000*80%万，爱施德有权单方终止《股权转让协议》，并要求三际售股股东或实际控制人以爱施德已付股权转让款价格回购爱施德所购股权份额，并以该已付股权转让款为基数额外支付年利率7%的利息；如三际2014年度经审计税后净利润超过2000*120%万，则2000万的100%-120%浮动范围内的对价爱施德按照本备忘录所规定的支付方式向转让方支付第一阶段股权购买的剩余转让款，超过2000*120%万的50%作为超额奖励支付给三际管理团队，最高金额不超过3000万元。

　3、如三际2015年度审计税后净利润低于3000万，或者2016年度审计税后净利润低于4500万，爱施德有权随时单方终止第二阶段的股权收购，并有权要求三际售股股东或实际控制人以爱施德已付股权转让款价格回购爱施德所购股权份额，并以该已付股权转让款为基数额外支付年利率7%的利息；

　4、如三际2016年度经审计税后净利润达到4500万的100%-120%浮动范围内，则爱施德按照本备忘录所规定的支付方式向转让方支付第二阶段股权购买的转让款；如三际2016年度经审计税后净利润超过4500*120%万，则4500万的100%-120%浮动范围内的对价爱施德按照本备忘录所规定的支付方式向转让方支付第二阶段股权购买的转让款，超过4500*120%万的50%作为超额奖励支付给三际管理团队，最高金额不超过3000万元。

　（四）业绩约定及补偿条款

　售股股东承诺三际2015年度、2016年度实现的经审计税后净利润分别不低于人民币3000万元、4500万元（以上称“业绩目标”， 2015年、2016年按照年增长率50%预估）。两年经审计税后净利润承诺总和为7500万元。

　第二阶段股权收购后的利润承诺将由爱施德与售股股东在2017年另行约定。

　如目标公司经爱施德指定的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的2015年税后净利润低于3000万元，转让方承诺对受让方进行现金补偿，售股股东各转让方按其在基于本备忘录拟订的股权转让协议签署日对目标公司的持股比例承担补偿金额，补偿的计算公式为：

　[（3000万元-2015年实际合计净利润）÷3000万元]×（第一阶段股权转让总价款）

　如目标公司经爱施德指定的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的2015年和2016年累计税后净利润低于前述2015年和2016年预测的净利润，转让方承诺对受让方进行现金补偿，售股股东各转让方按其在基于本备忘录拟订的股权转让协议签署日对目标公司的持股比例承担补偿金额，补偿的计算公式为：

　[（3000万元+4500万元-2015、2016年实际合计净利润）÷（3000万元+4500万元）]×（第一阶段股权转让总价款）- 2015年利润承诺补偿金额

　第二阶段股权收购后的利润补偿方式将由爱施德与售股股东在2017年另行约定。

　（五）管理层业绩激励

　如承诺期内（2015和2016年），公司实际实现的含政府补助的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的120%，超出部分的50%作为奖励对价以现金方式当年分配给管理层。承诺期内的奖励之和最多不超过5000万元，且需扣除“触发条件”第4条约定的已包含在第二阶段股权收购价款中的超额奖励（即：如三际2016年度经审计税后净利润超过4500*120%万，则4500万的100%-120%浮动范围内的对价爱施德按照本备忘录所规定的支付方式向转让方支付第二阶段股权购买的转让款，超过4500*120%万的50%作为超额奖励支付给三际管理团队，最高金额不超过3000万元”）。

　五、交易的目的和对公司的影响

　2014年，公司确立了“以移动转售为契机，以终端为载体，以应用服务为核心，整合公司内外部资源，推动公司整体向移动互联网转型，建立一体化O2O平台”的整体战略。目前公司在线下手机分销领域已经建立了领先的行业地位，而随着线上零售渠道持续快速发展，对线下渠道不断产生巨大压力，打造属于自己的电商业务平台已经成为公司O2O平台战略顺利实现的关键环节，公司已经明确将通过多种方式快速推进电商业务布局，从而促进公司供应链管理、客户需求及体验优化以及产品、内容服务能力的不断提升，有效推动线上线下一体化的转型升级。

　本次拟收购的三际公司，一直致力于3C产品的线上销售及服务，已形成了良好的品牌效应，同时与天猫建立了长期稳定的良好合作关系，借助天猫平台的快速发展，未来三际有较大的提升空间。三际长期以来，已经积累了丰富的电商运营经验，建立起一支3C垂直电商领域专业的客户服务及运营团队，形成了稳定的供应链合作关系，客户粘性及忠诚度较高。

　同时，三际是属于传统分销企业成功开拓电子商务的的典范，与公司在行业方向、经营管理方面拥有一致的战略理念，三际高度认同公司的O2O战略，双方资源的整合将会非常地高效，降低整合风险，能快速带来良好的协同效应。

　三际作为天猫商城的战略合伙伙伴，此次交易，将会实现公司在3C垂直电商领域的快速切入，大大缩短电商业务的培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力，成为天猫商城手机生态圈的重要力量；第二，三际成熟的团队对电商行业拥有深刻的理解和丰富的经验，通过专业团队人才的对接，将对公司在供应链管理能力、客户服务能力、线上推广及服务保障能力提升上带来帮助，持续优化用户体验；第三，三际已经积累形成了一定规模的稳定线上消费群体，将对公司移动转售业务的发展形成有效互补，并为未来公司大数据平台的构建奠定基础。

　此次交易后，双方通过对电商业务的有效整合，借助公司强大的行业影响力以及后台能力，充分共享各类资源，将进一步提升三际的供应链效率，优化费用结构，降低运营成本，从而获得规模的快速提升；其次，双方整合线上线下，发展B2b业务，大力开发乡镇市场，解决厂家及运营商的覆盖短板，并推动O2O的包销模式，将会提升整体渠道价值；第三，公司持续布局移动互联网，也将为三际带来大量的用户及浏览量；第四，公司正在重点发展的移动转售业务也将在一定程度上丰富三际的产品及服务体系。

　六、存在的风险

　1、我国电子商务市场规模快速增长，众多企业纷纷涉足，导致市场竞争较为激烈，用户推广成本不断上升，而市场竞争所带来的风险使得标的公司业务目标的实现存在一定的不确定性。

　2、公司与三际签署的《投资备忘录》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，仍存在一定的不确定性。

　敬请广大投资者关注风险，理性投资。

　七、备查文件

　《投资备忘录》

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一四年六月二十五日