| 序号 | 核心技术名称 | 核心技术特点 | 所处阶段 | 用途 | 技术来源 | 技术先进性 |
| 1 | 核级316LN钢锭的精炼工艺 | 采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，提高自耗电极的成分均匀性 | 小批量 | AP1000、CAP1400等三代核电站一回路锻造主管道 | 自主研发 | 国际先进 |
| 2 | 一回路主管道的制造工艺 | 通过冶炼、电渣、锻造、机加工、弯制、无损检测，生产合格的锻造主管道 | 小批量 | AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站一回路锻造主管道 | 自主研发 | 国际先进 |
| 3 | 核级不锈钢Z3CN20-09M精炼技术 | 采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，控制材料的铁素体含量，得到性能合格的主管道 | 大批量 | 两代改进型压水堆主管道、泵壳 | 引进、消化、吸收并再创新 | 国内领先 |
| 4 | 核级不锈钢Z3CN20-09M厚壁大直径离心管铸造技术 | 采用合理的浇注温度、离心机转速、涂料、温度及冷却方式实现离心管的健全性 | 大批量 | 两代改进型压水堆主管道之直管 | 引进、消化、吸收并再创新 | 国内领先 |
| 5 | 核级不锈钢Z3CN20-09M静态铸造技术 | 采用合理的铸造工艺、造型工艺和浇注工艺实现静态铸件的顺序凝固，提高铸件的健全性 | 大批量 | 两代改进型压水堆主管道之弯头和斜接管 | 引进、消化、吸收并再创新 | 国内领先 |
| 6 | 变径弯头加工技术 | 通过数控弯头专机实现变径弯头的精加工，提高加工效率和最终的尺寸精度 | 大批量 | 两代改进型压水堆主管道之弯头 | 自主研发 | 国内领先 |
| 7 | 大厚壁不锈钢自动焊接技术 | 通过自动焊机实现了直管和弯头的自动焊接，大大提高了焊接效率，保证了焊接质量 | 大批量 | 两代改进型压水堆主管道的预制焊接 | 自主研发 | 国内领先 |
| 8 | 射线探伤技术应用 | 采用Co60、Ir192和6MeV直线加速器对主管道进行射线探伤，检测主管道的健全性 | 大批量 | 核级、非核级铸锻件的射线探伤 | 自主研发 | 国内领先 |
| 9 | 特殊合金钢静态铸造技术 | 通过合理的冒口和补贴设计、冷铁的布置实现铸件的顺序凝固，保证铸件的健全性满足客户要求 | 大批量 | 核级、非核级铸件的铸造工艺设计 | 自主研发 | 国内领先 |
| 10 | 双相不锈钢精炼技术 | 采用电弧炉+AOD冶炼，采取点控制，控制材料的铁素体含量，得到性能合格的海水循环泵材料 | 大批量 | 海水循环泵叶轮 | 自主研发 | 国内领先 |
| 11 | 核级不锈钢316LN、18-12、19-10锻造技术 | 通过小型试验确定始锻温度和终锻温度，设计合理的工装，通过科学的控制实现锻造主管道的锻造工序 | 小批量 | AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道 | 自主研发 | 国内领先 |
| 12 | 三代锻造主管道的弯制技术 | 设计合理的弯制工装，通过弯制实现主管的最终成型 | 小批量 | AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道 | 自主研发 | 国内领先 |
| 13 | 三代锻造主管道的机加工技术 | 采取机加工套料的工艺实现主管道的粗加工，提高加工效率，同时加工的芯部棒料作为波动管的锻坯 | 小批量 | AP1000、ACP1000、CAP1400等三代锻造主管道 | 自主研发 | 国内领先 |
| 14 | AP1000波动管的制造技术 | 通过冶炼、电渣、锻造、机加工、弯制、无损检测，生产合格的AP1000波动管 | 小批量 | AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站波动管 | 自主研发 | 国内领先 |
| 15 | 上下管座精密铸造 | 通过熔模铸造的方式生产核电站用上下管座，实现了其国产化 | 试生产 | AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站用上下管座 | 自主研发 | 国内领先 |
| 16 | 钩爪连杆的精密铸造 | 对钴基合金进行精密铸造，制造了符合工艺要求的钩爪连杆 | 试生产 | AP1000、ACP1000、CAP1400等三代核电站用堆内构件 | 自主研发 | 国内领先 |
| 17 | 低合金钢的锻造工艺 | 对35CrMo、42CrMo4等材质进行锻造，生产风机主轴等轴类锻造 | 小批量 | 风机主轴、出口的轴、辊等 | 自主研发 | 国内先进 |
| 18 | 主泵泵壳的制造技术 | 通过对主泵泵壳的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的AP1000、CAP1400主泵泵壳 | 试生产 | AP1000、CAP1400主泵泵壳 | 引进+自主研发 | 国内领先 |
| 19 | 主泵叶轮的制造技术 | 通过对主泵叶轮的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的AP1000主泵叶轮 | 试生产 | AP1000主泵叶轮 | 引进+自主研发 | 国内领先 |
| 20 | AP1000爆破阀的制造技术 | 通过对爆破阀的材料、冶炼、铸造、热处理、机加工和无损检测等工序进行控制，得到合格的阀体铸件 | 小批量 | AP1000、CAP1400爆破阀 | 自主研发 | 国内领先 |
| 21 | 核二、三级泵阀的制造技术 | 通过对核二、三级泵阀的铸造工艺进行设计，得到合格的泵阀铸件 | 大批量 | 核级、非核级泵阀产品 | 自主研发 | 国内先进 |
（八）台海核电的人员构成情况
截至2013年12月31日，与台海核电及其子公司签订劳动合同的职工共857人，人员构成情况如下表：
1、 员工专业分工
| 专业构成 | 人数 | 比例 |
| 生产人员 | 540 | 63.01% |
| 销售人员 | 33 | 3.85% |
| 技术人员 | 125 | 14.59% |
| 管理人员 | 157 | 18.32% |
| 后勤人员 | 2 | 0.23% |
| 合计 | 857 | 100.00% |
2、 员工受教育程度
| 教育构成 | 人数 | 比例 |
| 本科及以上 | 228 | 26.60% |
| 大专 | 201 | 23.45% |
| 高中及中专 | 350 | 40.84% |
| 初中 | 78 | 9.10% |
| 合计 | 857 | 100.00% |
3、 员工年龄分布
| 年龄构成 | 人数 | 比例 |
| 30岁以下 | 337 | 39.32% |
| 31-40岁 | 314 | 36.64% |
| 41-50岁 | 153 | 17.85% |
| 50岁以上 | 53 | 6.18% |
| 合计 | 857 | 100.00% |
六、股份权属情况
台海核电及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。台海核电股东承诺其分别为各自持有的台海核电股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
截至本预案出具日，台海集团持有的台海核电股权设定了质押，具体情况如下：
| 出质人 | 质押期 | 质权人 | 质押物 | 质押对应的贷款额度（万元） | 占本次交易全部股权比例 |
| 烟台市台海集团有公司 | 2013.12.19 -2014.12.18 | 国家开发银行股份有限公司 | 台海核电62.17%股权 | 26,000.00 | 62.17% |
针对本次交易，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。
除上述情形外，台海核电股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，台海核电及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据台海核电现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
七、台海核电的关联交易情况
（1）台海核电的关联方情况
截至2013年12月31日，台海核电存在控制关系的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 烟台市台海集团有限公司 | 控股股东 | 山东烟台 | 王雪欣 | 投资 | 3,000 | 62.17 |
| 德阳台海核能装备有限公司 | 控股子公司 | 四川德阳 | 王雪欣 | 制造业 | 14,000 | 70.00 |
截至2013年12月31日，台海核电的其他关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联方与台海核电关系 | 组织机构代码 |
| 烟台市凯实工业有限公司 | 母公司控制的公司 | 73579136-8 |
| 烟台台海物业管理发展有限公司 | 母公司控制的公司 | 73371305-9 |
| 烟台市台海安防有限公司 | 母公司控制的公司 | 59783200-1 |
| 德阳市九益锻造有限公司 | 子公司的少数股东 | 78474002-2 |
| 德阳万达重型机械设备制造有限公司 | 子公司少数股东的实际控制人控制的其他公司 | 71754367-8 |
| 法国玛努尔工业集团 | 母公司控制的公司 | N/A |
注：台海核电的母公司于2013年完成对法国玛努尔工业集团的收购，2012年对其无控制权。
（2）台海核电的关联交易情况
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 定价方式及决策程序 |
| 德阳市九益锻造有限公司 | 销售商品 | 363.97 | 76.30 | - | 根据市场价格协议定价 |
| 德阳万达重型机械设备制造有限公司 | 销售商品 | 2,317.33 | 0.12 | |
| 合计 | 2,681.30 | 76.42 | 0.00 | - |
2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 定价方式及决策程序 |
| 德阳市九益锻造有限公司 | 采购商品 | 2,418.48 | - | - | 根据市场价格协议定价 |
| 德阳万达重型机械设备制造有限公司 | 采购商品 | 546.50 | - | - |
| 烟台台海物业管理发展有限公司 | 接受劳务 | 446.50 | 513.49 | 444.40 |
| 烟台市台海安防有限公司 | 接受劳务 | 223.90 | 35.09 | - |
| 合计 | 3,635.38 | 548.58 | 444.40 | - |
3）关联方租赁
单位：万元
| | 租赁资产类型 | 租赁起始日 | 终止日 | 2013年度确认的租赁费用 |
| 台海集团 | 铸造厂房 | 2007/1/1 | 2021/12/31 | 164.05 |
| 德阳市九益锻造有限公司 | 设备租赁 | 2013/10/31 | 2013/10/31 | 368.64 |
4）关联担保
截至2013年12月31日，台海集团无偿为台海核电的银行借款提供担保人民币474,500,000元。烟台市凯实工业有限公司为台海核电提供担保人民币162,500,000元。
最近三年，台海核电无对外担保事项。
八、台海核电最近三年董事、监事及高级管理人员发生变化的具体情况
最近三年内台海核电董事、监事、高级管理人员的变动系正常选举或台海核电根据业务发展需要相应选聘，均履行了必要的法定程序。
（1）董事近三年的变动情况
2010年11月25日，台海核电召开创立大会及暨第一次股东大会，选举产生第一届董事会，董事会成员为王雪欣、郝广政、王雪桂、方玉诚、吴晓东。同日，台海核电召开第一届董事会第一次会议，选举王雪欣任董事长、方玉诚任副董事长。
2011年2月28日，台海核电召开2010年度股东大会，选举刘仲礼为台海核电董事，选举俞鹂、许连义、刘正东为台海核电独立董事。
（2）监事近三年的变动情况
2010年11月23日，台海核电召开职工代表大会选举张翔为台海核电第一届监事会职工代表监事；2010年11月25日，召开创立大会及暨第一次股东大会表决通过聘任王盛义、夏爱华为股东代表监事，与张翔一起组成台海核电第一届监事会。同日，台海核电召开第一届监事会第一次会议，选举王盛义任监事会主席。
2011年2月12日，台海核电召开职工代表大会选举汪欣为第一届监事会职工代表监事，接替因岗位调动原因辞去职工代表监事职务的张翔。
（3）高级管理人员近三年的变动情况
2010年11月25日，经台海核电第一届董事会第一次会议决议，聘任王雪欣先生为台海核电总经理，聘叶国蔚先生、李政军先生、黄永钢先生、刘仲礼先生、王根启先生任台海核电副总经理，聘姜明杰先生任台海核电副总经理兼董事会秘书，聘隋秀梅女士任台海核电财务总监。
2013年5月9日，经台海核电第一届董事会第七次会议决议，为推进台海核电治理结构，实行董事长、总经理分岗制度，同意台海核电董事长兼总经理王雪欣先生辞去总经理职务，继续担任台海核电董事长职务；聘任赵博鸿先生为台海核电总经理，聘任顾潮冰先生为台海核电副总经理，任期与本届董事会相同。
综上，台海核电最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
九、拟置出资产的情况
本次交易置出资产为上市公司截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
（一）拟置出资产的评估情况
1、预估结果
本次交易拟置出资产为本公司除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，采用资产基础法和收益法两种方法进行预估，以资产基础法预估结果作为预估结论。
截至2013年12月31日，经资产基础法预估，丹甫股份母公司净资产的账面价值为73,128.79万元，预估值约为78,540.54万元。预估增值5,411.75万元，增值率为7.40%。扣除41,340.54万元不构成业务的资产后，拟置出资产预估值约为37,200.00万元。
2、预估增值原因：
（1）存货预估增值，增值原因为存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，预估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
（2）长期股权投资预估增值，增值原因为丹甫股份的子公司-骏达光电预估基准日后拟进行股权转让的价格高于账面价值。
（3）房屋预估增值，增值主要原因：一是随着物价的上涨，目前房屋的造价水平高于建设时期的原始造价水平；二是房屋的实际经济寿命年限大于企业会计折旧年限。
（4）机器设备预估增值，增值主要原因是机器设备实际经济寿命年限大于企业会计折旧年限。
（5）无形资产预估增值，其中土地预估增值原因是随着土地资源的日益稀缺，土地市场的价格水平有所提高；专利、商标预估增值主要原因是企业财务账中没有反映其账面价值。
（二）拟置出资产职工安置情况
台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年经营管理层及骨干员工。丹甫股份尚需就员工安置方案取得丹甫股份职工代表大会的批准。
十、重大会计政策或会计估计差异情况
置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。
十一、交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟购买资产为台海核电100%的股权，不涉及债权债务转移事项。本次交易拟置出资产为公司截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，本次交易完成后公司的全部负债由A公司承担，因此涉及债权债务转移事项。本次重组前丹甫股份的所有债权债务将转移至拟承接丹甫股份置出资产的A公司中。
截至2013年12月31日，丹甫股份债务共计约18,117.25万元，全部为非银行债务。截至本次预案出具日前，由于涉及尚未公开的重组方案信息，公司尚未与相关债权人进行沟通，待本次预案披露后，履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。
为保证丹甫股份在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，丹甫股份自债务形成日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意丹甫股份将截至交割日（根据丹甫股份的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给A公司”，且除规定丹甫股份本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
十二、标的资产涉及股权转让的情况
1、截至2013年12月31日，本公司的长期股权投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本
(万元) | 投资成本
(万元) | 丹甫股份的
持股比例 |
| 1 | 四川景丰机械股份有限公司 | 10,000.00 | 5,100.00 | 51% |
| 2 | 深圳市骏达光电股份有限公司 | 8,710.00 | 4,992.00 | 4.4776% |
| 3 | 四川富生电器有限责任公司 | 10,000.00 | 3,000.00 | 30% |
2、丹甫股份的长期股权投资在本次交易中的具体安排如下：
（1）四川景丰机械股份有限公司
2013年10月10日，经公司2013年第二次临时股东大会审议并通过《关于解散控股子公司四川景丰机械股份有限公司的议案》，决定终止景丰机械的经营，依法进行解散清算。2013年10月29日，景丰机械股东会通过《关于解散清算公司的议案》，景丰机械董事会不再运作，公司丧失对景丰机械的控制权。自2013年11月起景丰公司不再纳入合并报表。截至2013年12月31日，丹甫股份对景丰公司的投资已计提4,276.70万元的减值准备，丹甫股份持有景丰公司的股权投资账面价值为823.30万元。
截至本次重组预案签署日，丹甫股份尚未与景丰公司的另一出资人冷纪华（持有景丰公司49%的股权）就景丰公司的清算事宜达成一致，清算结果尚不能明确，清算事项尚未完成。
因此，在本次交易方案中，将景丰公司作为本次交易中保留在上市公司的资产，不作为交易标的，上市公司将根据清算进展情况对其进行处置，由于已根据预计能收回的投资金额计提了减值准备，账面价值目前为823.30万元，且其已经进入解散清算程序，未开展相关业务，其清算结果不影响本次重大资产重组，也不会对重组完成后的上市公司构成商誉。
（2）深圳市骏达光电股份有限公司
2014年4月19日，公司与孙长青签订协议书，公司拟出售所持有的深圳市骏达光电股份有限公司（以下简称“骏达光电”）390万股合计4.4776%的股权，孙长青承诺于2014年5月15日前联系收购方收购标的股权，具体股权收购协议届时由本公司与收购方自行签订。截至本次预案签署之日，公司已将深圳市骏达光电股份有限公司390万股合计4.4776%的股权转让给曹晟、罗彬和苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格共5,432.70万元。公司已收到全部股权转让金，股权转让的相关手续已经完成。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳市骏达光电股份有限公司股权。
骏达光电股权为本次交易安排中置出上市公司的资产，其在预估基准日2013年12月31日丹甫股份财务报表上体现为长期股权投资，在实际交割日为丹甫股份出售股权后收回的现金5,432.70万元。骏达光电的转让价格较公司的投资成本有所增值，且本次对拟置出资产进行预估时，已充分考虑了该增值因素，上市公司对该股权的处置，不影响本次重大资产重组的实施。
（3）四川富生电器有限责任公司
2014年5月31日，公司与杭州富生电器股份有限公司（以下简称：“杭州富生”）签订股权转让协议书，公司将所持有30%的四川富生电器有限责任公司（以下简称：“四川富生”）股权转让给杭州富生，转让价格为本公司实际出资额900万元。本次股权转让完成后，公司不再持有四川富生股权。截至本次预案签署之日，公司已收到全部股权转让金，股权转让的相关手续已经完成。
四川富生股权为本次交易安排中置出上市公司的资产，其在预估基准日2013年12月31日丹甫股份财务报表上体现为长期股权投资，在实际交割日为丹甫股份出售股权后收回的投资成本900万元。四川富生的账面值、预估值及实际交割日价值均相等，上市公司对该股权的处置，不影响本次重大资产重组的实施。
第六节 本次交易的定价及依据
一、评估基准日
本次交易预估基准日为2013年12月31日，审计评估基准日由公司董事会与交易对方另行协商确定。
二、本次交易定价的依据
（一）标的资产的交易定价依据
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、拟置换资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及A股股东的利益等。
本次交易拟置入资产为台海核电100%的股权。评估机构中同华评估将采用市场法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）本次发行股份价格的合规性
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。
2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为2014年5月12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。
定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为核电专用设备产品的研发、生产与销售，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
目前公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售。最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平程逐年降低趋势。2011-2013年度，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元和2,707.41万元。
本次交易公司拟置入资产为台海核电100%股权。台海核电是国内少数具备二代半及三代核电站一回路主管道完整生产能力的核电设备生产企业之一，居于国内领先水平。自2006年创立以来，台海核电一直重视技术研发。
2010年5月，台海核电与渤船重工组成的联合体通过自主研发研制的AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审。台海核电已拥有国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设备”三项重要发明专利。
2013年5月，台海核电与中国核动力研究设计院共同研制了属于国内首创的、具有自主知识产权的ACP1000主管道。该主管道采用超低碳控氮不锈钢整体锻造技术，实现多项突破：优化材料成分，通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优越，达到国际领先水平；采用自主研发的弯制模具和国际领先的整体冷弯成型技术，保证了弯制尺寸的高精度；全球率先在核电主管道制造中使用内孔套料加工技术，大大提高了材料利用率。
在核电站一回路主管道市场上，台海核电居于国内领先地位，具有较强的市场竞争力与可持续发展能力。目前，台海核电完成了AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了AP1000主管道的全流程制造能力；完成了ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。
公司通过本次交易将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。受日本福岛核电事故的影响，2011年至2013年台海核电收入规模及净利润水平均出现了较大幅度的下降。日本福岛核事故发生前，台海核电2010年实现营业收入36,157.32万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,877.92万元。台海核电2013年实现收入20,894.80万元，同比增长41.67%；实现归属于母公司所有者的净利润3,175.67万元，同比增长3.77%。随着2012年10月国务院通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据初步预估情况，预计2014年、2015年和2016年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元，台海核电依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东变为台海集团，实际控制人变更为王雪欣，上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。王雪欣及其一致行动人控制的企业情况详见本预案“第二节 交易对方的基本情况”。
经独立财务顾问初步尽职核查，重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。
重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团（香港）有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时，法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。
鉴于目前核电技术的发展趋势，国内及国外新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求，与上市公司未来核电主管道业务不存在现实及潜在同业竞争。
台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查，待相关核查结束后，公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域，若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争，公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决。
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，台海核电实际控制人王雪欣及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
1、针对本公司/本人及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
（1）本公司/本人将不从事并努力促使本公司/本人所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
（2）本公司/本人及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司/本人自愿放弃并努力促使本公司/本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
2、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额现金赔偿。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司控股股东期间持续有效。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013CDA4046号《审计报告》，上市公司2013年度未发生重大关联交易。本次交易完成后，预计上市公司不会新增大额的持续性关联交易。为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，王雪欣及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、就本公司/本人及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司/本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进公司规范运作。本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，台海集团将成为本公司的控股股东，王雪欣为上市公司实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免台海集团及其一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易可能被取消的风险
1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。同时，王雪欣及其一致行动人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王雪欣及其一致行动人，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作等均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格。
4、由于台海核电收入确认采用完工百分比法，收入确认与订单签署及生产阶段、生产进度密切相关。2014年1-3月，受核电站建设审批周期及春节放假因素影响，国内未进行任何核电项目主管道的招标，因此，本公司的生产主要为以前年度已签署订单项目的机加工等后续阶段，成本发生相对较小，确认收入金额相对较小，因此，2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍然不能实现盈利，可能造成本次交易被取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易涉及的相关数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。
（三）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产未来三年的业绩承诺与标的资产报告期经营业绩差异较大的风险
受日本福岛核电事故的影响，2011年3月起，我国暂停审批新的核电站建设项目。台海核电2011年—2013年的经营业绩较2010年度出现较大幅度的下降。2010年、2011年、2012年、2013年台海核电分别实现营业收入3.62亿元、1.12亿元、1.47亿元、2.09亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元、3,175.67万元。
2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。
2014年3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦，年发电量超过2000亿千瓦时；力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
随着我国核电政策逐步回暖，台海核电的盈利能力将大幅增长。评估机构根据现有资料初步预估，预计台海核电2014年、2015年、2016年，台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元，较报告期业绩具有大幅增长。提请投资者注意，若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期的风险。
（五）拟置出资产债务转移风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至2013年12月31日，丹甫股份债务共计约18,117.25万元。截至本次预案出具日前，由于涉及尚未公开的重组方案信息，公司尚未与相关债权人进行沟通，待本次预案披露后，履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。
根据《重组框架协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，致使债权人向丹甫股份追索债务，台海集团或者A公司应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因台海集团未妥善解决给丹甫股份造成损失的，台海集团应于接到丹甫股份相应通知后5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
（六）交易标的资产预估值增值幅度较大的风险
根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2013年12月31日为预估基准日经初步估算，拟购买资产台海核电100%股权净资产未经审计的账面价值为54,343.80万元，预估值约为310,000.00万元，预估增值255,656.20万元，增值率约470.44%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
中同华评估在对台海核电评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，对台海核电所生产各类核电设备及非核产品的未来销售价格、未来业务量、以及主要产品的成本等进行了谨慎预测。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产预估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，明确约定了台海核电在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方台海集团对上市公司的补偿方案及台海集团的股份锁定方案。尽管台海核电业绩预测较为合理，但若受产业政策等因素影响，如台海核电在承诺期累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的41.2%时，将出现台海集团处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
若出现上述情形，台海集团将从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票用于业绩补偿。台海集团从证券交易市场购买股票资金主要来源于台海集团累积未分配利润、转让下属企业股权以及其他合理的筹资等方式。
截至2013年12月31日，台海集团未经审计合并报表中归属母公司净资产为6.36亿元（其中台海集团母公司经审计的累积未分配利润为4.81亿元），2013年度台海集团未经审计合并报表实现归属母公司净利润为-1.40亿元，主要系收购境外企业，而该境外企业2013年出现较大额度亏损所致，随着台海集团对境外亏损企业整合，其整体盈利能力将逐步好转。
若台海集团未来盈利能力未能实现有效好转且无法筹集到充足的资金，将可能出现台海集团无法全面履行业绩补偿义务的情形。提醒广大投资者注意该等违约风险。
（八）交易完成后可能存在潜在同业竞争的风险
本次交易完成后，公司的控股股东变为台海集团，实际控制人变更为王雪欣，上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。
经独立财务顾问初步尽职核查，台海核电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。
重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团（香港）有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时，法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。
鉴于目前核电技术的发展趋势，国内及国外新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求，与上市公司未来核电主管道业务不存在现实及潜在同业竞争。
台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查，待相关核查结束后，公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域，若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争，公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决，从根本上避免和消除控股股东控制的其他企业侵占上市公司的商业机会或形成同业竞争的可能性。
（九）台海集团持有的标的资产股权设定质押导致的权属风险
截至本预案出具日，台海集团持有的标的资产股权设定了质押：
| 出质人 | 质押期 | 质权人 | 质押物 | 质押对应的贷款额度（万元） | 占本次交易全部股权比例 |
| 烟台市台海集团有公司 | 2013.12.19 -2014.12.18 | 国家开发银行股份有限公司 | 台海核电62.17%股权 | 26,000.00 | 62.17% |
针对本次交易，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。虽然台海集团承诺在重组正式方案披露前解除股份质押，但标的股权的质押状态尚未解除，存在因质押产生的权属风险。
三、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）行业依赖的风险
台海核电专业从事核电专用设备的研发、制造及销售，核电站的投资建设方是台海核电目前产品的主要用户及客户。2012年和2013年，公司来自核电行业的合计销售收入分别为13,177.86万元和15,197.73万元，占同期营业收入总额的比例分别为89.35%和72.73%。台海核电的核心竞争力及竞争优势均为核电专用设备业务，未来仍然将以核电专用设备业务为主营业务，标的公司发展的速度和规模主要取决于国内核电站的投资建设发展状况。核电行业相关产业政策的变化将对台海核电的经营状况和盈利能力产生较大的影响。
核电站的投资建设均是国家和政府根据国家中长期能源发展战略所进行的统一规划，其建设规模和建设进度均按详细规划有序进行，需求的刚性较强且不确定性较小。但由于社会公众对安全利用核能的关注度较高，若因某些不可抗力或特殊因素导致核电站事故的发生，则可能会由于相关信息不透明或者核安全知识普及程度不高而产生对安全利用核能的负面社会舆论导向，从而导致核电规划发生调整。在台海核电收入主要来自核电领域的情况下，这可能会给台海核电带来一些潜在风险。
日本福岛核事故发生后，2011年3月16日召开的国务院常务会议决定，严格审批新上核电项目，抓紧编制核安全规划，调整完善核电发展中长期规划，核安全规划批准前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。台海核电的业务在2011年、2012年、2013年遭受到较大不利影响。
2012年5月31日召开的国务院常务会议审议并原则通过《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》。2012年10月24日，国务院常务会议正式讨论通过了《能源发展“十二五”规划》，再次讨论并通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》。2014年1月20日，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，对2014年能源工作进行部署，明确将适时启动核电重点项目审批。
2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。……在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
国家核电政策的调整，将对台海核电未来生产经营产生较大的影响。若我国核电产业政策发生较大变化或已制定政策执行未达预期，将影响台海核电未来的盈利能力。
（二）经营资质和许可证缺失的风险
台海核电所从事的核电专用设备制造业务需要取得包括政府有关部门、国际认证机构所颁发的经营资质或认证，主要包括民用核安全机械设备制造许可证和ISO9000 质量管理体系认证等。台海核电根据经营资质或认证的要求所建立的核质保体系贯穿其业务全流程，对业务的正常开展构成较为重要的影响。
台海核电自成立以来一直严格遵循核质保体系的相关要求，时刻以行业监管规定和行业规范标准为业务发展导向，通过内部健全和有效运作的核级产品质量管理和控制体系，有效防范了核电设备制造业务所面临的政策监管风险。台海核电所取得的民用核安全机械设备制造许可证的许可范围也逐步扩大，有力的推动了台海核电业务的快速发展。
台海核电必须遵守各级政府及国际认证机构的相关规定及标准，以保持相关业务资格。台海核电自成立以来从未发生过因不符合核质保体系的相关要求被政府有关部门给予通报批评、责令限期整改、暂扣或吊销许可证的情形。若台海核电未能持续遵守上述规定及标准，则台海核电的经营资质或认证可能被暂停，甚至吊销。此外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也将直接影响台海核电的业务经营活动的正常开展。
（三）存货占比较高的风险
2013年末，台海核电存货余额为35,732.73万元，占资产总额的比例为14.96%，存货是台海核电资产的主要组成部分之一。
台海核电存货以建造合同下已完工未结算货款和原材料为主。2013年末，两者合计占存货余额的70.54%，而其中建造合同下已完工未结算货款占比为57.77%。这是由台海核电目前“订单生产、项目定制”的生产模式以及按完工百分比法确认收入所形成的。台海核电采用《企业会计准则第15号-建造合同》核算核电主管道业务，按照完工百分比法确认收入。通常，主管道的完工进度与结算进度存在差异，若合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额，则形成建造合同下已完工未结算货款。随着台海核电业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存货余额会影响台海核电的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，存在存货规模较大的风险。
（四）市场竞争加剧的风险
核电专用设备制造业属于技术密集型、资本密集型行业，进入门槛较高，目前市场参与主体为国内传统的大型国有重型机械工业企业和少量具备较强技术优势和先进生产工艺的专业化民企，市场集中度较高。
市场的潜在进入者很难在短期内突破技术壁垒和行业准入，生产出合格的高质量产品。但从长期来看，随着现有核电设备制造商之间竞争的加剧以及市场新入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，这可能会对台海核电的竞争地位以及盈利能力的快速提升形成一定程度的约束。
（五）税收优惠政策和政府补助政策变化风险
台海核电已被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局评为高新技术企业，于2010年9月26日取得高新技术企业证书。2013年12月11日，台海核电通过高新技术企业复审，取得了新颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2010年至2015年，台海核电按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，台海核电将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。如果未来台海核电无法继续取得高新技术企业认证，则可能无法享受上述优惠税率，从而给台海核电的净利润带来一定的负面影响。
台海核电获得的政府补助对净利润有一定的影响。2012年、2013年台海核电获得的政府补助分别为2,471.93万元、717.05万元。由于台海核电主要产品技术难度较大，研发投入较多，各级政府和财政、科技主管部门对核电专用设备领域自主研发的政策支持力度较大。台海核电所收到的政府补助通常与所从事的研发项目直接相关，而政府补助收入的确认时点与政府补助立项和实际研发投入的时点之间存在一定的时滞，这可能会导致某个年度政府补助收入的集中确认，从而给当年度的净利润带来相对较为明显的影响。
鉴于台海核电目前有多个在研项目且国家对核电专用设备的研发扶持政策将长期持续，台海核电今后仍会持续性的获得类似的政府补助。同时，随着台海核电盈利规模的快速增长，政府补助对台海核电盈利能力的影响也将逐步下降，但仍不排除存在政府补助对台海核电净利润具有一定影响的风险。
（六）持续进行技术创新的风险
核电专用设备制造业作为一个技术密集型行业，产业链较长，涉及材料、精炼、机械加工、焊接、设备成套等多个重要技术领域，这些均是反映工业化发展程度的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随工业技术领域中各种新技术的涌现，台海核电必须通过持续的引进、消化吸收和自主研发来及时掌握并应用这些新技术、新工艺和新产品，以更好的满足客户需求。如果台海核电不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使台海核电的技术优势和市场优势遭到削弱。
（七）人才资源的风险
核电专用设备制造业作为现代工业的一个分支，具有很强的专业性，知识结构更新也很迅速，优秀的技术和管理人员是台海核电的宝贵财富。为保证该等人员的稳定性和创造力，台海核电在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施：营造宽松、自由的企业文化，吸引并留住人才；签订长期的劳动合同或合作合同，稳定人才；制定和完善职业培养计划，培训人才；实施股权激励，吸引重要技术骨干员工入股，提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等激励人才；提供一流的工作平台，建立有效的运营机制，做到人尽其用。
随着台海核电业务的快速发展，台海核电对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果台海核电不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者台海核电核心骨干人员流失，都将对台海核电经营发展造成不利的影响。
（八）经济周期风险
台海核电所处的核电专用设备制造业是为了满足核电站的投资建设需求，而核电站的投资建设规模是国家根据对未来一段时期宏观经济以及能源需求的发展趋势判断所作出的。通常而言，宏观经济处于景气周期，则能源需求也相应较为旺盛，促使国家提高核电站的投资建设规模计划。反之，若宏观经济步入持续衰退，则能源需求也可能将随之萎缩，从而降低核电站的投资建设需求。因此，核电专用设备制造业从长期来看是和经济周期总体正相关的，会受到经济周期波动所带来的影响。
（九）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向台海集团非公开发行股份募集配套资金，总金额30,000万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向台海集团发行股份数量不超过29,527,559股。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
本次重组涉及的置出资产及置入资产，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、盈利预测及评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
四、本次重组过渡期间损益的归属
自预估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由台海集团或A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。
本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
五、业绩承诺与补偿安排
根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，交易双方以中同华评估出具《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定台海核电全体股东对标的资产的预测利润数。
本次交易实施完毕后三年内，交易双方共同委托负责丹甫股份年度审计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见，确认前述年度的盈利预测数额。
若台海核电本次交易实施完毕后三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，双方应当按照以下公式计算股份补偿：
每年应补偿股份数＝台海核电全体股东因本次交易取得的股份数量×[（截至当期期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实际净利润数）÷补偿期限内各年台海核电的预测利润数总和]
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
补偿期内计算出“实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
在补偿期限届满时，丹甫股份应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则台海集团应对上市公司另行补偿。台海集团另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内台海集团已补偿股份总数。
台海集团所持丹甫股份的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润数额时，台海集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
六、股份锁定安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
（2）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
（5）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十节 其他重要事项
一、关联方资金、资产占用情况
2013年4月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2012CDA4074-1-1），2012年度丹甫股份不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
2014年3月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2013CDA4046-1-1），2013年度丹甫股份不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
本次交易前，上市公司不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
丹甫股份因重大资产重组事项，经申请公司股票自2014年3月24日起连续停牌。
丹甫股份股票连续停牌前第21个交易日（即2014年2月21日）的收盘价格为11.24元，连续停牌前一交易日（即2014年3月21日）的收盘价格为10.26元，停牌前20个交易日累计跌幅为8.72 %。
在2014年2月24日至2014年3月21日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，深圳成指从7,750.56点下跌到7,241.57点，下跌幅度为6.57%；中小板指从5,280.52点下跌到4,801.26点，下跌幅度为9.08%；通用设备指数（证监会行业划分标准）从1,638.00点下跌到1574.76点，下跌幅度为3.86%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为2.15%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为4.86%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号 上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。
2014年3月24日起，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。本次自查期间为公司停牌日（2014年3月24日）前6个月。本次自查范围包括：公司、公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；台海核电、台海核电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，核查范围内人员在核查期间买卖及持有公司股票情况如下：
1、丹甫股份、丹甫股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
截至本次预案出具日，丹甫股份董事长兼总经理罗志中目前持有丹甫股份20,808,855股；丹甫股份董事、副总经理、战略委员会委员周正宏持股4,389,594股；丹甫股份董事、审计委员会委员朱学前持股7,880,800股；丹甫股份副总经理，董事会秘书张志强持股10,000股，除张志强外，其余人员均系丹甫股份上市前便持股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、丹甫股份出具的自查报告、相关当事人出具的《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，自查期间有买卖丹甫股份股票的具体情况如下：
（1）朱学前于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） |
| 2014年3月19日 | 卖出 | 1,117,015 |
截至本预案出具日，朱学前持有丹甫股份股票7,880,800股。
朱学前知悉丹甫股份本次重大资产重组系2014年3月24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，朱学前卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。朱学前及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（2）周正宏于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） |
| 2013年11月28日 | 卖出 | 1,000 |
| 2013年11月29日 | 卖出 | 4,000 |
截至本预案出具日，周正宏持有丹甫股份股票4,389,594股。
周正宏知悉丹甫股份本次重大资产重组系2014年3月24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，周正宏卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。周正宏及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）陈松柏于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） |
| 2013年12月13日 | 卖出 | 10,000 |
截至本预案出具日，陈松柏持有丹甫股份股票505,000股。
陈松柏系陈德全之父亲，陈德全知悉丹甫股份本次重大资产重组系2014年3月24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括陈松柏在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，陈松柏卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。陈德全、陈松柏及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
除上述情况外，丹甫股份、丹甫股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
2、交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易对方出具的自查报告，交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
3、交易标的及交易标的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、台海核电出具的自查报告、相关当事人出具的《关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票情况的声明及承诺》，王红梅于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2013年9月24日至2014年3月24日）存在卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股数（股） |
| 2013年10月24日 | 买入 | 2,000 |
| 2013年11月18日 | 卖出 | 2,000 |
截至本预案出具日，王红梅持有丹甫股份股票0股。
王红梅系肖巍巍之配偶，肖巍巍（系台海核电董秘办工作人员）知悉丹甫股份本次重大资产重组系2014年3月24日公司股票停牌后，此前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖丹甫股份股票的建议，亦未向包括王红梅在内的任何人提出关于买卖丹甫股份股票的建议，王红梅买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易。肖巍巍、王红梅及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
除上述情况外，台海核电、台海核电的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
4、本次交易相关中介机构、经办人员及其直系亲属在核查期间交易及持有丹甫股份流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票交易自查报告》、《西南证券股份有限公司关于买卖四川丹甫制冷压缩机股份有限公司股票的说明》西南证券股份有限公司自营账户（量化1：520000027）在自查期间（2013年9月24日至丹甫股份重组预案签署日），存在买入和卖出丹甫股份股票的情形。具体情况如下：
| 交易日期 | 交易性质 | 交易均价（元） | 交易股数（股） |
| 2013年10月08日 | 卖出 | 9.615 | 7,200. |
| 2013年10月18日 | 买入 | 9.290 | 900. |
| 2013年10月22日 | 买入 | 9.346 | 1,100. |
| 2013年10月29日 | 买入 | 8.294 | 1,836. |
| 2013年10月29日 | 卖出 | 8.261 | 1,800. |
| 2013年11月04日 | 卖出 | 8.581 | 5,836. |
| 2013年12月03日 | 买入 | 8.894 | 5,500. |
| 2013年12月20日 | 卖出 | 9.370 | 5,500. |
截至本预案签署日，西南证券股份有限公司持有丹甫股份股票数为0股。
西南证券买卖丹甫股份股票的账户是自营账户（量化1：520000027），上述交易为投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不存在就该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情况外，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有丹甫股份流通股的行为。
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重大资产重组交易对方台海集团、深圳金石源、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓、挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金属、旭日东方、深圳正轩、山东祥隆、虞锋、张维、烟台丰华、北京美锦、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志强、张世良、张天刚、赵肄锋、白山、孙培崇、吴作伟、徐小波、李仁平确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
五、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），独立财务顾问西南证券对本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件核查如下：
（一）主体资格
1、台海核电于2010年12月17日整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，台海核电是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第8条的规定。
2、台海核电为成立于2006年12月25日的有限责任公司，并于2010年12月17日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，台海核电设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
3、台海核电的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，台海核电主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10条的规定。
4、台海核电的经营范围为：核电设备用大型铸锻件制造；百万千瓦级核电站用关键设备制造（核I级、核II级泵和阀门）；其他电力及工业设备用各种铸锻件制造。提供产品的售后维修服务，并销售公司上述所列自产产品，货物及技术的进出口（以上范围不含国家法律法规禁止的项目，涉及国家专项许可审批或资质管理的，须凭法定的许可证或资质证经营）。台海核电的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，台海核电符合《首发办法》第11条的规定。
5、台海核电自2006年开始进入核电设备行业，最近三年主营业务未发生重大变化，均为生产和销售核电专用设备。标的公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
台海核电自设立至今，控股股东一直是台海集团，实际控制人为王雪欣。因此，最近三年内台海核电的控股股东及实际控制人没有发生变更。因此，台海核电符合《首发办法》第12条的规定。
6、台海核电的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的台海核电股份不存在重大权属纠纷。因此，台海核电符合《首发办法》第13条的规定。
（二）独立性
1、台海核电根据生产环节、产品类型设立了诸如焊接车间、机加工车间、锻压厂等不同的生产部门。同时，台海核电根据发展需要设立了产品设计中心、供应部、事业部、财务部、企管部、审计部等部门，形成了独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力。因此，台海核电符合《首发办法》第14条的规定。
2、台海核电具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的商标、设备、专利技术，具有独立的业务体系。台海核电与其实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，台海核电对其所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，台海核电符合《首发办法》第15条的规定。
3、台海核电的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；台海核电的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，台海核电的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
4、台海核电建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；台海核电未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，台海核电的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
5、台海核电建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。台海核电不存在对重大不确定客户的依赖。因此，台海核电的机构独立符合《首发办法》第18条的规定。
6、台海核电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，已采取措施避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争，并规范相关关联交易。因此，台海核电的业务独立符合《首发办法》第19条的规定。
7、台海核电在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。
（三）规范运行
1、台海核电已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》、《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，台海核电符合《首发办法》第21条的规定。
2、台海核电的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，台海核电符合《首发办法》第22条的规定。
3、台海核电董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，台海核电符合《首发办法》第23条的规定。
4、台海核电的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，台海核电符合《首发办法》第24条的规定。
5、台海核电规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造台海核电或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，台海核电符合《首发办法》第25条的规定。
6、台海核电的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，台海核电符合《首发办法》第26条的规定。
7、台海核电有严格的资金管理制度，截至报告期末不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，台海核电符合《首发办法》第27条的规定。
（四）财务与会计
1、台海核电资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，台海核电符合《首发办法》第28条的规定。
2、台海核电已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。安永华明会计师事务所将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》。因此，台海核电符合《首发办法》第29条的规定。
3、台海核电会计基础工作规范，台海核电财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了台海核电的财务状况、经营成果和现金流量。因此，台海核电符合《首发办法》第30条的规定。
4、台海核电编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第31条的规定。
5、台海核电将在重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易及关联交易价格公允情况。台海核电不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此，台海核电符合《首发办法》第32条的规定。
6、台海核电最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计为46,814.75万元，超过人民币3亿元；目前台海核电的股本总额为15,000万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末台海核电无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末台海核电不存在未弥补亏损。因此，台海核电符合《首发办法》第33条的规定。
7、台海核电能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，台海核电的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。安永华明会计师事务所将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《纳税鉴证报告》。因此，台海核电符合《首发办法》第34条的规定。
8、确认台海核电不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，台海核电符合《首发办法》第35条的规定。
9、台海核电不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，台海核电符合《首发办法》第36条的规定。
10、台海核电不存在下列影响持续盈利能力的情形：①台海核电的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对台海核电的持续盈利能力构成重大不利影响；②台海核电的行业地位或者台海核电所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对台海核电的持续盈利能力构成重大不利影响；③台海核电最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④台海核电最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤台海核电在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对台海核电持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，台海核电符合《首发办法》第37条的规定。
（五）募集资金使用
1、本次募集配套资金拟用于冶铸厂技术改造项目、锻造厂技术改造项目、核电站主管道套料技术改造项目、长轴类工件热处理技术改造项目，募集资金投向为台海核电的主营业务，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《首发办法》第38 条的规定。
2、本次配套募集资金数额和投资项目与台海核电现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《首发办法》第39 条的规定。
3、台海核电本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此，符合《首发办法》第40 条的规定。
4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。因此，符合《首发办法》第41 条的规定。
5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对台海核电的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第42 条的规定。
6、台海核电已经建立了募集资金专项存储制度，公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。因此，符合《首发办法》第43条的规定。
综上所述，台海核电符合《首发办法》规定的发行条件。
六、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条的规定
丹甫股份实施本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
1）国务院2009年发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》提出：坚持发展整机与提高基础配套水平相结合；努力实现重大技术装备自主化，带动基础配套产品发展；提高基础件技术水平，开发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面。《装备制造业产业调整和振兴规划》的目标是：重大装备研制取得突破，全面提高重大装备技术水平，满足国家重大工程建设和重点产业调整振兴需要，百万千瓦级核电设备、新能源发电设备、高速动车组、高档数控机床与基础制造装备等一批重大装备实现自主化。
2）国防科工委发布的《核工业“十一五”发展规划》提出核工业发展的指导思想是：以核电发展为龙头，以核燃料循环产业为支撑，强化核科技基础能力建设，提高自主创新能力和产业发展能力，加速核技术应用产业化，深化改革、创新管理体制，造就高素质人才队伍，以适应新形势下国民经济发展需要。
3）2012年，国家核安全局发布的《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》指出，到2015年，我国核设施、核技术利用装置安全水平进一步提高，辐射环境安全风险将明显降低，基本形成综合配套的事故防御、污染治理、科技创新、应急响应和安全监管能力，保障核安全、环境安全和公众健康；到2020年，核电安全保持国际先进水平，核安全与放射性污染防治水平全面提升，辐射环境质量保持良好。
4）2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4000万千瓦、在建略超2000万千瓦，2020年在运5800万千瓦、在建3000万千瓦的建设目标。
5）2014年3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划2015年运行核电装机达到4000万千瓦、在建1800万千瓦，年发电量超过2000亿千瓦时；力争2017年底运行核电装机达到5000万千瓦、在建3000万千瓦，年发电量超过2800亿千瓦时。
由于台海核电所处行业属于国家鼓励行业，故本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
台海核电的主要污染物为废气、粉尘、废水、γ射线、噪声、固体废弃物等。按照国家环保法律法规的要求，台海核电制定了相应的环保管理制度。通过加强对分厂、子公司各类污染源和各项环保设施的监督管理，台海核电外排污染物都达到了国家规定的排放标准。
对于探伤检验过程中涉及的辐射管理，山东省环境保护局于2007年11月26日向公司颁发了《辐射安全许可证》（鲁环辐证[06038]），许可台海核电从事使用Ⅱ类放射源和Ⅱ类射线装置活动，许可证有效期至2014年11月29日。
2014年4月，台海核电因“生产切割粉尘污染防治设施故障未及时修复，切割粉尘无组织排放”，被烟台市环境保护局做出“责令改正违法行为，限期治理，予以警告”的处理决定。2014年5月19日，烟台市环境保护局出具了《证明》，确认台海核电的上述行为不属于重大违法违规行为，对其的处理情形亦不属于重大行政处罚；除上述情形外，自2011年1月1日至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）标的资产的土地使用情况
截至本预案披露日，台海核电及其子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地使用权证证号 | 土地座落 | 面积
（平方米） | 用途 | 使用权证类型 | 使用权人 | 使用期限 |
| 1 | 烟国用2011第2036号 | 烟台市莱山区恒源路6号 | 47,673 | 工业用地 | 出让 | 台海核电 | 2058.07.29 |
| 2 | 烟国用2011第2109号 | 烟台市莱山区经济开发区内 | 176,660 | 工业用地 | 出让 | 台海核电 | 2061.02.24 |
| 3 | 烟国用2011第2306号 | 烟台市莱山区经济开发区内 | 72,002 | 工业用地 | 出让 | 台海核电 | 2061.07.17 |
| 4 | 德府国用（2013）第11553号 | 汾湖路南侧 | 191,653 | 工业用地 | 出让 | 德阳台海 | 2063.09.27 |
台海核电已经取得生产经营所必须的土地，并办理了土地使用权证。
2014年4月，台海核电取得了主管国土部门出具的无违法证明。自2011年1月1日起至今，台海核电在生产经营中遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、政策，未发现违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录；也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
截至本预案出具之日，台海核电还取得了工商、税务、公积金、社保和人力资源等主管部门出具的最近三年或自成立至今无违法证明；台海核电还取得了安全生产、质量监督主管部门出具的最近三年无违法证明；台海核电还取得了海关、外汇管理等主管部门出具的最近三年无违法证明。
本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项是规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，丹甫股份的股本将由13,350.00万股变更为43,153.15万股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例为48.66%，不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《深圳交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1）发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
按上述公式得出的本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为10.41元/股。2014年4月2日，丹甫股份2013年度股东大会通过了《关于2013年利润分配方案预案的议案》，同意以2013年12月31日总股本13,350万股，向全体股东每10股发放现金股利2.5元人民币现金（含税）。经上述除息调整后，本次交易发行股份的定价为10.16元/股。
本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
2）标的资产的定价情况
根据《重大资产重组框架协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
以2013年12月31日为预估值基准日，本次重大资产重组拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为310,000.00万元，账面净资产为54,343.80万元，预估增值255,656.20万元，增长率470.44%；丹甫股份全部资产和负债预估值为78,540.54万元，扣除41,340.54万元不构成业务的资产后，拟置出资产预估值约为37,200.00万元。拟置入资产与拟置出资产差额为272,800.00万元。
依据交易标的预评估结果，拟置入资产的交易价格暂定为310,000.00万元，拟置出资产的交易价格暂定为37,200.00万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为155,520.49万元；台海核电除台海集团外其余47名股东持有台海核电37.83%的股份作价为117,279.51万元。
中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3）本次交易程序合法合规
本次重组预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次重大资产重组完成后，（1）烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）将成为公司的控股股东；（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由台海集团承接，台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司。根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、本次重大资产重组方案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函。这些行为均符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。”
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为台海核电100%的股权，不涉及债权债务转移事项。台海核电是一家依法存续的公司，其股份权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议。除台海集团持有的台海核电股份存在质押外，台海核电股份未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。针对本次交易，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，本次交易完成后上市公司的全部负债由A公司承担，因此涉及债权债务转移事项。本次重组前丹甫股份的所有债权债务将转移至拟承接丹甫股份拟置出资产的A公司中。
截至2013年12月31日，丹甫股份债务共计约18,117.25万元，全部为非银行债务。
为保证丹甫股份在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，丹甫股份自债务形成日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意丹甫股份将截至交割日（根据丹甫股份的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给A公司”，且除规定丹甫股份本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易前，公司主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产和销售。近年来公司盈利能力持续下滑，2011年度、2012年度、2013年度，扣除非经常性损益后的净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元、2,707.41万元。
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入台海核电100%股权。台海核电资产优良，盈利能力强。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为生产和销售核电专用设备。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，台海集团将成为上市公司控股股东，王雪欣将成为上市公司实际控制人。王雪欣及其一致行动人已就保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东，实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证件会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进公司规范运作。公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，公司的控股股东及实际控制人发生变化，台海集团将成为公司的控股股东，实际控制人为王雪欣。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
目前公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售。最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平程逐年降低趋势。2011-2013年度，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元和2,707.41万元。
本次交易公司拟置入资产为台海核电100%股权。台海核电是国内少数具备二代半及三代核电站一回路主管道完整生产能力的核电设备生产企业之一，居于国内领先水平。自2006年创立以来，台海核电一直重视技术研发。
2010年5月，台海核电与渤船重工组成的联合体通过自主研发研制的AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审。台海核电已拥有国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设备”三项重要发明专利。
2013年5月，台海核电与中国核动力研究设计院共同研制了属于国内首创的、具有自主知识产权的ACP1000主管道。该主管道采用超低碳控氮不锈钢整体锻造技术，实现多项突破：优化材料成分，通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优越，达到国际领先水平；采用自主研发的弯制模具和国际领先的整体冷弯成型技术，保证了弯制尺寸的高精度；全球率先在核电主管道制造中使用内孔套料加工技术，大大提高了材料利用率。
在核电站一回路主管道市场上，台海核电居于国内领先地位，具有较强的市场竞争力与可持续发展能力。目前，台海核电完成了AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了AP1000主管道的全流程制造能力；完成了ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。
公司通过本次交易将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。受日本福岛核电事故的影响，2011年至2013年台海核电收入规模及净利润水平均出现了较大幅度的下降。日本福岛核事故发生前，台海核电2010年实现营业收入36,157.32万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,877.92万元。台海核电2013年实现收入20,894.80万元，同比增长41.67%；实现归属于母公司所有者的净利润3,175.67万元，同比增长3.77%。随着2012年10月国务院通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据初步预估情况，预计2014年、2015年和2016年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元，台海核电依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。
通过本次重组，置出制冷压缩机等资产，置入国内领先的具备自主创新能力的核电专用设备制造商台海核电100%的股权，极大程度的优化上市公司的资产，提升公司的盈利能力，较好维护中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1） 关于避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东变为台海集团，实际控制人变更为王雪欣，上市公司将主要从事核电专用设备产品的研发、生产与销售。
经本独立财务顾问初步尽职核查，重组完成后上市公司与其控股股东、实际控制人控制的境内下属企业之间不存在同业竞争。
重组完成后上市公司的控股股东台海集团通过全资子公司烟台市台海集团（香港）有限公司间接持有法国玛努尔工业公司100%股权。法国玛努尔工业公司以生产及销售在各种领域应用的中小型铸件、锻件零部件为主营业务。同时，法国玛努尔工业公司具备二代半核电主管道的生产能力并曾从事相关业务。
经独立财务顾问初步尽职核查，鉴于目前核电技术的发展趋势，国内及国外新建核电站（除少数已批待建项目外）原则上均采用三代核电主管道，法国玛努尔工业公司所掌握的二代半核电主管道生产技术已基本无实际市场需求，与上市公司未来核电主管道业务不存在现实及潜在同业竞争。
台海集团及上市公司已联合聘请独立第三方对法国玛努尔工业公司最近两年从事业务情况进行专项核查，待相关核查结束后，公司将在重组报告书中披露台海核电与法国玛努尔工业公司各自从事业务的领域及区域，若表明两者存在或可能存在潜在同业竞争，公司及台海集团将采取有力措施予以规避或解决
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，台海集团和王雪欣分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（2） 关联交易
本次交易完成前，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013CDA4046号《审计报告》，上市公司2013年度未发生重大关联交易。本次交易完成后，预计上市公司不会新增大额的持续性关联交易。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后，台海集团和王雪欣分别出具了关于规范关联交易的承诺函。
（3） 独立性
本次置入的企业台海核电有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。为保护上市公司及广大中小股东利益，王雪欣及其一致行动人分别出具了保障上市公司独立性的承诺。
独立财务顾问认为，如王雪欣及其一致行动人切实履行有关避免同业竞争、规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2013年的财务报告进行了审计，并出具了编号为XYZH/2013CDA4046-1的标准无保留意见审计报告。据此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
除台海集团持有的台海核电股份存在质押外，台海核电股份未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且台海核电100%股份不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条之规定。
七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
丹甫股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问西南证券认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、利润分配政策
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司与2014年1月25日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中有关股利分配的规定进行了修订。
根据上述修订后的章程，公司的股利分配政策如下：
“第一百五十五条
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
1、当年每股累计可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。 公司拟实施股票分红时应满足以下条件：
在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的比例和时间间隔
1、以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任四川丹甫制冷压缩机股份有限公司何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
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