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长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长百集团”）于2014年6月16日收到上海证券交易所下发的《关于长春百货大楼集团股份有限公司的问询函》（上证公函【2014】0601号），经与本次交易独立财务顾问、评估机构进行充分沟通，公司已按照相关要求向上海证券交易所作出了回复，现将有关主要事项公告如下：

一、本次拟购买资产评估增值较大的主要原因及折现率的选取。

（一）、本次拟购买资产评估增值的主要原因

中天能源评估基准日总资产账面价值为125,250.57万元，总负债账面价值为68,297.13万元，净资产账面价值为56,953.44万元，评估后的股东全部权益价值为225,319.21万元，增值额为168,365.77万元。

根据与独立财务顾问、评估机构的沟通，本公司认为本次拟购买资产评估增值主要系天然气板块盈利能力较强，保持了良好的增长趋势，尤其是武汉中能、湖北合能、无锡东之尼、亚太能源保持了较好的盈利增长所致。

1、武汉中能所致评估增值

武汉中能本次评估采用收益法作为评估结论。武汉中能因其所处市场空间较大，经营状况良好，公司天然气销售量持续增长，导致其评估增值。

2、湖北合能所致评估增值

湖北合能本次评估采用收益法作为评估结论，湖北合能收益法预测中增加新建液化天然气项目的天然气分销业务导致评估增值。

湖北合能投建的“安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目”已于2013年10月开工，预计2015年建成投产，目前处于项目前期准备、设备采购阶段。本次收益法预测从2015年第2季度开始预测，预计2015年湖北合能盈利约3000万元、2016年盈利约5000万元。

2、无锡东之尼所致评估增值

无锡东之尼本次评估采用收益法作为评估结论，无锡东之尼收益法预测中增加通过江苏泓海开展的天然气分销业务导致评估增值，无锡东之尼目前获得有中石油年供气5,000万方的指标。预测2014年分销天然气2,500万立方米，2015年分销天然气5,000万立方米。

随着江苏泓海“江阴市液化天然气集散中心”项目相关设施的建设完成，无锡东之尼将扩大其在华东地区的天然气销售规模，进而提升利润水平。

3、亚太能源所致评估增值

亚太能源做为中天能源的全资子公司，主要负责开展中天能源的海外LNG进口业务。本次评估将亚太能源的收益预测纳入中天能源进行收益法评估导致评估增值。

亚太能源已与境外天然气公司签订了海外LNG购气合同，并于国内重要客户签署了LNG销气意向协议。进口LNG购气协议约定2014年至2017年亚太能源可进口LNG总量为350万吨以上，且LNG价格预计在卸货港交付情况下平均价不高于$14.5/MMBtu。此外，中天能源也正在积极与多家下游销气客户进行商务谈判以拓宽LNG分销渠道，并正在积极与其他海外天然气供应商洽谈新的海外LNG进口合同。

（二）、折现率的选取

根据与独立财务顾问、评估机构的沟通，本次收益法折现率分成天然气板块折现率和制造板块折现率。

1、天然气板块折现率

（1）无风险收益率的确定

根据WIND资讯系统所披露的信息，2013年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5518%，本次评估以4.5518%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过查询了相关行业的可比贝塔，最终选取了4家沪深A股可比上市公司2013年12月31日的βL值（起始交易日期：2011年12月31日；截止交易日期：2013年12月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值0.8376作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

序号	股票代码	公司简称	βL值	βu值
1	000593.SZ	大通燃气	1.1905	1.1159
2	002267.SZ	陕天然气	0.711	0.5429
3	600256.SH	广汇能源	1.0615	0.8066
4	600333.SH	长春燃气	0.9263	0.8849
βu平均值				0.8376

以可比公司的资本结构作为被评估单位未来经营的目标资本结构，取资本结构为20.79%。除亚太能源评估基准日执行的所得税税率为16.5%，其余天然气子公司评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。亚太能源权益系统风险系数βL=0.9830；其他天然气子公司权益系统风险系数βL=0.9682。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中企华评估研究成果，本次市场风险溢价取7.19%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

亚太能源业务处于前期开发阶段，内部管理机制、控制机制、人员管理水平及抗市场风险能力相对较弱，考虑到LNG市场环境等，确定亚太能源的企业特定风险系数Rc为4.5％。

其他天然气子公司所处经营阶段为发展期，内部管理机制、控制机制、人员管理水平及抗市场风险能力相对较弱，考虑到预测期销售及市场环境等，确定其他天然气子公司的企业特定风险系数Rc为3％。

（5）预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。当所得税为16.5%时，Ke= 16.33%；当所得税为25%时，Ke=14.51%。

评估基准日银行间固定利率国债收益率4.5518%，债务成本取五年期贷款利率6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。当所得税为16.5%时，WACC= 14.29%，当所得税为25%时，WACC= 12.86%。

（6）预测期后折现率的确定

亚太能源预测期后折现率与预测期保持一致，取14.29%。

其他天然气子公司预测期后折现率与预测期保持一致，取12.86%。

2、制造业板块折现率

（1）无风险收益率的确定

同天然气板块，以4.5518%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数的确定依据同天然气板块。

可比上市公司资本结构的平均值4.54%作为被评估单位的目标资本结构根据企业经营特点和发展规划，企业有有息借款。故本次评估取企业的目标资本结构D/E为4.54%。

由于企业是高新技术企业，自2012年起证书有效期为3年，根据政策，被评估公司在2014年，执行15%企业所得税率；2015年起执行25%企业所得税税率。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

被评估公司在2014年，执行15%企业所得税率，βL为1.2316；2015年起执行25%企业所得税税率，βL为1.2263。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价RPm同天然气板块，取RPm=7.19%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

被评估企业是该行业的知名企业，但企业在治理结构、管理水平、抵抗行业风险等方面比起上市公司尚有所不如，故取其个别风险调整系数为1.5%。综上考虑确定Rc为1.5%。

（5）预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。2014年执行15%企业所得税率，Ke为14.91%；2015年起执行25%企业所得税税率，Ke为14.87%。

被评估公司在2014年，执行15%企业所得税率，折现率WACC为14.49%；2015年起执行25%企业所得税税率，折现率WACC为14.42%。

（6）预测期后折现率的确定

预测期后折现率与预测期保持一致，取14.42%。

根据与独立财务顾问、评估机构的沟通，本公司认为，本次评估过程中，折现率根据天然气业务、制造业业务分别取值的方法合理，无风险收益率、市场风险溢价与该评估基准日其他公开案例取值相近，可比上市公司选择合理，权益系统风险系数、企业特定风险取值合理，从而最终计算所得折现率合理。

根据与评估机构的沟通，独立财务顾问认为，本次评估过程中，折现率根据天然气业务、制造业业务分别取值的方法合理，无风险收益率、市场风险溢价与该评估基准日其他公开案例取值相近，可比上市公司选择合理，权益系统风险系数、企业特定风险取值合理，从而最终计算所得折现率合理。

评估机构认为，本次评估过程中，折现率根据天然气业务、制造业业务分别取值的方法合理，无风险收益率、市场风险溢价取值合理，权益系统风险系数、企业特定风险取值合理，可比上市公司选择合理，从而最终计算所得折现率合理。

二、中天能源利润预测数及主要来源

中天能源2014、2015、2016年度采用收益法预测的归属于母公司所有者的净利润合计数分别为14,480.40万元、20,483.51万元、28,013.19万元，主要来源于中天能源天然气板块，具体包括中天能源（主要是亚太能源）、武汉中能、湖北合能、宣城中能、南京中能、无锡东之尼、嘉兴中能、杭州广汇、青岛中能燃气、嘉兴力讯，主要利润来源于武汉中能、湖北合能、亚太能源，其他11家子公司因无法准确预测未来收益而采用了资产基础法评估值（该11家子公司评估基准日资产基础法评估值合计约51,900万元），此外5家参股公司未单独进行评估而采用其账面价值。

根据与独立财务顾问、评估机构进行充分沟通，本公司认为，本次评估预测采用的相关参数合理；中天能源2014-2016年度预测净利润持续增长合理。

根据与评估机构进行充分沟通，独立财务顾问认为，本次评估预测采用的相关参数合理；中天能源2014-2016年度预测净利润持续增长合理。

评估机构认为，本次评估预测采用的相关参数合理；中天能源2014-2016年度预测净利润持续增长合理。

三、关于中天能源PE股东估值变动情况说明

目前中天能源14家PE股东（全部16家股东中除中泰博天及中能控股）中分别于2008年和2011年投资进入了中天能源。

第一轮私募融资对象为嘉兴力欧、上海领汇、中科招盈、北京盈时、上海德洋、美邦坤元、上海信雅达等7家投资人（美邦坤元和上海信雅达于2012年12月将其所持股权全部转让给了杭州金灿），主要在2008年5月完成。2008年5月，该7家投资人共向中天能源增资人民币约12,500万元。该轮投资人2011年6月又通过股权转让方式，以约1,700万元受让了中天能源部分股权。截至2013年底，该轮投资人合计以约14,200万元的成本持有中天能源15%的股权，对应估值约为9.5亿元。本次重组评估基准日（2013年12月31日）中天能源评估值22.53亿元，为2008年5月第一轮私募投资时企业估值的约2.37倍，即该轮投资者进入中天能源6年后仅投资增值了约1.37倍。

第二轮私募融资对象为奇力资本、瑞盛能源、天津盛世、湖北盛世、广发信德、上海辰祥、上海杉富、东方富海等8家投资人，主要在2011年4-6月完成。上述8家投资人按照中天能源约12.5亿元的估值，通过股权转让的方式获得了总计43.55%的股权。本次重组评估基准日（2013年12月31日）企业评估值22.53亿元，为2011年4-6月第二轮私募融资时企业估值的约1.8倍，即该轮投资者进入中天能源3年后仅投资增值了约0.8倍。

综上，考虑到时间成本及近几年国内资金紧张局面的影响，与PE行业投资者平均收益比较，中天能源14家PE股东在本次重大资产重组中估值增加处于合理水平。

特此公告。

长春百货大楼集团股份有限公司董事会

2014年6月20日