本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　 

　一、特别提示

　1．本次会议无否决或变更提案情况。

　2．本次会议无新提案提交表决。

　二、会议召开情况

　1、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年6月19日（星期四）下午14:00；

　（2）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2014年6月19日（星期四）上午9:30?11:30，下午13:00?15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2014年6月18日（星期三）下午15:00至2014年6月19日（星期四）下午15:00。

　2、会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

　3、召开方式: 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　4、召 集 人：公司董事会

　5、主 持 人：公司董事朱庆华先生

　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

　7、会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议表决的股东及股东授权代表共计2人，代表股份 116,709,180股，占公司总股份41.80%。没有股东委托独立董事投票。

　通过网络投票出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计23人，代表股份265,491股，占公司总股份的0.10%。

　公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议 。

　三、本次议案审议及表决情况

　本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场记名和网络逐项投票表决方式通过如下议案：

　1、审议通过《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》；

　公司于2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的决议有效期为本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　鉴于前述决议有效期即将届满，为保证公司本次重大资产重组工作继续进行，现拟延长前述决议有效期即至本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本议案为关联交易，表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有83,000,000股回避表决。

　表决结果为：（33,866,449）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.68）%，（100,822）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.30）%,（7,400）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.02）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（157,269）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.46）%，（100,822）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.30）%,（7,400）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.02）%。

　2、审议通过《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》；

　公司于2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，为保证公司本次重大资产重组工作能够有序、高效运行，公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份和支付现金购买资产并配套融资有关的全部事宜，授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　鉴于前述授权有效期即将届满，为保证公司本次重大资产重组工作继续进行，现拟延长前述授权有效期即至本议案经股东大会审议通过之日起12个月，授权内容等其他事宜保持不变。

　表决结果为：（116,866,449）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（99.91）%，（108,222）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.09）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　其中，持股5%以下的中小股东（157,269）股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.13）%，（108,222）股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的（0.09）%,（0）股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的（0）%。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

　2、见证律师姓名：黄昌华 、韦微

　3、综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、法律意见书。

　特此公告

　山西美锦能源股份有限公司

　二零一四年六月十九日