证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-030

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2014年6月13日以电子邮件形式发出，并于2014年6月19日上午在公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应参会董事10名，亲自参会董事7名，委托出席董事3名。独立董事苏天森先生、王辉先生因工作原因均委托独立董事王广鹏先生出席并代为表决，董事向敏女士因工作原因委托董事郑化轸先生出席并代为表决。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

1、以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》。

刘百宽先生、卞杨林先生、刘国威先生与李学军先生属于股权激励计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为6票。

具体详见《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告》（公告编号：2014-032）。

2、以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

刘百宽先生、卞杨林先生、刘国威先生与李学军先生属于股权激励计划的关联董事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为6票。

具体详见《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2014-033）。

3、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

根据审议通过的《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计27.28万股。根据《公司法》、《公司章程》及2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的规定，注册资本从人民币792,787,035元变更为人民币792,514,235元，同时对《公司章程》相应条款进行修订：

条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币79278.7035万元。	公司注册资本为人民币79251.4235万元。
第十九条	公司股份总数为792787035股，均为普通股。	公司股份总数为792514235股，均为普通股。

根据公司 2012年第四次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2014年6月20日

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-031

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2014年6月13日以电子邮件形式发出，并于2014年6月19日上午在公司会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事3名，亲自参会监事3名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

1、以1票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》。

张世伟先生、李慧璞女士属于股权激励计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为1票。

具体详见《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告》（公告编号：2014-032）。

监事会认为：根据公司《股票激励计划（修订案）》的规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权合计43万份作废、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股回购注销，同时，对2013年度个人业绩考核为“一般”的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销。本次回购价格为3.55元/股。董事会此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的程序符合《股票激励计划（修订案）》相关规定，我们同意公司对不满足激励条件的激励对象尚未获准行权的股票期权合计43万份作废与其已获授但尚未解锁的限制性股票合计27.28万股进行回购注销。

2、以1票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

张世伟先生、李慧璞女士属于股权激励计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为1票。

具体详见《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2014-033）。

监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实后认为：股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备《公司法》规定的担任公司董事及高级管理人员的任职资格；在考核年度内均考核达标，且符合其他行权/解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

2014年6月20日

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-032

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于作废部分已不符合条件的股票期权

与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年6月19日审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，同意根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划（修订案）》”）的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理，同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。本次回购注销根据公司2012年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划（修订案）》的相关规定办理作废与回购注销部的相关事宜。现就有关事项说明如下：

一、作废与回购注销的原因说明

1、激励对象离职与退休导致相关期权以及限制性股票作废以及回购注销的原因说明

根据公司《激励计划（修订案）》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

截至目前，以下11名被激励对象已办理完成了离职或退休手续，下列人员不再符合股权激励行权/解锁条件。因此公司决定作废其持有的已授予但未获准行权的股票期权与回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，具体情况如下：

姓名	获授股票期权数（万份）	拟作废股票期权数（万份）	剩余未获准行权股票期权数（万份）	现持有限制性股票数（万股）	拟回购注销限制性股票数（万股）	剩余未解锁限制性股票数（万股）	原因
罗星源	15	15	0	-	-	-	离职
杨增福	7.5	7.5	0	7.5	7.5	0	退休
彭德江	4	4	0	4	4	0	离职

王光宣	4	4	0	4	4	0	退休
徐家良	4	4	0	4	4	0	离职
罗明军	2.5	2.5	0	2.5	2.5	0	离职
杨文强	1.2	1.2	0	1.2	1.2	0	离职
金国水	1.2	1.2	0	1.2	1.2	0	离职
李兴朋	1.2	1.2	0	1.2	1.2	0	离职
孔凡景	1.2	1.2	0	1.2	1.2	0	退休
郝益东	1.2	1.2	0	-	-	-	离职
合计	43	43	0	26.8	26.8	0	-

2、激励对象个人绩效考核为“一般”导致回购注销部分限制性股票的说明

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的 50%。此外，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。因此董事会决定将以下2名个人绩效考核为“一般”的被激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的 50%进行处理，具体情况如下：

姓名	获授有限制性股票（万股）	拟可解锁限制性股票（万股）	拟回购注销限制性股票（万股）	原因
尚学军	1.2	0.48	0.24	2013年度个人业绩考核为“一般”
王富成	1.2	0.48	0.24	2013年度个人业绩考核为“一般”
合计	2.4	0.96	0.48	-

二、作废部分已不符合条件股票期权与回购注销部分已不符合条件限制性股票的数量、价格、相关说明及授权

1、拟作废与回购数量

公司拟作废激励对象未获准行权的股票期权合计43万份，回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共27.28万股。

2、限制性股票回购价格

公司于2013年5月10日向激励对象授予限制性股票的价格为3.60元/股，并于2014年5月30日实施完成了每10股派0.5元人民币现金的2013年度利润分派方案。根据《激励计划（修订案）》规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为： P = P0 -V（其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额； P为调整后的限制性股票回购价格）。因此激励对象的回购注销价格调整为3.55元/股。

3、相关说明

类别	说明
回购注销股票种类	股权激励限售股
回购注销股票数量（万股）	27.28
原限制性股票的股份数量（万股）	428.5
占原限制性股票股份数量的比例	6.37%
占公司股份总数的比例	0.34%
回购价格（元/股）	3.55
回购金额（元）	968,440
资金来源	公司自有资金

4、股东大会授权

根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，股东大会授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

三、预计回购前后对公司股权结构的变动情况表

	本次变动前		本次变动增减（+、-）	本次变动后
	数量（股）	比例	数量	数量	比例
一、限售流通股	375,882,773	47.41%	-272,800	375,609,973	47.39%
首发后个人类限售股	60,291,356	7.60%	0	60,291,356	7.6%
股权激励限售股	4,285,000	0.54%	-272,800	4,012,200	0.51%
高管锁定股	311,306,417	39.27%	0	311,306,417	39.28%
二、无限售流通股	416,904,262	52.59%	0	416,904,262	52.61%
总股本	792,787,035	100%	-272,800	792,514,235	100%

四、本次回购注销部分已不符合条件限制性股票对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由4,285,000股减少至4,012,200股，公司总股本由792,787,035股减少至792,514,235股。

本次回购注销部分已不符合条件限制性股票不会影响公司《股票激励计划（修订案）》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性。

五、独立董事意见

经核查，公司此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票符合《股票激励计划（修订案）》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规；此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票事项不会影响公司《股票激励计划（修订案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票激励计划（修订案）》及相关程序作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票。

六、监事会意见

根据公司《股票激励计划（修订案）》的规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权合计43万份作废、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股回购注销，同时，对2013年度个人业绩考核为“一般”的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销。本次回购价格为3.55元/股。董事会此次作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的程序符合《股票激励计划（修订案）》相关规定，我们同意公司对不满足激励条件的激励对象尚未获准行权的股票期权合计43万份作废与其已获授但尚未解锁的限制性股票合计27.28万股进行回购注销。

七、律师法律意见

濮耐股份作废/回购注销本次股权激励计划中部分激励对象所获授股票期权/限制性股票已取得董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了明确意见，濮耐股份就本次作废/回购注销部分股票期权/限制性股票履行了现阶段必要的程序。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；

4、北京观韬律师事务所《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划后续相关事项法律意见书》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2014年6月20日

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-033

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于股票期权第一个行权期可行权

与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年6月19日审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为除需对由于离职、退休及2013年度个人绩效考核为“一般”的激励对象的部分股票期权以及限制性股票作废及回购注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。现就有关事项说明如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2012年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2012年11月13日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012年11月30日，公司召开了2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

5、2013年6月14日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为195人，向激励对象授予股票期权为415.9万份，股票期权的行权价格为7.42元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为194人，向激励对象授予限制性股票为428.5万股，限制性股票的授予价格为3.60元/股，限制性股票上市日期为2013年6月20日。

6、2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。董事会根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。

二、激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况

1、锁定期已届满

根据《激励计划（修订案）》，被激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。公司确定的首期限制性股票的授予日为2013年5月10日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。

2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

解锁条件	成就情况
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
3、第一个行权/解锁期公司业绩考核要求 公司2013年年度净利润较2012年增长率不低于10%，2013年加权平均净资产收益率不低于8%。	公司2013年归属于上市公司股东的净利润为12,248.81亿元，较2012年同比增30.14%； 公司2013年加权平均净资产收益率为8.29%，均满足业绩考核要求。
4、个人以及考核要求 根据公司制定的《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例对获授的股票期权（限制性股票）逐年分批次行权（解锁）；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的50%。	2013年度存在2名激励对象个人绩效考核为“一般”，此外的激励对象（除因离职、退休人员外）个人业绩考核均为“合格”。

综上所述，董事会认为公司《激励计划（修订案）》设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划（修订案）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、第一个行权期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量和行权模式的说明

1、股票期权第一个行权期可行权起止日期为2014年6月20日至2015年6月19日。

2、股票期权第一个行权期可行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、股票期权第一个行权期的行权价格为7.37元。如发生《激励计划（修订案）》中规定的调整情形时，公司将另行公告。

4、股票期权第一个行权期拟采用集中模式行权。公司将在适当的时间，另行公告具体行权事宜。

5、第一个行权期可行权激励对象及预计可行权数量

姓名	职务	获授股票期权数（万份）	第一期可行权股票期权数量（万份）	剩余未行权股票期权数量（万份）
卞杨林	副董事长	30	12	18
李学军	董事、总裁	27	10.8	16.2
马文鹏	副总裁	15	6	9
刘百庆	财务负责人、副总裁	18	7.2	10.8
彭艳鸣	董事会秘书、副总裁	5	2	3
张厚兴	副总裁	5	2	3
中层管理人员、核心业务（技术）人员		272.9	109.16	163.74
合计		372.9	149.16	223.74

注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

《股票期权激励计划第一个行权期可行权对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司股票期权激励计划的董事、监事及高级管理人员共6名，参与公司限制性股票激励计划的董事、监事及高级管理人员共8名，前述人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的情形。

五、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明

2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》。由于2012年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.47元调整为7.42元。

2014年3月6日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。由于2013年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.42元调整为7.37元。

六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果没有重大影响。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税法相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、筹集资金的使用计划

用于补充公司流动资金。

九、在特定期间内不得行权的说明

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

十一、独立董事意见

经核查，本次董事会关于《激励计划（修订案）》设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

十二、监事会意见

监事会会对本次可行权激励对象名单进行了核实后认为：股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备《公司法》规定的担任公司董事及高级管理人员的任职资格；在考核年度内均考核达标，且符合其他行权/解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。

十三、律师法律意见

濮耐股份本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁事宜已经履行了必要的法律程序，《股权激励计划（修订案）》中规定的行权/解锁各项条件已满足。

十四、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；

4、北京观韬律师事务所《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划后续相关事项法律意见书》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2014年6月20日

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-034

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于回购注销部分已不符合条件限制性股票的减资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2014年6月19日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，具体详见《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告》（公告编号：2014-032）。公司拟将已获授但尚未解锁的限制性股票27.28万股进行回购注销，因此公司总股本将从792,787,035股减少至792,514,235股。

公司此次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共

和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如提出要求本公司清偿债务或者提供相应的担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2014年6月20日