证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-051

江苏东光微电子股份有限公司

第四届董事会第十七次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东光微电子股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十七次（临时）会议通知已于2014年6月15日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2014年6月18日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经全体董事认真审议，做出如下决议：

一、 会议以同意：9票；反对：0票；弃权：0票，审议通过了《关于变更2014年度为江苏南方涂装环保股份有限公司不超过3,500万元的银行贷款提供信用担保主体》的议案；

公司于2014年3月5日召开第四届董事会第十三次会议，会议全体董事审议通过了《2014年度为江苏南方涂装环保股份有限公司不超过3,500万元的银行贷款提供信用续保》的议案。

由于目前公司经营发展需要,现将为江苏南方涂装环保股份有限公司不超过3,500万元的银行贷款提供担保的主体变更为全资子公司宜兴市东晨电子科技有限公司。此次变更担保对象及担保金额不发生变化。

公司保荐机构、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

特此公告。

江苏东光微电子股份有限公司董事会

二○一四年六月十八日

证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-052

关于重大资产重组拟置入资产

评估情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司于2014年6月9日就重大资产重组事宜公告了《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司企业价值评估报告书》和《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司资产评估说明》，应广大投资者和媒体的关心，现就置入资产北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（下称“弘高设计”）100%股权评估情况说明如下：

一、评估概述

1、评估机构：上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”），具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0210049005）。

2、评估基准日：2013年12月31日。

3、被评估对象：弘高设计的股东全部权益价值。

4、评估方法：东洲评估根据弘高设计的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估。

5、评估结果：

本次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0239231号），弘高设计截至2013年12月31日股东全部权益的账面价值（合并口径）为41,761.54万元；按照收益法评估，弘高设计的股东全部权益价值评估值为283,750.00万元，增值额241,988.46万元，增值率579.45%；按照资产基础法评估，弘高设计股东全部权益价值评估值为277,298.56万元，增值额235,537.02万元，增值率564.00%。

二、资产基础法下的评估结果及评估增值原因

（一）资产基础法下的评估结果

截至2013年12月31日，弘高设计按资产基础法评估结果如下：

项目	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增值额 （万元）	增值率 （%）
流动资产	6,658.19	6,658.19	-	-
非流动资产	19,422.77	274,355.11	254,932.34	1,312.54
长期股权投资	8,712.59	263,446.18	254,733.59	2,923.74
固定资产	185.67	307.85	122.18	65.80
在建工程	1,660.03	1,736.60	76.57	4.61
长期待摊费用	8,787.50	8,787.50	-	-
递延所得税资产	76.98	76.98	-	-
资产总计	26,080.96	281,013.30	254,932.34	977.47
流动负债	3,714.72	3,714.72	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	3,714.72	3,714.72	-	-
净资产（所有者权益）	22,366.24	277,298.58	254,932.34	1,139.81

注：账面价值为弘高设计母公司报表口径的账面价值。

（二）评估增值主要原因分析

在资产基础法下，弘高设计的评估增值主要来自于其持有的长期股权投资的增值。截至评估基准日，弘高设计所持有的长期股权投资的整体评估结果如下表所示。其中，弘高设计所持有的北京弘高建筑装饰设计工程有限公司（下称“弘高装饰”）100%股权的评估增值是其长期股权投资增值的主要部分。

序号	名称	投资比例（%）	账面金额 （万元）	评估值 （万元）	评估增值 （万元）	增值率 （%）
1	北京弘高建筑装饰设计工程有限公司	100%	8,212.59	263,000.00	254,787.41	3,102.40
2	北京弘高泰合数字科技发展有限公司	100%	500.00	446.18	-53.82	-10.76
合计			8,712.59	263,446.18	254,733.59	2,923.74

1、弘高装饰的评估结果及评估增值原因

（1）弘高装饰的评估结果

东洲评估根据弘高装饰的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益现值法对弘高装饰进行整体评估：按照资产基础法评估，弘高装饰截至2013年12月31日股东全部权益的账面价值（弘高装饰自身的合并口径）27,574.08万元，评估值为27,626.14万元，评估增值额520,562.08元，增值率0.19%；按照收益法评估，弘高装饰截至2013年12月31日股东全部权益的账面价值（弘高装饰自身的合并口径）27,574.08万元，评估值为263,000.00万元，增值235,425.92万元，增值率853.79%。

本次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，即弘高装饰截至2013年12月31日股东全部权益的评估值为263,000.00万元。

（2）弘高装饰的评估增值原因

①弘高装饰属于建筑装饰行业，具有“轻资产”的特点，账面有形资产的价值无法反映其真实的盈利能力乃至企业价值，其项目管理能力、行业口碑、过往案例等无形资产是其企业价值的核心，弘高装饰系国内知名建筑装饰企业，过往案例丰富，行业口碑良好，竞争优势较为显著。

②由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高装饰近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。

2、弘高设计所持“长期股权投资-弘高装饰”评估增值的补充说明

在本次评估中，东洲评估基于弘高设计母公司报表口径对其进行评估。在弘高设计母公司报表口径下，其所持弘高装饰100%股权以长期股权投资的形式存在。同时，弘高设计基于其对弘高装饰的控制地位对弘高装饰采用成本法进行核算，即以取得股份所支付的初始成本8,212.59万元来计价。以此作为评估增值的比较基础，与弘高装饰的评估值263,000.00万元进行比较，增值254,787.41万元，增值率3,102.40%。若以弘高装饰账面净资产27,574.08万元（弘高装饰自身的合并口径）与评估值263,000.00万元比较，增值235,425.92万元，增值率853.79%。

江苏东光微电子股份有限公司董事会

二○一四年六月十九日

证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-053

江苏东光微电子股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决议，决定于2014年6月24日（星期二）召开公司2014年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召开届次：2014年第一次临时股东大会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2014年6月24日（星期二）上午 9:30时

网络投票时间：2014年6月23日—2014年6月24日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年6月23日15:00 至2014年6月24日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司3楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 。

6、股权登记日：2014年6月18日 （星期三）

7、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《江苏东光微电子股份有限公司章程》的规定，会议召开合法合规。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》；

2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案（修订版）的议案》；

3.1重大资产置换

3.2发行股份购买资产

3.3发行股份购买资产概况

3.4发行股份种类和面值

3.5发行方式、发行时间及发行对象

3.6置出资产和置入资产的交易价格

3.7发行股份的定价原则和发行价格

3.8发行数量

3.9锁定期安排

3.10过渡期损益安排

3.11盈利承诺与补偿

3.12人员安排

3.13上市地点

3.14本次发行股份购买资产前的滚存利润安排

3.15决议有效期

4、《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》；

6、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议>的议案》；

7、《关于公司终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》；

8、《关于公司募投项目资产对外置换的议案》；

9、《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

10、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

11、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

12、《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》；

13、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；

14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》；

16、《关于提请股东大会批准北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》；

17、《关于制定<公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》

18、《关于修改公司章程的议案》。

上述议案1、议案2、议案5、议案9至议案12及议案15、议案16已经第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

上述议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案13、议案14、议案17及议案18已经第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的相关公告及文件。

三、会议出席人员

1、截止2014年6月18日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、保荐机构指定的代表人、公司聘任的见证律师。

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2014年6月19日（星期四）9:00—11:30、13:30—16:00；

3、登记地点：江苏东光微电子股份有限公司证券法务部。

4、登记手续：

（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真应在2014年6月19日（星期四）16：00前传真至公司证券法务部。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月24日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决项进行投票：

买入证券	证券简称	买卖方向	买入价格
362504	东光投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：362504

（3）在“买入价格”项下填报临时股东大会议案申报价格，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

具体情况如下：

序号	议 案 名 称	委托价格
总议案		100.00
1	《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》	1.00
2	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》	2.00
3	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案（修订版）的议案》	3.00
3.1	重大资产置换	3.01
3.2	发行股份购买资产	3.02
3.3	发行股份购买资产概况	3.03
3.4	发行股份种类和面值	3.04
3.5	发行方式、发行时间及发行对象	3.05
3.6	置出资产和置入资产的交易价格	3.06
3.7	发行股份的定价原则和发行价格	3.07
3.8	发行数量	3.08
3.9	锁定期安排	3.09
3.10	过渡期损益安排	3.10
3.11	盈利承诺与补偿	3.11
3.12	人员安排	3.12
3.13	上市地点	3.13
3.14	本次发行股份购买资产前的滚存利润安排	3.14
3.15	决议有效期	3.15
4	《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》	5.00
6	《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议>的议案》	6.00
7	《关于公司终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》	7.00
8	《关于公司募投项目资产对外置换的议案》	8.00
9	《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》	9.00
10	《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》	10.00
11	《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	11.00
12	《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》	12.00
13	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》	13.00
14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	14.00
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》	15.00
16	《关于提请股东大会批准北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》	16.00
17	《关于制定<公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》	17.00
18	《关于修改公司章程的议案》	18.00

(4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

(5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的

申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易

所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”?栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏东光微电股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月23日15:00 至2014年6月24日15:00期间的任意时间。

六、其他事项

1、会议联系人：周玲燕、胥驰骋

联系电话：0510-87138930

传 真：0510-87138931

地 址：江苏宜兴新街百合工业园

邮 编：214205

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议

2、公司第四届董事会第十六次会议决议

特此公告。

江苏东光微电子股份有限公司董事会

二〇一四年六月十九日

附件一：

股 东 参 会 登 记 表

股东名称（姓名）：

地 址：

有效证件及号码：

股东账号：

持股数量：

联系电话：

电子邮件：

股东盖章（签名）：

年 月 日

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江苏东光微电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

本人（本公司）对本次股东大会第1-18项议案的表决意见：

序号	议案名称	表决意见（票）
		同意	弃权	反对
1	《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案（修订版）的议案》
3.1	重大资产置换
3.2	发行股份购买资产
3.3	发行股份购买资产概况
3.4	发行股份种类和面值
3.5	发行方式、发行时间及发行对象
3.6	置出资产和置入资产的交易价格
3.7	发行股份的定价原则和发行价格
3.8	发行数量
3.9	锁定期安排
3.10	过渡期损益安排
3.11	盈利承诺与补偿
3.12	人员安排
3.13	上市地点
3.14	本次发行股份购买资产前的滚存利润安排
3.15	决议有效期
4	《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产框架协议>的议案》
6	《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议>的议案》
7	《关于公司终止募投项目“半导体封装生产线项目”及变更募集资金用途的议案》
8	《关于公司募投项目资产对外置换的议案》
9	《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
10	《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
11	《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
12	《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》
13	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
14	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》
16	《关于提请股东大会批准北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
17	《关于制定<公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）>的议案》
18	《关于修改公司章程的议案》

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内打“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股权帐户：

委托人持股数量：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：