证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2014/第015号

宜宾五粮液股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第二十八次会议，于2014年6月13日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于2014年6月18日上午在公司四会议室召开，本次会议采取现场并结合通讯方式进行。会议应出席董事9人，实际出席现场会议董事8人，张辉董事因工作原因，采用通讯方式进行表决。

本次会议由董事长刘中国先生主持，公司全体监事及高级管理人员（叶伟泉、彭智辅、朱忠玉、唐圣云、罗伟）列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于董事会换届选举的议案

公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名刘中国先生、唐桥先生、陈林女士、张辉先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），提名傅南平先生、谢合明先生、张力上先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。具体表决结果如下：

1、提名刘中国先生为公司第五届董事会董事

同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

2、提名唐桥先生为公司第五届董事会董事

同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3、提名陈林女士为公司第五届董事会董事

同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

4、提名张辉先生为公司第五届董事会董事

同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

5、提名傅南平先生为公司第五届董事会独立董事

同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

6、提名谢合明先生为公司第五届董事会独立董事

同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

7、提名张力上先生为公司第五届董事会独立董事

同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

独立董事候选人声明、独立董事提名人声明（详见专项公告）。

公司第四届董事会5位独立董事已对上述事项发表了独立意见（详见专项公告）。

独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议批准。

（二）关于独立董事津贴及费用事项的议案

根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》，中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合本公司的业务规模及参照国内其他上市公司独立董事报酬情况，拟向独立董事支付津贴，其标准为每人每年人民币10万元（含税）。

独立董事出席公司董事会和股东大会等履行职责的交通费采用每次定额方式支付，按《公司章程》行使职权所需费用可在公司据实报销。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议批准。

（三）关于拟对《公司章程》进行修订的议案

鉴于公司第五届董事会构成人数变化，拟对《公司章程》中相应条款进行修订。

原《公司章程》第一百零七条 董事会由10名董事组成，设董事长1名，也可设副董事长1名。

修改为：第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，也可设副董事长1名。

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议批准。

（四）关于召开2014年临时股东大会的议案

经研究，定于2014年7月18日召开2014年临时股东大会审议有关议案。（内容详见《关于召开2014年临时股东大会的通知》）

本议案同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

三、备查文件

（一）第四届董事会第二十八次会议材料；

（二）第四届董事会第二十八次会议/议案表决票；

（三）第四届董事会第二十八次会议决议。

特此公告

宜宾五粮液股份有限公司董事会

2014年6月20日

董事候选人简历

1、刘中国先生，1955年12月出生，中共党员，研究生学历，高级营销师、高级经济师。现任公司董事长、党委副书记，四川省宜宾五粮液集团有限公司总经理、董事、党委委员，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司董事长，四川省宜宾五粮液供销有限公司总经理，四川省宜宾五粮液集团财务有限公司副董事长。2011年5月，曾受到中国证监会警告、罚款处分。持有五粮液股票51,800股。

2、唐桥先生，1954年6月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任公司董事、党委书记，四川省宜宾五粮液集团有限公司党委书记、董事长，四川省宜宾五粮液供销有限公司董事长，四川省宜宾普什集团有限公司董事长、四川省宜宾五粮液集团财务有限公司董事长。2011年5月，曾受到中国证监会警告、罚款处分。持有五粮液股票20,000股。

3、陈林女士，1960年7月出生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，中国酿酒大师。现任公司董事、总经理、党委副书记、总工程师，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司总经理。2011年5月，曾受到中国证监会警告、罚款处分。持有五粮液股票98,191股。

4、张辉先生，1960年12月出生，中共党员，本科。现任公司董事，宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总经理，宜宾市金发建设开发有限公司董事长。最近五年任宜宾市政府驻成都办事处副主任、主任、党委副书记、书记，兼任宜宾市政府所属的成都五粮液大酒店总经理。2012年7月起任宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总经理，2012年8月起任宜宾市金发建设开发有限公司董事长。

未受过中国证监会及其有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未持有五粮液股票。

5、傅南平，男，1962年10月出生，西南财经大学金融学博士毕业，现任国泰君安证券股份有限公司业务巡视督导。历任国投证券有限公司（国信证券）发行部副经理；君安证券有限公司投资银行总部副总经理；国泰君安证券股份有限公司投资银行二部总经理，企业融资总部副总监，深圳总部副总经理等职务。

未受过中国证监会及其有关部门的处罚和深圳证劵交易所惩戒，未持有五粮液股票。

6、谢合明，男，1964年12月出生，中共党员，博士研究生，会计学教授。现任西华大学计划财务处处长，中国自然科学基金评议专家，四川省教育厅教师职称评审委员会委员，四川省审计厅职称评审委员会委员，中国会计学会理事，中国市场学会理事，四川省统计学会常务理事，成都市统计学会常务理事及学术委员会副主任，硕士研究生导师。

未受过中国证监会及其有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未持有五粮液股票。

7、张力上，男，1958年8月出生，民革成员，硕士研究生，中国注册会计师。现任西南财经大学会计学院教授委员会主席，会计系主任，会计学教授；西南科技大学工商管理学科兼职教授。现任三家上市公司独立董事：西南证券、卫士通、盛和资源。

未受过中国证监会及其有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未持有五粮液股票。

证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2014/ 第017号

宜宾五粮液股份有限公司

关于召开2014年临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决定于2014年7月18日（星期五）上午9点在公司所在地怡心园会议厅召开公司2014年临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司第四届董事会

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2014年7月18日9:00

（2）网络投票时间：2014年7月17日－2014年7月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2014年7月18日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月17日15:00－7月18日15:00。

3、会议地点：公司所在地怡心园会议厅

4、会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》规定。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）公司股东。截至2014年7月14日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师事务所及相关中介机构人员。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、关于董事会换届选举的议案；

（1）选举刘中国先生为公司第五届董事会董事

（2）选举唐桥先生为公司第五届董事会董事

（3）选举陈林女士为公司第五届董事会董事

（4）选举张辉先生为公司第五届董事会董事

（5）选举傅南平先生为公司第五届董事会独立董事

（6）选举谢合明先生为公司第五届董事会独立董事

（7）选举张力上先生为公司第五届董事会独立董事

2、关于监事会换届选举的议案；

（1）选举余铭书先生为公司第五届监事会监事

（2）选举任仕铭先生为公司第五届监事会监事

（3）选举邱萍女士为公司第五届监事会监事

上述人员若选举通过后，将和职工民主选举产生的职工代表监事刘敏女士、杨韵霞女士共同组成第五届监事会。

3、关于独立董事津贴及费用事项的议案；

4、关于拟对《公司章程》进行修订的议案；

5、关于公司与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案。

（二）议案的披露情况

1、上述第1-4项议案内容详见公司2014年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》、《第四届监事会第二十四次会议决议公告》等相关公告文件；

2、上述第5项议案内容详见公司于2014年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《第四届董事会公告》等相关公告文件。

（三）特别事项说明

1、本次股东大会对议案5进行审议时，本公司关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司以及持有公司股份的关联董事、监事及高级管理人员将回避表决；

2、公司第五届董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事、3名独立董事；公司第五届监事会由5名监事组成，其中2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

三、参加现场会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记：持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡（可以是复印件）和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东登记：持本人身份证、股东账户卡（可以是复印件）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）委托他人出席者，代理人需持委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证（可以是复印件）及股东账户卡（可以是复印件）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2014年7月14日至17日（9:00-11:30、14:00-17:00）

3、登记地点：董事会办公室

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360858

2、投票简称：五粮投票

3、投票时间：2014年7月18日9:30－11:30和13:00－15:00

4、在投票当日，“五粮投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案1属于逐项表决的议案，有7个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
	总议案	100
1	关于董事会换届选举的议案	1.00
1.1	选举刘中国先生为公司第五届董事会董事	1.01
1.2	选举唐桥先生为公司第五届董事会董事	1.02
1.3	选举陈林女士为公司第五届董事会董事	1.03
1.4	选举张辉先生为公司第五届董事会董事	1.04
1.5	选举傅南平先生为公司第五届董事会独立董事	1.05
1.6	选举谢合明先生为公司第五届董事会独立董事	1.06
1.7	选举张力上先生为公司第五届董事会独立董事	1.07
2	关于监事会换届选举的议案	2.00
2.1	选举余铭书先生为公司第五届监事会监事	2.01
2.2	选举任仕铭先生为公司第五届监事会监事	2.02
2.3	选举邱萍女士为公司第五届监事会监事	2.03
3	关于独立董事津贴及费用事项的议案	3.00
4	关于拟对《公司章程》进行修订的议案	4.00
5	关于公司与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案	5.00

(3) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以“总议案”的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月17日15:00－7月18日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

申请“深交所投资者服务密码”的投资者，请登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请服务密码。申请深交所投资者服务密码的具体方式为：

（1）登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功，并分配一个4位数字的激活校验号。

（2）通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用 。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，现场参会股东食宿及交通费自理。

2、公司地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号。

会议地点：五粮液办公大楼区域怡心园会议厅。

3、联系电话：（0831）3567000、3566938、3566939

传 真：（0831）3555958

邮政编码：644007

六、备查文件

第四届董事会第二十八次会议决议及公告。

特此公告

附件：授权委托书

宜宾五粮液股份有限公司董事会

2014年6月20日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席宜宾五粮液股份有限公司2014年临时股东大会，并代理行使表决权。

本人(或本公司)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	关于董事会换届选举的议案
	选举刘中国先生为公司第五届董事会董事
	选举唐桥先生为公司第五届董事会董事
	选举陈林女士为公司第五届董事会董事
	选举张辉先生为公司第五届董事会董事
	选举傅南平先生为公司第五届董事会独立董事
	选举谢合明先生为公司第五届董事会独立董事
	选举张力上先生为公司第五届董事会独立董事
议案2	关于监事会换届选举的议案
	选举余铭书先生为公司第五届监事会监事
	选举任仕铭先生为公司第五届监事会监事
	选举邱萍女士为公司第五届监事会监事
议案3	关于独立董事津贴及费用事项的议案
议案4	关于拟对《公司章程》进行修订的议案
议案5	关于公司与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

委托人： 委托人身份证号码：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

被委托人： 被委托人身份证号码：

授权委托有效日期：

委托人盖章（或签名）：

年 月 日

证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2014/第018号

宜宾五粮液股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宜宾五粮液股份有限公司第四届监事会第二十四次会议，于2014年6月13日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于2014年6月18日在公司四会议室召开，会议应到监事5人，实际到会5人。会议由监事会主席余铭书先生主持，会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）关于监事会换届选举的议案

公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名余铭书先生、任仕铭先生、邱萍女士为宜宾五粮液股份有限公司第五届监事会监事候选人（简历附后）。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与经职工民主选举产生的职工代表监事刘敏女士、杨韵霞女士（简历附后）共同组成宜宾五粮液股份有限公司第五届监事会，任期三年。具体表决结果如下：

1、提名余铭书先生为公司第五届监事会监事

同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

2、提名任仕铭先生为公司第五届监事会监事

同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

3、提名邱萍女士为公司第五届监事会监事

同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（二）关于独立董事津贴及费用事项的议案

公司拟向独立董事支付津贴，其标准为每人每年人民币10万元（含税）。

独立董事出席公司董事会和股东大会等履行职责的交通费采用每次定额方式支付，按《公司章程》行使职权所需费用可在公司据实报销。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（三）关于拟对《公司章程》进行修订的议案

公司第五届董事会构成人数发生变化，拟对《公司章程》中相应条款进行修订。

原《公司章程》第一百零七条 董事会由10名董事组成，设董事长1名，也可设副董事长1名。

修改为：第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，也可设副董事长1名。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（四）关于召开2014年临时股东大会的议案

公司将于2014年7月18日召开2014年临时股东大会。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

三、备查文件

1、第四届监事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十四次会议记录；

3、第四届监事会第二十四次会议/议案表决票。

特此公告

宜宾五粮液股份有限公司监事会

2014年6月20日

简 历

1、余铭书，1962年12月出生，党员，研究生学历（省委党校政治学）。现任宜宾五粮液股份有限公司监事会主席、党委委员、纪委书记，四川省宜宾五粮液集团有限公司监事会主席、工会主席、党委委员、纪委书记。曾任宜宾市政府副秘书长（2007年9月享受正县级），宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总经理，宜宾五粮液股份公司董事，宜宾市投资有限责任公司董事长、总经理，宜宾市金发建设开发有限公司董事长。

未受过中国证监会及其有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，持有五粮液股票10,000股。

2、任仕铭，1965年9月出生，大学文化，高级会计师、高级国际财务管理师（SIFM）。现任宜宾市国有资产经营有限公司财务部部长，宜宾五粮液股份有限公司监事。曾先后担任宜宾市投资公司财务科副科长，宜宾市国资公司财务科科长等职。

未受过中国证监会及其有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未持有五粮液股票。

3、邱萍，1964年12月出生，大专文化，注册会计师。现任宜宾市国有资产经营有限公司融资部部长，宜宾五粮液股份有限公司监事。曾先后担任宜宾市财政局企业科副科长，宜宾市产权交易所所长，宜宾市投资集团公司城市投资公司副总经理等职。

未受过中国证监会及其有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，持有五粮液股票2,000股。

4、刘敏，1977年10月出生，党员，研究生学历，通过四川省、国家审计署计算机审计中级考试。现任宜宾五粮液股份有限公司职工监事、审计事务部副部长，曾先后担任宜宾市审计局经济责任审计分局副局长、金融科副科长等职。

未受过中国证监会及其有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未持有五粮液股票。

5、杨韵霞，1971年4月出生，党员，大学学历，高级政工师。现任宜宾五粮液股份有限公司506车间党支部书记。先后在508车间、513车间、审计监督部、党委组织部工作，曾任506车间党支部副书记。

未受过中国证监会及其有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未持有五粮液股票。