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根据浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议决议，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2014年 6月 19日完成了对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权及限制性股票激励计划已履行的相应审批程序及实施情况概述

1、公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议于2012年4月25日审议通过了《关于<公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核实，公司独立董事也对《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司修改了《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，形成草案修改稿，并于2012年6月11日经证监会审核无异议。2012年6月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事也对修改《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

3、公司2012年第一次临时股东大会于2012年6月29日审议通过了《关于<公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司第四届董事会第七次会议于2012年7月2日审议通过了《关于回购股份实施限制性股票激励计划的议案》。本次股份回购实际购买公司股票2,750,000股，约占公司股本总额的0.43%；实际使用资金总额为34,671,462.89元；起始时间为2012年7月10日，终止时间为2012年7月16日。

5、公司第四届董事会第八次会议及公司第四届监事会第六次会议分别于2012年7月19日和2012年7月20日审议通过了《关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定首次授予日为2012年7月20日；首次拟授予的股票期权总数为727.584万份、首次拟授予的限制性股票总数为239.712万股；首次授予的股票期权的行权价格为14.15元，限制性股票的授予价格为每股0元。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。

6、公司第四届董事会第十一次会议于2012年12月14日审议通过了《关于向董事长苏显泽授予限制性股票的议案》，确定2012年12月17日为授予日，向董事长苏显泽授予24.288万股限制性股票。公司独立董事同意董事会向董事长苏显泽授予相应的限制性股票，公司监事会认为作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

7、公司第四届董事会第十四次会议于2013年3月28日审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。因2012年度股权激励考核指标未能达成，且有两名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟作废股票期权共计1,088,736份，并拟以每股0元回购注销限制性股票共计473,088股。公司独立董事认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司监事会认为本次关于股票期权作废及限制性股票回购注销的程序符合公司股权激励计划的规定。

8、2013年3月30日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。

9、公司第四届董事会第十七次会议于2013年7月15日审议通过了《关于取消授予预留的股票期权及限制性股票的议案》。由于当期公司仍无向潜在激励对象授予预留的股票期权及限制性股票的计划，公司取消授予预留的794640份股票期权及预留的110000股限制性股票。公司独立董事认为取消授予预留部分股票期权及限制性股票不会对公司的经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司监事会认为董事会本次取消预留的股票期权及限制性股票的程序不存在不符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况，同意公司对预留的794,640 份股票期权及预留的 110,000 股限制性股票进行取消授予。

10、公司第四届董事会第二十二次会议于2014年3月25日审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。因2013年度股权激励考核指标未能完成，且有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟作废股票期权共计1,581,888份，并拟以0元回购注销限制性股票共计540,672股。公司独立董事认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司监事会认为本次关于股票期权作废及限制性股票回购注销的程序符合公司股权激励计划的规定。

11、2014年3月27日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。

二、股票期权作废及限制性股票回购注销依据

1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕816号《注册会计师执行商定程序的报告》，公司2013年内销收入为5,388.68百万元，内销营业利润为 415.27 百万元。根据《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“期权及限制性股票激励计划”）第四章第一条“股票期权激励计划”之第（六）款第2项“股票期权的行权考核指标”，以及第四章第二条“限制性股票激励计划”之第（六）款第2项“限制性股票的解锁考核指标” 所规定的股票期权作废及限制性股票回购注销的条件，上述两项指标均未达到2013年度股权激励考核指标预设最小值(分别为5,550百万元、420百万元)。因此，根据期权及限制性股票激励计划第六章第一条“公司的权利与义务”之第（一）款的规定，公司对所有激励对象获授的在第二个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的20%），在第二个解锁期可解锁的限制性股票额度以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的20%）。

2、鉴于激励对象王振刚、左祥贵和马良等3人因个人原因发生离职，根据《期权及限制性股票激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款的规定，公司须对其尚未达成行权条件的股票期权进行作废（占其获授的股票期权总量的70%），尚未达成解锁条件的限制性股票以0元回购注销（占其获授的限制性股票总量的70%）。

三、股票期权作废及限制性股票回购注销数量及价格

公司本次作废股票期权共计1,581,888份，并以每股0元回购注销限制性股票共计540,672股。注销完成后，公司股权激励对象获授的股票期权及限制性股票数量变动情况具体如下：

序号	姓名	职务	上期尚未行权的股票期权（份）	本期未达成考核指标作废股票期权（份）	因离职作废的股票期权（份）	剩余尚不能行权的股票期权（份）
			上期尚未解锁的限制性股票（股）	本期未达成考核指标回购注销限制性股票（股）	因离职回购注销的限制性股票（股）	剩余尚不能解锁的限制性股票（股）
1	苏显泽	董事长	332,640	73,920		258,720
			218,592	48,576		170,016
2	徐波	财务总监	247,104	54,912		192,192
			171,072	38,016		133,056
3	叶继德	副总裁、董秘	142,560	31,680		110,880
			76,032	16,896		59,136
4	其他激励人员	5,464,800	1,214,400	206,976	4,043,424
		1,701,216	378,048	59,136	1,264,032
5	合计		6,187,104	1,374,912	206,976	4,605,216
			2,166,912	481,536	59,136	1,626,240

四、本次回购注销完成后股份变动情况表

	本次变动前		本次回购注销数量	本次变动后
	数量	比例（%）		数量	比例（%）
一、有限售条件股份	295,496,002	46.58%	540,672	294,955,330	46.53%
1、国家持股		0.00%
2、国有法人持股		0.00%
3、其他内资持股	7,046,912	1.11%	437,184	6,609,728	1.04%
其中：境内法人持股		0.00%
境内自然人持股	7,046,912	1.11%	437,184	6,609,728	1.04%
4、外资持股	285,739,740	45.04%		285,739,740	45.08%
其中：境外法人持股	285,739,740	45.04%		285,739,740	45.08%
境外自然人持股		0.00%
5、高管股份	2,709,350	0.43%	103,488	2,605,862	0.41%
二、无限售条件股份	338,898,110	53.42%		338,898,110	53.47%
1、人民币普通股	338,898,110	53.42%		338,898,110	53.47%
三、股份总数	634,394,112	100%	540,672	633,853,440	100%

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二〇一四年六月十九日