证券代码：002425 股票简称：凯撒股份 公告编号：2014-051

凯撒（中国）股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于 2014年 6月20日开市起复牌。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“凯撒股份”）于2014年6月16日以邮件方式发出了关于召开公司第五届董事会第二次会议的通知。2014年6月19日，公司以现场结合通讯的形式在公司6楼会议室召开了第五届董事会第二次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。公司现有董事9名，应出席会议董事9名，7名董事以现场的方式对议案进行表决，2名董事以通讯的方式对议案进行表决。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑合明先生主持，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》

公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易的具体方案为：凯撒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方合计持有的深圳市酷牛互动科技有限公司 100%的股权（以下简称“酷牛互动”），同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过本次交易总额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过25,000万元。本次交易完成后，凯撒股份将持有酷牛互动100%股权。

根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）标的资产及交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方所持酷牛互动100%的股权。交易对方及其所持酷牛互动股份和占比情况如下：

股东名称	实缴出资额（万元）	出资比例
黄种溪	462.50	46.25%
曾小俊	277.50	27.75%
周路明	185.00	18.50%
林嘉喜	75.00	7.50%
合计	1,000.00	100.00%

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）标的公司的定价依据及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，由公司与股权转让各方在具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告所确认的酷牛互动全部股东权益的评估价值基础上进行协商。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0207号《凯撒（中国）股份有限公司拟发行股份与支付现金购买深圳市酷牛互动科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，酷牛互动100%股权在评估基准日的市场价值为75,580万元。参考该评估结果及基准日后扣除分红后的评估价值，经各方充分协商并一致同意，公司就购买酷牛互动100%股权需向酷牛互动四名股东支付的交易总对价为75,000万元。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

自公司股东大会审议通过本次交易相关事项后6个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，酷牛互动有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

交易各方确认，酷牛互动100%的股权过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日，各方应在《购买资产协议书》生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，并且最迟应在本协议生效后一个月内完成交割。

本次交易获得中国证监会正式批准并完成发行募集资金到帐后10个工作日内，公司向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方支付现金对价部分的20%。黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方有义务促使酷牛互动在黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方收到前述款项15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的工商变更登记手续，使黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方所持标的股权过户至公司名下。公司在酷牛互动过户手续完成后，最迟不超过3个月完成股份发行和登记工作。

《购买资产协议书》生效后，任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺均构成违约，违约金为交易价格的2%。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（五）本次重组发行股份的方案

1、本次重组涉及的股份发行

（1）发行股份购买资产

公司拟向交易对方非公开发行股份支付交易对价60%，即人民币45,000万元。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过人民币25,000万元。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、发行方式及发行对象

（1）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象：黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方以其持有的酷牛互动的股权认购公司本次定向发行的股票。

（2）本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过10名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次重大资产重组涉及向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜交易对方发行股份及支付现金购买资产和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即公司本次董事会决议公告日。

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.20元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为10.20元/股。凯撒股份2013年度利润分派方案已获2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以公司2014年3月21日总股本389,990,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）上述分配方案已于2014年5月14日实施完毕。因此本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。

除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

（2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.18元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到公司2013年年度权益分配情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于9.15元/股。

除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、发行股份的数量

（1）发行股份购买资产

公司与黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方在本次交易的股份对价45,000万元，由凯撒股份向酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜非公开发行的股票数量合计为44,247,786股。酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜按在股权交割日各自持有酷牛互动的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

交易对方	所获股份数量（股）
黄种溪	20,464,601
曾小俊	12,278,761
周路明	8,185,840
林嘉喜	3,318,584
合计	44,247,786

（2）发行股份募集配套资金

公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟发行股份募集配套资金总额不超过25,000万元。按照本次发行底价9.15元计算，向不超过10名符合资格的特定投资者发行股份数量不超过27,322,404股。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、本次发行股份的锁定期

（1）发行股份及支付现金购买资产

黄种溪、曾小俊、周路明承诺因本次交易获得的公司的股票自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。自前述十二个月限售期满后，公司依法披露且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》后，黄种溪、曾小俊、周路明可转让依约持有的公司的股份股票份额的40%；在公司依法披露本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年度《专项审核报告》后，黄种溪、曾小俊、周路明可转让依约持有的公司的股票份额的30%；在公司依法披露本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，黄种溪、曾小俊、周路明可转让依约持有的公司的股票份额的30%。

林嘉喜承诺至本次股份发行结束之日，①以持续拥有权益时间不足12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。自发行结束之日起36个月后，且在标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度上市公司财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》公布后方可转让该部分股份；②至本次股份发行结束之日，以持续拥有权益时间超过12个月的酷牛互动股权所认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让。自本次对价股份发行结束满12个月后，且在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的40%；在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%；在上市公司公布标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度财务报表和酷牛互动当年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让其因本次交易获得的凯撒股份股票份额的30%。

（2）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

向不超过10名符合资格的特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件中有关上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、过渡期损益归属

自评估基准日至交割日期间，酷牛互动在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由转让方承担，酷牛互动四名股东（黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜）应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。酷牛互动四名股东内部承担补偿额按其在本次交易前持有酷牛互动的股权比例分担。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。酷牛互动2013年12月31日前的滚存未分配利润归黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜享有并应于交割日前分配完毕，酷牛互动2014年1月1日以后形成的未分配利润归上市公司享有。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、募集的配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（六）本次交易的现金支付

1、本次交易的现金对价

根据《购买资产协议书》，本次交易对价的40%由公司以现金30,000万元支付，其中黄种溪所持酷牛互动46.25%股权的对价由公司以现金13,875万元支付；曾小俊所持酷牛互动27.75%股权的对价由公司以现金8,325万元支付；周路明所持酷牛互动18.50%股权的对价由公司以现金5,550万元支付；林嘉喜所持酷牛互动7.50%股权的对价由公司以现金2,250万元支付。具体支付情况如下：

（1）上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准并完成发行募集资金到帐后十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；上市公司至迟须在获得中国证监会正式批准后30个自然日内完成前述现金对价支付；

（2）上市公司于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；

（3）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

（4）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；

（5）于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、以配套募集资金支付现金对价

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则公司将以自筹资金支付或补足。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（七）盈利承诺及补偿

酷牛互动的股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺，如标的资产交割在2014年度内完成，酷牛互动2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元和9,375万元。如果标的资产交割在2015年度内完成，酷牛互动2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于7,500万元、9,375万元、11,575万元。

净利润指酷牛互动按照中国会计准则编制且经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。酷牛互动的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，酷牛互动在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

如酷牛互动在承诺期任一年度内未能实现承诺净利润，则补偿义务人黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方应在承诺期内的各年度《专项审核报告》出具之日起十个工作日内，向上市公司支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金或以所获得的股权方式进行补偿。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（八）超额业绩奖励

在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的管理层股东支付。

如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于28,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于凯撒股份依法公布2017年财务报表和标的公司2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由凯撒股份一次性以现金方式向仍在标的公司留任的酷牛互动管理层股东支付。

上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（九）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

本议案为特别决议事项，且需股东逐项审议，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以银信资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与酷牛互动的四名股东（黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜）充分协商并分别确定酷牛互动100%股权的交易对价。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.20元/股。经公司与酷牛互动的四名股东（黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜）协商，发行价格为10.20元/股。凯撒股份2013年度利润分派方案已获2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以公司2014年3月21日总股本389,990,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）上述分配方案已于2014年5月14日实施完毕。因此本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：本次交易的董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

以上《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

公司与黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方签署《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

公司与黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方签署附生效条件的《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次系向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市酷牛互动科技有限公司100%股份。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以上交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》

请公司董事会经审议本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项有关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

银信资产评估有限公司已出具了银信评报字（2014）沪第0207号《凯撒（中国）股份有限公司拟发行股份与支付现金购买深圳市酷牛互动科技有限公司股权评估项目资产评估报告》。公司董事会认为：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资格。银信资产评估有限公司及经办评估师与公司、酷牛互动及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为：

1、酷牛互动已取得或正在办理与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为酷牛互动100%的股权。股权转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。酷牛互动为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

同意根据本次交易的实施情况，对《公司章程》进行相应修订。

具体内容详见同日发布在中国证监会指定的信息披露网站的《公司章程修订对照表》、《公司章程》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议，需要出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过。

十四、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

本次交易已履行现阶段所需的法定程序，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》

为合法、高效地办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小板上市事宜；

9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。