云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过６，５１０万股人民币普通股Ａ股（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］５７３号文核准。本次发行将于２０１４年６月２３日分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。

　发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　１、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　２、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１４年６月１０日（Ｔ－９日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　３、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，本次发行的股票自深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　４、本次发行价格为１２．２０元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　（１）按照证监会行业分类指引，发行人所属行业为“批发和零售业（Ｆ）中的零售业（５２）”，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为１９．３８倍（截至２０１４年６月１８日），请投资者决策时参考。 本次发行价格１２．２０元／股对应的２０１３年摊薄后市盈率为１３．４５倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率，但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　（２）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

　５、发行人本次募投项目的计划所需资金量为７４，９２６万元。按本次发行价格１２．２０元／股计算的发行人预计募集资金总额为７９，４２２万元，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　６、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　７、请投资者务必关注投资风险：若２０１４年６月２３日（Ｔ日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若２０１４年６月２３日（Ｔ日）出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照既定的配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，中止发行。

　８、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行活期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　９、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人公司治理需要及经营管理的稳定性，并根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　１０、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　１１、门店租赁房产成本上升风险

　随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。公司２０１１年、２０１２年及２０１３年的租赁费支出分别为１８，９９７．１４万元、２２，９０４．４５万元、２９，９４４．８７万元，占同期营业收入的比例分别为８．５６％、８．０６％、８．４４％；其中门店租赁费支出在公司租赁费总支出中占比较大且不断增长，２０１１年、２０１２年及２０１３年分别为１８，４５３．７３万元、２２，４２６．２８万元、２９，４４４．５４万元，占同期营业收入的比例分别为８．３２％、７．８９％、８．３０％。公司门店租赁费支出逐年提高的原因一方面是公司连锁经营规模的不断扩大，报告期内净增加门店数达到了１，０８０家；另一方面则是由于租金上涨所致，报告期内，公司门店平均租金２０１１年为８８３元／平米， ２０１２年为９２６元／平米，２０１３年为１，００４元／平米。

　１２、药品降价风险

　近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。

　１３、连锁门店的管理风险

　近年来，公司的营销网络从原来的云南省逐渐扩张到四川、广西、贵州、重庆、山西等地，门店数截至２０１３年１２月３１日达到２，３８９家，销售区域的扩大，门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但募投项目建设完成后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

　此外，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，建立了较为健全的内部控制制度，能够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制，但在实际经营过程中由于各种原因仍存在公司或连锁门店未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。报告期内公司因违规经营曾受到过多笔行政处罚，涉及药监、工商、质监、卫生、物价、税务等行政部门，２０１１年、２０１２年及２０１３年，处罚金额分别为２９．４３万元、８．５３万元、４．１７万元，合计处罚金额４２．１３万元。其中单笔万元以上处罚４笔，涉及药品质量、超范围经营以及营销活动不规范等原因。上述处罚经相关主管机关认定为非重大违法违规行为，且处罚金额相对公司营业收入及净利润较小，不会对公司的经营和财务状况构成重大不利影响。

　１４、药品安全风险

　公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在药品安全的风险。

　自公司成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了ＧＳＰ、ＧＭＰ的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

　１５、净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

　２０１３年、２０１２年及２０１１年，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为２５．４７％、２４．８２％、２３．９２％；按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益分别为１．２１元、０．９１元、０．６８元。此次募集资金到位后，公司的净资产及总股本规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司净资产收益率将会有所下降，每股收益将会被摊薄，存在由于净资产收益率下降及每股收益被摊薄而导致的相关风险。

　１６、大股东控制风险

　公司实际控制人阮鸿献、刘琼夫妇目前持有１３，５６６．４０万股股份，占公司发行前股本总数的６９．５０％，尽管公司建立了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》和《信息披露管理制度》等制度加强对中小股东权益的保护，且阮鸿献、刘琼夫妇做出了避免同业竞争等相关承诺，但是如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定程度上损害公司及中小股东的权益。

　１７、本次发行有可能出现上市后即跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　１８、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

　１９、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　发行人：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　保荐人（主承销商）：信达证券股份有限公司

　2014年6月20日