证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-030

中信国安葡萄酒业股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期收益的风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次非公开发行股票于2014年7月底实施完毕。

2、公司2013年度利润分配方案为不分配。

3、经公司第五届董事会第三十次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过44,911万股，以最大发行数量44,911万股测算。

4、本次非公开发行股票募集资金中的4.5亿元用于偿还银行贷款，假设将在2014年7月底前偿还贷款，以目前一年期贷款基准利率上浮 10%（即年息 6.60%）测算，2014年8-12月可减少财务费用约1,237万元，相应增加利润总额约1,237万元。（上述财务费用和利润变动值不代表公司对 2014 年财务费用和利润变动的预测，受利率水平、经济周期、葡萄酒市场景气度等多重因素影响，实际财务费用和利润变动值与前述情况存在差异，敬请投资者特别注意）

5、本次非公开发行股票募集资金中的10.5亿元用于营销网络建设、仓储物流体系建设以及营销信息系统建设，有利于发展公司葡萄酒主业和改善经营业绩，但由于项目建设存在一定的周期，经济效益在2014年度较难体现，但项目建设形成的费用将对2014年度的业绩产生影响。经初步测算，上述建设项目2014年度将发生费用约2,600万元，相应减少利润总额约2,600万元。（上述费用和利润变动值不代表公司对 2014 年费用和利润变动的预测，受项目投建进度、经济周期、葡萄酒市场景气度等多重因素影响，实际发生费用和利润变动值与前述情况存在差异，敬请投资者特别注意）

6、公司2013年利润总额为1,338.78万元，假设公司2014年利润总额与2013年相等，仍为1,338.78万元。考虑募集资金投资项目后，假设公司2014年利润总额约210万元。（上述利润数值不代表公司对 2014 年的盈利预测，能否实现取决于经济周期、葡萄酒市场景气度等多重因素，存在较大不确定性，敬请投资者特别注意）

7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司2014年度主要财务指标的影响对比如下：

	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	809,919,300	1,259,029,300
利润总额（元）	13,387,777.62	2,100,000
每股税前收益（元）	0.02	0.002
每股净资产（元）	2.12	2.95
加权平均净资产收益率	0.93%	0.17%

注1：假设2014年企业所得税率为25%。

注2：加权平均净资产收益率根据合并报表净利润和上市公司总股本测算。

由上表可见，由于本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行和营销网络体系建设而后，利润总额为2,100,000元，每股税前收益为0.002元，加权平均净资产收益率0.06%，会摊薄股东的即期回报。

二、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

（一）制定完善相关制度确保募集资金使用安全

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

公司将组织内部审计每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）尽快推进募投项目建设，增强葡萄酒主业盈利能力

债务负担和营销瓶颈是长期制约公司发展的两大因素。本次发行募集资金中的4.5亿元用于偿还成本较高的银行贷款，10.5亿元用于营销网络体系建设。偿还高息银行贷款，可直接减少财务费用和提振经营业绩，同时增强公司的资金实力，避免还本付息对主业资金的大量占用，有助于推动葡萄酒主业发展；营销网络建设、仓储物流体系建设和营销信息系统建设项目的实施有助于突破营销瓶颈，扩大葡萄酒销售数量和收入规模，提升品牌知名度和市场地位，增强葡萄酒主业的盈利能力。

本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹资资金，尽快推进募投项目建设，尽早实现预期收益，增强葡萄酒主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。

（二）加强企业内部控制和管理水平

针对公司存货余额较高、原酒存货规模较大的情况，公司将依托自身先进的生产、储存设备，并由国内优秀专业酿酒师团队负责生产、调制和储存，在确保存货质量，为生产优质的成品酒和原酒做好基础工作的同时，积极研发和生产葡香型白酒，加快消化库存，以新产品形成新的业绩增长点。

针对公司财务费用较高的情况，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，严格控制资金流向，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。

此外，公司还将加强内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理和精细化管理，进一步降低生产成本；加大研发投入，研发新工艺、新技术、新产品，提高产品核心竞争力，大力拓展新市场和新领域，特别是要在新渠道（如电商平台等）和物流领域有所突破，形成新的利润增长点。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，并制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，制定了持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策。

公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司葡萄酒主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。

四、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司发行在外总股数将由809,919,300股变为 1,259,029,300股，股本和净资产规模将较大幅增加，营销网络体系建设项目效益的体现尚需一定的时间周期，且存在一定的不确定性。因此，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。

此外，公司经营业绩的变化还受到以下因素的影响，敬请投资者关注投资风险：

1、市场竞争和营销风险

我国现有葡萄酒生产企业约500家，排名靠前的厂商包括张裕股份、中粮酒业、王朝酒业，这三家厂商占有约一半的市场份额，其他二线品牌在相应区域也具有一定的竞争实力，其竞争策略和手段也在不断调整；白酒行业的龙头企业中国贵州茅台酒厂有限责任公司、宜宾五粮液股份有限公司等也已进入葡萄酒行业，整个行业的竞争形势趋于激烈。

本次募集资金用途之一是建设营销体系，但公司营销体系从建设到产生实际效益尚需一段培育时间和一个传导过程，同时也与葡萄酒产品的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。

2、财务风险

本次发行成功后，公司的净资产将有较大幅度增加，负债规模大幅下降，但公司仍保持一定规模的负债，市场利率的波动仍然会影响公司财务费用，进而给公司经营业绩带来影响。因此，公司仍然面临一定的财务风险。

3、经营风险

（1）自然灾害的影响

由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，给公司经营业绩带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。

（2）原料收购的集中性风险

新疆产区酿酒葡萄的成熟期一般在每年的9—10月份，葡萄的保存期短，成熟后必须快速收购进厂进行压榨。在收购阶段公司对流动资金的需求量较大，如果不能较好地解决流动资金周转问题，将给公司的生产经营带来一定影响；如不能及时兑现农户的收购葡萄款，第二年农户很可能违约，不再按收购合同向公司提供酿酒葡萄，使公司的葡萄收购数量无法达到预定计划。

（3）人力资源的风险

公司业务所涉足快消品领域竞争激烈，对销售、生产等专业人员需求特殊。尤其是专业的市场营销人才，随着公司销售规模的逐渐扩大，公司将面临着营销人员和核心业务骨干缺乏的风险，需要补充大量的市场营销人才。合理配置专业的市场营销团队也将是决定公司未来发展速度的关键。公司将在今后继续完善营销政策和措施，建立有效的营销人员激励机制，吸引更多优秀的营销人才，打造符合公司要求的高素质营销团队。同时，公司也将通过完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引优秀管理人才和技术人才，从而提高公司核心竞争能力和可持续发展能力

4、管理风险

尽管公司已经制定了一套较为完整的内部管理制度，但如果公司未来在内部管理和控制制度设计上不能根据情况变化进一步完善，或制度执行不力，可能产生管理和控制风险，影响公司生产经营的正常进行。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一四年六月十九日

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-031

中信国安葡萄酒业股份有限公司关于本次非公开

发行募集资金不用于房地产业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司关于本次非公开发行募集资金不用于房地产业务的有关情况说明如下：

公司承诺，本次非公开发行的募集资金不会用于房地产业务。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一四年六月十九日

附件：

1.发行人律师关于新天房产房地产业务的专项核查意见摘要

2.保荐机构关于新天房产房地产业务的专项核查意见摘要

3.中葡股份关于新天房产房地产业务的专项自查报告摘要

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-032

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施的情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。公司非公开发行股票的申请已被中国证监会受理并反馈，根据反馈意见要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下。

一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况。

公司最近五年被证券监管部门采取监管措施及整改情况如下：根据中国证监会新疆监管局2009年3月出具的《关于加快对公司治理未整改问题进行整改的通知》（新上市函[2009]70号）的要求，中葡股份针对运营中存在的问题组织实施整改，具体情况如下。

1、关于新天农场的规范运作问题

1997年兵团新兵函[1997]9号《关于二二二团整体划归新天国际经济技术合作公司的批复》规定，“同意二二二团整体划归新天国际经济技术合作公司，今后的隶属，由新天集团领导和管理。二二二团整体划归新天公司后，仍然保留团场番号、职能不变，级别不变，担负任务不变，享受兵团现行的各项政策待遇不变。”二二二团划归新天国际经济技术合作(集团)有限公司（以下简称“新天集团”）后，新天集团将二二二团部分经营性资产（农一队至农八队、酒花队、供销公司、棉麻公司等十几个单位的资产）投入新设股份公司。1999年，公司实施配股，新天集团又将二二二团下属的水管所、电力中心的资产作价参与配股，注入到公司。

由于兵团体制原因，公司所属二二二团经营性资产（新天农场）的经营运作与二二二团在“五分开”上存在下列问题：

问题①：公司所属新天农场没有开立银行账户，借用阜北农工商的一个银行账户，不符合财务独立的要求。

整改情况：为解决以上问题，公司于2009年2月26日在新天农场的基础上设立新天国际葡萄酒业股份有限公司阜康分公司，办理了注册号652326140000276的营业执照、代码68273715—6的组织机构代码证。2009年3月2日公司办理了国税阜字652302682737156、昌地税登字652302682737156号的税务登记证，并于2009年3月5日在中国农业银行股份有限公司二二二团支行开立了独立的银行账户，开户许可证核准号：J8856000160701，编号：8810—00321845。中葡股份及其下属企业不再借用阜北农工商及其企业的银行账户。

问题②：公司所属农场负责人同时担任二二二团所属企业阜北农工商的法人代表、总经理，还同时担任上市公司副总经理。此外，公司所属农场下的生产单位人员与二二二团签订劳动合同。

整改情况：原公司所属农场负责人及二二二团所属企业阜北农工商的法人代表、总经理王军辞去公司副总经理职务，公司委派胡文军负责管理公司阜康分公司。本公司阜康分公司成立后，原新天农场职工与阜康分公司签署了劳动合同，不再保持与二二二团的劳动合同关系，实现了公司及阜康分公司与二二二团的人员独立。

中葡股份阜康分公司设立以后，成立技术服务部、灌溉部和财务部，实现了公司阜康分公司与二二二团组织机构的独立分开。

问题③：公司设立及配股时新天集团注入公司的部分资产未完成产权的变更手续，一些房产的产权登记仍为二二二团等。

整改情况：2009年2月，公司已经补办手续，将原先未办理资产过户手续的二二二团部分经营性资产过户到公司名下，具体包括简易房屋15处、库房6处、办公室2处、粮仓2处等39处房产，建筑面积合计18,805.1平方米。

2013年12月，为进一步规范公司治理，提高资产使用效率，强化核心竞争力，经公司第五届董事会第二十八次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司将中葡股份阜康分公司净资产出售予兵团第十二师，并由兵团第十二师偿还阜康分公司对公司的债务。上述交易完成后，阜康分公司及前述相关经营性资产和债权、债务均不再属于公司，阜康分公司的职员亦由兵团第十二师负责安置，前述经营性资产影响公司财务、人员和资产独立性的问题亦不复存在。

2、公司治理方面的问题

问题①：截至2008年12月31日，公司有11名董事，其中独立董事3名，独立董事人数不足全体董事人数的三分之一。

整改情况：2009年4月10日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于推选姜锡明先生为公司独立董事的议案》和《修改公司章程关于董事名额事项的议案》。2009年5月4日，公司2008年年度股东大会审议通过以上议案，公司董事会成员由十一名增加至十二名，其中独立董事四名，达到全体董事人数的三分之一。2009年5月至今，公司独立董事的人数和占比均符合相关法规和《公司章程》的要求。

问题②：公司监事会中两名监事张洗尘、李明较长时间未履行监事职责，应予以更换。

整改情况：2009年3月5日公司第四届监事会第七次会议选举安涛、刘军为公司监事，张洗尘、李明不再担任公司监事。2009年5月4日，公司2008年年度股东大会通过上述监事改选事项。2009年5月至今，公司第四届和第五届监事会及其成员履职情况良好。

问题③：公司虽然制定了各专门委员会的工作细则，但各专门委员会除审计委员会外，都未举行过正式会议，专门委员会除审计委员会外尚未按照各委员会议事规则的规定开展工作，各专门委员会的议事规则的条款需要进一步修订。公司董事会战略委员会由李新萍、马洁、鄢钢、王永财、秦永忠、李建一、陈槺、查勇组成，由李新萍担任主任委员，不符合专门委员会内独立董事人数应超过总数二分之一的规定及专门委员会主任委员由独立董事担任的规定。

整改情况：2009年3月5日公司第四届董事会第二十二次会议对第四届董事会专门委员会进行了调整：战略发展与投资决策委员会由李建一、李新萍、马洁、胡斌、王永财组成，由李建一担任主任委员；审计委员会由胡斌、王建民、王永财组成，由胡斌担任主任委员；提名委员会由王永财、李建一、马洁组成，由王永财担任主任委员；薪酬与考核委员会由马洁、李新萍、胡斌组成，由马洁担任主任委员。其中，马洁、胡斌、王永财为独立董事，因此专门委员会中独立董事人数超过二分之一，审计委员会主任委员已由独立董事担任。同时，公司还完善了《董事会议事规则》和董事会专门委员会的工作规范。2012年4月，公司第五届董事会成立后，相应设置了各专门委员会的人员：战略委员会由孙亚雷、高智明、赵欣、蒲春玲、王永财组成，孙亚雷担任主任委员；审计委员会由罗美富、蒲春玲、王永财组成，罗美富担任主任委员；提名委员会由王永财、苏斌、蒲春玲组成，王永财担任主任委员；薪酬与考核委员会由李恒勋、孙亚雷、蒲春玲组成，李恒勋担任主任委员。2014年4月，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司董事会专门委员会人员变动的议案》，战略委员会成员调整为高智明、赵欣、高传华、蒲春玲、王永财，高智明担任主任委员；薪酬与考核委员会成员调整为李恒勋、高智明、蒲春玲，李恒勋担任主任委员。上述董事会专门委员会及其人员构成符合相关法规和公司制度的规定。

2013年8月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《董事会战略委员会实施细则（修订）》、《董事会审计委员会实施细则（修订）》、《董事会提名委员会实施细则（修订）》、《董事会薪酬委员会实施细则（修订）》，进一步完善了董事会各专门委员会的运行规范。

2009年3月以来，各专门委员会运行情况及各委员履职情况良好，具体情况如下：

		审计	薪酬	提名	战略
2009年 （第四届）	召开次数	1	1	3	1
	审议议案数	3	0	16	0
2010年 （第四届）	召开次数	1	1	3	1
	审议议案数	2	0	6	0
2011年 （第四届）	召开次数	1	1	1	1
	审议议案数	1	0	1	1
2012年 （第四届、第五届）	召开次数	4	1	2	1
	审议议案数	4	0	3	1
2013年 （第五届）	召开次数	4	1	1	1
	审议议案数	8	1	0	1
2014年 （第五届）	召开次数	3	1	1	1
	审议议案数	3	1	1	1

3、公司内部控制制度的建立

问题①：经调查，公司之前未建立《总经理工作细则》；公司《内部审计制度》、《应收账款管理制度》尚不完善。

整改情况：2009年3月5日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《总经理工作细则》，并于2009年3月3日建立了《内部审计制度》、《财务内部控制制度》、《应收账款管理制度》，完善了内部控制制度。2013年8月26日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《总经理办公会议事规则（修订）》。

2009年3月以来，上述制度运行情况良好。

问题②：公司应进一步要求各子公司完善重大事项决策程序，各项会议记录必须完整，建立重大事项报告制度。

整改情况：公司制定了《信息披露管理制度》，并于2013年8月26日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，对该制度进行了修订和完善，明确了公司证券投资部的职责；制定了《控股子公司管理制度》和《参股子公司管理制度》，加大对子公司日常规范运作的监督管理力度，完善了控股、参股公司重大事项的管理和报告流程，督促各子公司严格遵照公司章程和有关制度，认真履行重大事项报告制度。

2009年3月以来，公司重大事项决策和报告制度运行情况良好。

问题③：公司应促进激励的动态化、长期化。

整改情况：在控股股东国安集团的要求下，公司聘请了东西部（中国）经济研究院对公司的薪酬体制进行调研分析，帮助公司建立了合理、高效的薪酬制度，并根据公司经营情况，建立和完善了《薪酬管理制度》、《职业发展管理办法》、《员工绩效考核制度》、《全员管理技术创新奖励办法》等促进公司激励动态化、长期化的相关规章制度。

4、资产完整性方面

问题①：酒业公司阜康酒厂使用的土地为新天集团下属太阳城公司的土地，地上房屋也未办理相应的产权证书，阜康酒厂的该等房屋及土地的权属存在瑕疵。

整改情况：2009年3月5日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于新天集团控股子公司新疆太阳城建设开发投资有限公司向公司控股子公司转让土地关联交易的议案》，同意由公司控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司阜康分公司购买太阳城公司所属阜国用[2003]字第108号土地使用权，转让标的土地总面积为200,333.10平方米，由新疆兴华地产评估咨询有限公司评估并出具了新疆兴华（估）字[2009]第0301号《土地估价报告》，上述宗地的土地使用权评估值为1,012.28万元，评估基准日为2009年2月28日，设定用途均为工业用地。经双方协商，以土地使用权评估值作为交易价格。本次交易有利于公司资产权属的完整性，符合公司和非关联股东的利益。

问题②：公司位于乌鲁木齐市人民路马市小区的7栋、9栋楼地下营业厅1#房屋产权在新天集团名下，尚未办理过户手续。

整改情况：为解决上述房产的权属问题，加快落实公司聚焦葡萄酒主业战略，提高资产使用效率，2009年3月5日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于新天集团购买公司房产关联交易的议案》。新天集团购买公司所属乌鲁木齐市马市小区7栋、9栋楼地下营业厅1#房屋产权。该标的经新疆中信房地产咨询评估事务所出具中信（房地）抵估字（2009）第0201号评估报告，资产评估值总计1,405.8万元。本次交易有利于公司资产权属的完整性，符合公司和非关联股东的利益。

综上所述，公司的整改效果良好，已解决中国证监会新疆监管局提出的相关问题并保持至今，该等问题不会对本次发行造成影响。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一四年六月十九日

证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-034

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于公司采用累积投票制情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，在《公司章程》中对选举董事、监事时采用累积投票制进行了规定，以此保障广大中小投资者的利益。公司非公开发行股票的申请已被中国证监会受理并反馈，根据反馈意见要求，现将公司采用累积投票制度情况说明如下：

2003年5月28日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《累计投票制实施细则》和《修改<新天国际经贸股份有了限公司章程>的议案》，在第六十二条后增加一款“公司董事的选举实行累计投票制，具体办法依公司制定的《新天国际经贸股份有限公司累计投票制实施细则》的有关规定办理”，建立了董事选举的累积投票制度。公司历次修订的《公司章程》及现行有效的《公司章程》均规定了股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

2003年6月30日，公司召开2003年第一次临时股东大会，审议通过了《选举公司第三届董事会董事成员的议案》；2005年10月17日，公司召开2005年度第一次临时股东大会，审议通过《根据公司董事会提名，增补李新萍女士为公司第三届董事会董事的议案》、《根据公司董事会提名，增补郭勇先生为公司第三届董事会董事的议案》；2006年9月15日，公司召开2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举产生公司第四届董事会的议案》；2008年12月24日，公司召开2008年度第二次临时股东大会，审议通过《增补鄢刚先生为公司董事职务》、《增补李建一先生为第四届董事会董事》、《增补秦永忠先生为第四届董事会董事》、《关于增补陈康先生为第四届董事会董事》和《关于增补查勇先生为第四届董事会董事》；2012年4月16日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过了《关于提名公司第五届董事会成员的议案》。上述股东大会就公司董事会董事成员的选举进行表决时，均采用了累积投票制。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一四年六月十九日