本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为公司2011年6月完成的因发行股份购买资产事项而向盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）和安徽盾安化工集团有限公司（下称“盾安化工”）发行的限售股份，以及盾安控股和盾安化工一致行动人合肥永天机电设备有限公司（下称“合肥永天”）所持有的江南化工IPO前发行的股份，本次解除限售股份数共计212,554,050股，占公司目前股本总额的53.37%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2014年6月24日。

一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况

2011年5月31日，经中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】827号）《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》文件核准，公司向盾安控股发行87,640,000股股份、向盾安化工发行36,160,000股股份购买相关资产。2011年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新增股份的登记确认手续。2011年6月22日，本次新增股份123,800,000股在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产事项完成后，公司总股本变更为263,759,664股。

2011年9月15日，公司2011年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2011年半年度利润分配的预案》，以截止2011年6月30日总股本263,759,664股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次权益分派实施完成后，公司总股本增加至395,639,496股，盾安控股和盾安化工持有公司的股份数分别增加至131,460,000股和54,240,000股。

2013年7月19日，根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及公司激励计划的规定，公司完成了向激励对象授予限制性股票的工作，公司股份总数增加至400,109,496股。

2014年6月16日，根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司完成本次限制性股票的回购注销工作，公司股本总数由400,109,496股减少至398,285,496股。

二、公司发行股份购买资产有限售条件的流通股股东有关承诺及履行情况

（一）公司发行股份购买资产有限售条件的流通股股东有关承诺

1、本次发行股份购买资产事项完成后，盾安控股成为公司的控股股东。盾安控股和盾安化工承诺，对于其认购的江南化工本次发行的股份，自上市首日起三十六个月内不转让。限售期限为2011年6月22日至2014年6月23日。

2、2011年6月20日，公司发布《关于股东股份限售承诺的公告》，公司股东合肥永天作为盾安控股和盾安化工的一致行动人在本次发行股份购买资产事项中承诺：合肥永天持有的江南化工的股份自本次发行股票上市之日起36个月内不转让。限售期间为2011年6月22日至2014年6月23日。此时合肥永天持有江南化工17,902,700 股普通股。2011年9月15日，公司2011年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2011年半年度利润分配的预案》，以截止2011年6月30日总股本263,759,664股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次权益分派实施后，合肥永天在本公司拥有权益的股份为26,854,050股。

具体内容详见2011年6月22日刊登在巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告》。

（二）承诺的履行情况

1、经核查，上述所有限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市流通交易。上述限售股份持有人均遵守了上述承诺。

2、盾安控股、盾安化工和合肥永天不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。

三、本次有限售条件流通股的上市流通情况

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2014年6月24日。

　（二）本次解除限售股份的数量为212,554,050股，占公司股本总额的53.37%。

（三）合肥永天将其持有的本公司26,854,050股限售流通股质押给浙商银行股份有限公司杭州分行,并已于2013年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2013年5月23日至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。截止目前，合肥永天质押的股份尚未申请解除质押。本次解除限售的其他股份均不存在质押或冻结的情形。

　（四）本次申请解除股份限售的股东有3名。

根据盾安控股、盾安化工及合肥永天的承诺及有关规定，盾安控股、盾安化工及合肥永天持有的限售流通股36个月限售期将于2014年6月23日届满。本次限售股可上市情况如下表：

序号	限售股东名称	持有限售股份数量（股）	本次可上市流通股份数量（股）	本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例（%）	限售股份质押冻结数量（股）	备注
1	盾安控股集团有限公司	131,460,000	131,460,000	33.00	0	2011年6月22日发行股份购买资产事项
2	安徽盾安化工集团有限公司	54,240,000	54,240,000	13.61	0	2011年6月22日发行股份购买资产事项
3	合肥永天机电设备有限公司	26,854,050	26,854,050	6.74	26,854,050	2011年6月22日发行股份购买资产之一致行动方自愿承诺锁定

四、股份变动情况表

	本次限售股份上市流通前		本次变动增减 （＋，－）	本次限售股份上市流通后
	数量（股）	比例(%)	本次解除限售股份数量（股）	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	215,335,181	54.07	-212,554,050	2,781,131	0.7
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	215,335,181	54.07	-212,554,050	2,781,131	0.7
其中：境内法人持股	212,554,050	53.37	-212,554,050	0	0
境内自然人持股	2,781,131	0.7	0	2,781,131	0.7
4、外资持股	0	0		0	0
二、无限售条件股份	182,950,315	45.93	212,554,050	395,504,365	99.3
1、人民币普通股	182,950,315	45.93	212,554,050	395,504,365	99.3
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	398,285,496	100	0	398,285,496	100

五、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）限售股份上市流通申请表；

（三）股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年六月十九日