证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)033

广宇集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2014年6月16日上午以直接送达的方式发出，会议于2014年6月19日9时在公司六楼会议室召开，会议由王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决的方式，审议并表决了以下提案：

1、关于取消使用不超过2 亿元募集资金用于补充流动资金的议案

董事会审议并通过了《关于取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金的议案》，同意取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金，调整本次非公开发行方案中“募集资金用途及数量”的部分内容，具体调整内容如下：

原《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》第八项募集资金用途：

本次非公开发行拟募集资金不超过100,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：

■

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，股东大会授权董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

修改为：

本次非公开发行拟募集资金不超过80,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：

■

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，股东大会授权董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

关联董事王轶磊先生对本议案进行了回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案

董事会审议并通过了《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》，根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意重新确定本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日（2014年6月20日）。重新确定定价基准日后的发行价格不低于按以下原则确定的价格：（1）定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.19元/股；（2）公司2013年末经审计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣除2013年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；（3）公司截至2014年3月31日每股净资产3.26元/股。即本次发行价格不低于3.26元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行底价进行相应调整。

关联董事王轶磊先生对本议案进行了回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于确认本次非公开发行A股股票方案的议案

经关联董事王轶磊回避表决，董事会审议并通过了《关于确认本次非公开发行A股股票方案的议案》，调整后的非公开发行股票方案逐项表决结果如下：

（1）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行通过向包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立的关联方杭州澜华投资管理有限公司（以下简称“澜华投资”）等不超过10名特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后在批文有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（3）本次发行股票的数量

本次拟非公开发行股票不超过24,540.00万股，若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，其中公司关联方澜华投资拟以不低于5,000万元且不超过35,000万元现金参与认购本次发行股份，其余股份由其他特定对象认购。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立的澜华投资在内的不超过10名特定对象，其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、自然人及其他投资者。认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格及定价原则

①定价基准日：本次董事会决议公告日，即2014年6月20日。

②发行价格不低于按以下原则确定的价格：（A）本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即3.19元（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；（B）公司2013年末经审计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣除2013年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；（C）公司截至2014年3月31日每股净资产3.26元/股。即本次发行价格不低于3.26元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下:

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

③定价原则：在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格和发行对象。关联方澜华投资不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股份的锁定期

关联方澜华投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（7）上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过80,000万元，扣除发行费用后将用于以下用途：

■

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，股东大会授权董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（9）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（10）发行决议有效期

本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起18个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行A股股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

4、关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订）的议案

董事会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订）的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《广宇集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案

董事会审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》。由于对公司非公开发行方案中部分内容进行了调整，因此会议审议通过了广宇集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿），同意相应地修改广宇集团股份有限公司非公开发行A股股票预案。

关联董事王轶磊先生对本议案进行了回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

《广宇集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的补充合同（二）的议案

董事会审议并通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的补充合同（二）的议案》。由于对公司非公开发行方案中部分内容进行了调整，因此会议审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的补充合同（二）的议案》。

因本议案构成关联交易，关联董事王轶磊先生进行了回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

董事会审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。王轶磊先生为公司实际控制人，王鹤鸣先生为其一致行动人，澜华投资为王轶磊先生和王鹤鸣先生共同设立的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，王轶磊先生、王鹤鸣先生、澜华投资为本公司的关联人，因此本次非公开发行构成与澜华投资的关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

因本议案构成关联交易，关联董事王轶磊先生进行了回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本次重大关联交易事项出具了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次重大关联交易事项详情请见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）及6月20日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于2013年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（2014-034号）。

8、关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案

董事会审议并通过了《关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案》。鉴于本次董事会审议的有关事项须经本公司股东大会的审议批准，故建议本次董事会会议结束后通知本公司各股东于2014年7月7日（周一）召开2014年第三次临时股东大会。

鉴于董事长王轶磊先生7月7日（周一）出差可能无法赶回参加并主持股东大会，因此全体董事推选江利雄董事代为主持本次股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

股东大会详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及6月20日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知》（2014-035号）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2014年6月20日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)034

广宇集团股份有限公司关于

2013年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次关联交易概述

（一）公司2013年度非公开发行的发行对象为包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立的杭州澜华投资管理有限公司（以下简称“澜华投资”）在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过24,540.00万股，募集资金总量预计不超过8亿元，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）澜华投资承诺拟以不低于5,000万元且不超过35,000万元现金参与认购本次发行股份，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。

（三）公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年6月20日。发行价格不低于按以下原则确定的价格：（1）定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即3.19元/股；（2）公司2013年末经审计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣除2013年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；（3）公司截至2014年3月31日每股净资产3.26元/股。即本次发行价格不低于3.26元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格和发行对象。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）公司与关联方之间的股权控制关系

王轶磊先生为公司的实际控制人，王鹤鸣先生为其一致行动人，澜华投资为王轶磊先生和王鹤鸣先生共同设立的公司，截至董事会召开之日，澜华投资与公司关系如下：

■

（二）澜华投资基本情况

澜华投资注册资本为1,000,000元，注册地为杭州市江干区丁桥镇同协路28号1-13楼221室，法定代表人为王轶磊先生，王轶磊先生持有澜华投资60%的股权，王鹤鸣先生持有澜华投资40%的股权。

澜华投资主营业务包括对实业进行投资。由于澜华投资处于设立阶段，暂无近三年的财务数据。

三、关联关系及关联方基本情况

（一）关联交易合同的主要内容

就本次关联交易事项，公司已于2013年9月与澜华投资签署《广宇集团股份有限公司与杭州澜华投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），2014年5月和6月公司与澜华投资签署《广宇集团股份有限公司与杭州澜华投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》的补充合同，该《认购合同》及其补充合同合并后的主要内容如下：

1、合同主体

发行人：广宇集团

认购人：澜华投资

2、股票品种、认购价款和认购数额

澜华投资向广宇集团认购的股票品种为广宇集团非公开发行股票（股票面值为人民币1元/股），拟以不低于5,000万元且不超过35,000万元现金参与认购本次发行股份。发行价格不低于按以下原则确定的价格：（1）公司本次非公开发行董事会决议公告日（2014年6月20日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即3.19元/股，认购的股票数额=资金总额/每股发行价格；（2）公司2013年末经审计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣除2013年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；（3）公司截至2014年3月31日每股净资产3.26元/股。即本次发行价格不低于3.26元/股。

若在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

澜华投资将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

3、股票认购款的支付

在中国证监会批准本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

澜华投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

4、股票的限售期

澜华投资本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

5、合同的生效条件

合同自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经合同双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）经公司董事会批准；

（3）经公司股东大会批准；

（4）中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

6、违约责任条款

任何一方不履行本合同规定的义务属违约行为，应承担违约责任：

（1）公司在中国证监会规定的时间内仍未将合同股票过户至澜华投资指定股票账户，澜华投资有权终止本合同，公司应将已经收到的认购款全额退还澜华投资并每日按认购总价款的千分之一支付违约金；

（2）澜华投资在公司确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入保荐机构指定收款账户（以收妥为准），公司有权终止本合同，并向澜华投资每日按认购总价款的千分之一收取违约金。

（3）如在中国证监会核准后公司确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期限内，澜华投资放弃认购或未能足额认购的，澜华投资应向公司承担相应违约责任并赔偿损失，其赔偿金额如下：（本次非公开发行底价-股票认购缴款日的收盘价）*澜华投资放弃认购或未能足额认购的股数。若在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

（二）本次关联交易定价方式及其公允性

1、定价方式

本次发行价格不低于按以下原则确定的价格：（1）公司本次非公开发行董事会决议公告日（2014年6月20日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即3.19元/股，认购的股票数额=资金总额/每股发行价格；（2）公司2013年末经审计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣除2013年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；（3）公司截至2014年3月31日每股净资产3.26元/股。即本次发行价格不低于3.26元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。澜华投资将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。

2、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、本次关联交易目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力。同时，本次非公开发行可以加快公司项目开发和资金回笼，对提升公司盈利能力和抗风险能力有十分积极的意义。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次发行募集资金均用于公司现有房地产开发项目，本次发行后，公司的主营业务不会发生变化，短期内公司的业务规模也不会发生太大变化，因此预计短期内不会对公司的经营管理带来太大的压力。但随着公司经营规模的扩大，不排除公司进一步开拓项目资源，扩大经营规模，从而给公司的经营管理带来更高的要求。

本次发行将有助于本次募集资金投资项目的顺利开发，预计本次募集资金投资项目在未来几年将会逐步对公司贡献净利润，大大提升公司的盈利能力。同时，本次发行后，公司的净资产将大幅度提升，资产负债率下降，公司财务结构更趋合理。

本次关联交易有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。公司实际控制人王轶磊及其一致行动人王鹤鸣共同设立的杭州澜华投资参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

广宇集团股份有限公司董事会

2014年6月20日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)035

广宇集团股份有限公司

召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决定于2014年7月7日（星期一）召开2014年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年7月7日（星期一）9点。

（2）网络投票时间：2014年7月6日—2014年7月7日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月7日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月6日下午3∶00至2014年7月7日下午3∶00的任意时间。

2、股权登记日：2014年7月1日；

3、现场会议召开地点：杭州市平海路8号公司508会议室；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2014年7月1日。在股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

三、本次股东大会审议的议案：

1、审议《关于取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金的议案》；

2、审议《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》；

3、审议《关于确认本次非公开发行A股股票方案的议案》；

3-1发行股票的种类和面值；

3-2发行方式；

3-3本次发行股票的数量；

3-4发行对象及认购方式；

3-5发行价格及定价原则；

3-6发行股份的锁定期；

3-7上市地点；

3-8募集资金用途；

3-9滚存利润分配安排；

3-10本次发行决议的有效期

4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订）的议案》；

5、审议《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》；

6、审议《关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的补充合同（二）的议案》；

7、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2014年7月3日15:30前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市平海路8号公司董事会办公室，邮编：310006（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2014年7月2日、7月3日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶00—15∶30

3、登记地点及联系方式：

浙江省杭州市平海路8号公司董事会办公室

电话：0571-87925786 传真：0571-87925813

联系人：华欣、方珍慧

4、注意事项

出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月7日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362133；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推，每一个议案以相应的价格分别申报。需特别说明的是，议案2有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2.1，2.02元代表议案2.2，以此类推。

总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

具体如下表：

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（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

■

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程 登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广宇集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月6日下午3∶00至2014年7月7日下午3∶00间的任意时间。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2014年6月20日

附件：

（一）股东参会登记表

■

（二）授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广宇集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议提案作如下表决：

■

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)036

广宇集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证监会上报了2013年非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于证监会审查阶段，根据相关要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报的风险特别提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

本次非公开发行计划募集资金8亿元，发行股数上限为24,540万股，公司股本规模将由59,832万股最多增加至84,372万股，公司净资产也将较2013年末的198,402.40万元有大幅增加。

本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目开发，其效益的实现需要一定的周期，在本次发行完成后，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，将导致公司净资产收益率和每股收益指标面临下降的风险。

由于公司业绩受到宏观经济、房地产行业周期波动以及公司项目开发进展等多方面因素影响，2014年的业绩难以预测，假设：

（1）本次非公开发行方案于2014年7月底实施完毕；（2）2014年度归属于母公司所有者的净利润与2013年度持平，即为21,937.74万元。（3）本次非公开发行价格底价3.26元/股，募集资金总额8亿元，发行股份数量为24,540万股。（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：本次发行后每股收益对新增股数进行时间加权调整。

关于上述测算，公司特别说明如下：

公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。此外，本次实际发行价格将根据发行阶段的询价结果确定，实际发行价格将可能高于发行底价。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、保障本次非公开发行募集资金安全和有效使用、完善的公司治理和人才发展战略、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容如下：

1、加快区域战略布局，提升公司竞争力

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进“三三制”区域布局，通过品牌推广和盈利模式复制，形成以杭州为中心、二三线城市为重点的跨区域战略布局，巩固和提升在中小户型开发领域的专业化优势，未来公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报全体股东。

2、保障本次非公开发行募集资金安全和有效使用，提高未来股东回报

公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次非公开发行募集资金，拟用于鼎悦府、舟山“临城LKa-3-25b地块”二个项目建设及补充流动资金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于加快推进“三三制”区域布局、提升品牌效益、提高公司产品竞争力、进一步优化财务结构、增强竞争优势。本次非公开发行募集资金投资的房地产项目在区域内的市场销售前景良好，项目投资建设完成后将进一步提升公司经营业绩，这将有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

根据本次非公开发行募集资金使用可行性报告，募集资金投资项目鼎悦府、舟山“临城LKa-3-25b地块”二个项目建设完成并交付后，预计将新增销售收入315,881.13万元，预计新增净利润43,614.42万元。2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为21,937.74万元，本次发行前，公司总股本为59,832.00万股，每股收益为0.37元。假设公司现有业务未来净利润水平保持不变和募集资金投资房地产项目实现了预测的效益，本次发行后预计公司每股收益将会有所增厚。

为加快募集资金投资项目投资进度，公司已以自筹资金对上述募投项目进行了部分投资。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日竣工交付并达到预期效益。

3、完善的公司治理和人才发展战略，为企业发展提供人才保障和制度保障

完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。从经营过程来看，房地产公司在业务开展过程中需要整合多种资源，高管团队的经营管理水平对房地产公司的长远发展起着决定性的作用。公司是一家有着三十年房地产开发经验的房地产专业公司，在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的高管团队。

未来，公司将进一步完善内部晋升机制和薪酬体系，适时以净资产收益率等股东回报指标为关键指标实施股权激励计划，为未来的发展积蓄优秀人才资源。

4、优化投资回报机制

建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制上进行了完善，并修订了《公司章程》，依据利润分配方案及公司未来三年规划，制订《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》。

三、关于保障中小投资者合法利益的承诺

本次非公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司及控股股东杭州平海投资有限公司做出如下承诺：

1、公司承诺

（1）在坚持每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%的现金分红政策的基础上，提高现金分红水平，在公司本次发行完成当年及发行后第一个会计年度和第二个会计年度，公司计划每股现金分红不低于发行前一年度水平。若本次发行后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股现金股利水平相应进行调整。

（2）若上述承诺未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东杭州平海投资有限公司承诺

（1）同意公司关于本次发行完成当年及发行后第一个会计年度和第二个会计年度公司股东每股现金分红回报不低于发行前一年度水平的股利分配计划，并承诺在未来审议公司相关现金分红议案时参加股东大会并投赞成票，若公司当年可分配利润不足以满足上述现金分红水平，则杭州平海投资有限公司承诺不参与当年现金分红，其所应享有的相应现金分红上缴公司。若本次发行后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股现金股利水平相应进行调整。

（2）若公司本次发行完成当年公司归属于母公司净利润低于发行前一年度水平，或者发行后第一个会计年度或第二个会计年度年度基本每股收益低于发行前一年度水平，则杭州平海投资有限公司所持公司全部股票自当年年度财务报告公布之日起三十六个月内不转让。若本次发行后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，基本每股收益水平相应进行调整。

（3）若上述承诺未能得到有效履行，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

对于上述风险，敬请广大投资者关注。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2014年6月20日

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	舟山·临城LKa-3-25b地块项目	132,565	55,000
2	杭州·鼎悦府项目	125,163	25,000
3	补充流动资金	-	不超过20,000
合计		-	不超过100,000

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	舟山·临城LKa-3-25b地块项目	132,565	55,000
2	杭州·鼎悦府项目	125,163	25,000
合计		-	不超过80,000

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟投入募集资金不超过（万元）
1	舟山·临城LKa-3-25b地块项目	132,565	55,000
2	杭州·鼎悦府项目	125,163	25,000
合计		-	不超过80,000

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362133	广宇投票	买入	对应申报价格

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	总议案	100.00元
1	关于取消使用不超过2 亿元募集资金用于补充流动资金的议案	1.00元
2	关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案	2.00元
3	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	3.00元
3.1	发行股票的种类和面值	3.01元
3.2	发行方式	3.02元
3.3	本次发行股票的数量	3.03元
3.4	发行对象及认购方式	3.04元
3.5	发行价格及定价原则	3.05元
3.6	发行股份的锁定期	3.06元
3.7	上市地点	3.07元
3.8	募集资金用途	3.08元
3.9	滚存利润分配安排	3.09元
3.10	本次发行决议的有效期	3.10元
4	关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订）的议案	4.00元
5	关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案	5.00元
6	关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的补充合同（二）的议案	6.00元
7	《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》	7.00元

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1元	4位数字的“激活校验码”

姓 名		身份证号码
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于取消使用不超过2 亿元募集资金用于补充流动资金的议案
2	关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案
3	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
3.1	发行股票的种类和面值
3.2	发行方式
3.3	本次发行股票的数量
3.4	发行对象及认购方式
3.5	发行价格及定价原则
3.6	发行股份的锁定期
3.7	上市地点
3.8	募集资金用途
3.9	滚存利润分配安排
3.10	本次发行决议的有效期
4	关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订）的议案
5	关于公司非公开发行A股股票预案(修订案)的议案
6	关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的补充合同的议案

项目	2014年/2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	59,832.00	84,372.00
归属于母公司所有者的净利润（万元）	21,937.74
本期现金分红（万元）	4,786.56
本次发行募集资金总额（万元）	80,000.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	198,402.40
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	215,553.57	295,553.57
基本每股收益（元/股）	0.37	0.31
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.31
每股净资产（元/股）	3.60	3.50
加权平均净资产收益率	10.66%	9.17%