本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

·本次会议不存在否决或修改提案的情况。

·本次会议无新提案提交决议。

一、会议的召开和出席情况

1、会议召开时间

会议召开的时间为2014年6月19日（星期四）下午2时

2、现场会议召开地点

上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

3、会议的出席情况

出席会议的股东和代理人人数（人）	94
所持有表决权的股份总数（股）	9,183,605,024
占公司有表决权股份总数的比例（%）	83.2937

会议由公司董事会召集，由董事长陈虹先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及中豪律师集团（上海）事务所律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、提案的审议和表决情况

本次会议审议通过了下列提案，表决结果如下：

1、《2013年度董事会工作报告》；

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,183,588,192	0	16,832	99.9998%

2、《2013年度监事会工作报告》；

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,183,587,992	200	16,832	99.9998%

3、《2013年度独立董事述职报告》；

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,183,588,192	0	16,832	99.9998%

4、《2013年度利润分配预案》；

同意以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利12.00元（含税），计13,230,679,954.80元。公司未分配利润结余为34,732,365,005.55元。本次不进行资本公积金转增。

公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到53.34%。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,183,589,192	0	15,832	99.9998%

5、《2013年度财务决算报告》；

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,183,589,192	0	15,832	99.9998%

6、《2013年年度报告及摘要》；

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,183,589,192	0	15,832	99.9998%

7、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；

同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件。担保的有效期为自股东大会通过后至2015年召开的年度股东大会之日止。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,145,984,046	37,605,146	15,832	99.5903%

8、《关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案》；

同意上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供总额累计不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的限额内批准上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供相关担保。担保的有效期为自股东大会通过后至2015年召开的年度股东大会之日止。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,183,581,891	2,101	21,032	99.9997%

9、《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》；

同意上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币1亿元（含1亿元）的限额内批准上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供相关担保。担保的有效期为自股东大会通过后至2015年召开的年度股东大会之日止。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,183,583,091	901	21,032	99.9998%

10、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》；

同意2014年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币835万元。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,182,935,023	653,169	16,832	99.9927%

11、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》；

同意2014年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,182,935,023	653,169	16,832	99.9927%

12、《关于补选公司董事的议案》。

同意陈志鑫先生为公司第五届董事会非独立董事, 任期与本届董事会任期一致。

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,183,605,024	9,180,859,273	2,729,919	15,832	99.9701%

三、律师见证情况

本次股东大会由中豪律师集团（上海）事务所朱剑律师、郝红颖律师现场见证并出具法律意见书【沪中豪（2014）法见字第6号】，认为公司2013年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、“公司章程”规定。会议所通过的决议合法有效。

四、备查目录

1、与会董事、监事签字确认的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2014年6月20日