证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2014-032号

　中原大地传媒股份有限公司

　关于发行股份购买资产并配套融资暨

　关联交易事项获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年6月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】602号）。批复内容如下：

　一、核准你公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行269,486,023股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过117,381,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司将根据上述核准文件要求及公司股东大会的相关授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　本公司指定办理本次配套融资的联系人：张飞

　联系电话：0371-87528527

　传 真：0371-87528528

　办理本次配套融资的独立财务顾问（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司。

　联 系 人：姚帅君

　联系电话： 0755-23976739

　传 真： 0755-23970739

　特此公告 ！

　中原大地传媒股份有限公司

　董事会

　2014年6月18日

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2014-033

　中原大地传媒股份有限公司

　现金及发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易报告书的修订说明公告

　本公司及董事、监事、高级管理人员全体员工保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2013年11月8日公告了《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要修订内容如下：

　一、报告期期末由2013年6月30日调整为2014年12月31日，在“第二章 上市公司情况”、“第四章 交易标的基本情况”、“第五章 发行股份情况”、“第九章 董事会讨论与分析”和“第十章 财务会计信息”中更新披露了本公司2014年度的经营情况、财务报表和备考合并财务报表，以及标的公司2014年度的经营状况、主要资产及主要负债及财务报表等信息。

　二、在“第十章 财务会计信息/四、交易标的盈利预测，五、上市公司备考合并盈利预测”中补充披露了2013年度交易标的和上市公司备考盈利预测的实现情况。

　三、在“第四章 交易标的情况/五、标的资产评估情况/（九）标的资产补充评估结果不影响本次交易定价的说明”补充披露了标的资产以2013年12月31日为评估基准日的补充评估情况。

　四、在“公司声明”、“重大事项提示”、“特别风险提示”、“第一章 本次交易概述/四、本次交易决策过程和批准情况”“第十三章 风险因素/一、本次交易的审批风险”等处删除了获得河南省国资委批准、上市公司股东大会批准、中国证监会核准的风险提示并更新了获得河南省国资委批准、上市公司股东大会批准和中国证监会核准的情况。

　五、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况介绍/（六）其他”中更新披露了标的资产涉及离退休人员和内退人员相关费用问题的说明。

　六、在“重大事项提示”、“第十三章 风险因素/七、中小学教材发行政策变化的风险”补充披露了河南省财政厅关于河南省义务教育免费教科书供应资质授权给交易标的的批准情况。

　七、在“第九章 董事会讨论与分析/五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（四）标的公司未来的盈利能力以及应对措施说明”补充披露了标的公司未来盈利能力说明等内容。

　八、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况介绍/（六）其他，五、标的资产评估情况/（十）标的资产评估情况的其他相关说明”、“第九章 董事会讨论与分析/二、交易标的行业特点讨论与分析/（一）出版物发行行业概述，五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（四）标的公司未来的盈利能力以及应对措施说明”、“第十三章 风险因素/六、国家税收政策变化的风险”补充披露了交易标的所享受的增值税和所得税最新优惠政策。

　九、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况介绍/（六）其他”补充披露了被剥离具体资产、历史经营情况、瑕疵的具体情况及账面价值占比，及资产、负债、收入、成本、费用剥离调整的原则、方法及相关的会计处理原则。

　十、在“第四章 交易标的情况/三、标的资产的生产经营情况/（二）主要产品成本构成情况”补充披露了标的资产存货跌价政策合理性及计提充分性说明。

　十一、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况介绍/（六）其他”补充披露了关于出版贸易公司向中原出版传媒集团借款1,000万元借款利率的合理性说明。

　十二、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况介绍/（一）河南省新华书店发行集团有限公司”补充披露了关于天智公司清算注销情况及对发行集团的影响说明。

　十三、在“第四章 交易标的情况/五、标的资产评估情况/（十）标的资产评估情况的其他相关说明”补充披露了发行集团评估增值的合理性说明。

　十四、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况介绍/（六）其他”补充披露了发行集团子公司作为被告的未决诉讼的进展情况和相关会计处理。

　十五、在“第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/（二）标的资产定价的合理性”补充披露了标的公司与同行业重组案例的相对估值比较说明。

　十六、在“第十八章 备查文件及备查地点”中增加了各标的公司和大地传媒2013年的财务报告及审计报告，以及大地传媒2013年的备考财务报告及审计报告。

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司

　董事会

　2014年6月18日