本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）收购全资子公司沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）持有的沈阳商业城名品折扣有限公司（以下简称“名品折扣”）99.67%的股权，收购金额为人民币2533.86万元。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易无需提交商业城股东大会审议

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易未构成关联交易

一、交易概述

1、交易基本情况

安立置业将其持有的名品折扣99.67%的股权转让给商业城，收购金额为人民币2533.86万元。2014年6月13日交易双方签署股权转让协议。

本次交易完成后，名品折扣的股东结构变化如下：

公司名称	股东名称	股权收购前持股比例	股权收购后持股比例
沈阳商业城名品折扣有限公司	沈阳商业城股份有限公司	0.33%	100%
	沈阳安立置业经营有限责任公司	99.67%	0

2、董事会审议情况：2014年6月15日，以通讯方式召开的商业城五届董事会临时会议以同意9票，反对、弃权均为0票的表决结果，审议通过了《公司收购子公司安立置业经营有限公司持有的沈阳商业城名品折扣有限公司股权的议案》。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

3、本次交易无需商业城股东大会审议通过。

二、出让方情况介绍

1、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，确认其具有签署与履行协议所需的权利能力和行为能力，并且直至协议完成日仍将持续具有充分履行其在协议项下各项义务的能力。

2、出让方基本情况

安立置业是商业城全资子公司，商业城持有其100%股份。该公司注册资本13300万元，住所：沈阳市沈河区中街路212号，营业执照注册号码：210100000051027（1-1），法定代表人：孙立学，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止2013年末，总资产21540万元，净资产-1842万元。2013年度营业收入6318万元，净利润-3347万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：安立置业持有的名品折扣99.67%的股权。

标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的企业：

名品折扣是由商业城与安立置业共同投资设立的有限公司，商业城与安立置业分别出资10万元、2900万元，持有其0.33%和99.67%股份。

名品折扣注册资本:3000万元, 住所：沈阳市沈河区中街路212号，营业执照注册号码：210100000071148（1-1），法定代表人：孙立学，业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止2013年12月31日，总资产4542万元，净资产2475万元。2013年度实现营业收入2971万元，营业利润-81万元，净利润-81万元。

四、交易协议的主要内容及定价依据

交易协议的主要内容

1、收购方：沈阳商业城股份有限公司

2、出让方：沈阳安立置业经营有限责任公司

3、交易标的：安立置业持有的名品折扣99.67%的股权。

4、交易金额：人民币2533.86万元。

5、定价依据：交易双方同意转让价格按照具备合法资质的评估机构所进行评估并出具的《资产评估报告书》协商确定为贰仟五百三十三万八千六百元。

6、转让款的支付：转让价款贰仟五百三十三万八千六百元全部由安立置业尚未偿还商业城的往来占款予以冲抵。

7、协议生效条件：交易协议自交易双方签字和盖章之日起成立，经沈阳商业城股份有限公司董事会审议通过生效。

8、违约责任：本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等，交易完成后不会产生关联交易。

六、收购的目的和对公司的影响

商业城此次收购子公司股权，是根据目前公司的实际情况，为了防止以后产生同业竞争的需要。

此次股权收购为商业城与其合并报表范围内的全资子公司发生的交易，本次收购对商业城2014年经营业绩无影响。

七、交易的批准和履行

1、本次交易需经商业城董事会审议批准。

2、交易双方签署股权收购协议。

3、办理名品折扣工商变更手续。

沈阳商业城股份有限公司

2014年6月18日