交易日股票交易均价的90%确定；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）。

（2）乙方认购数量不低于27,581,000股，实际认购数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。

（3）乙方以人民币现金方式认购甲方发行的标的股票。

（4）在本次发行定价基准日至发行结束日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，将对发行价格和认购数量作相应调整。

（5）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。

2、标的股票的登记与上市

（1）在乙方依据本合同约定支付完毕认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

（2）标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

（3）甲方应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。

3、本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

4、标的股票的限售期

（1）双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

（2）由认购股票派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股票不得交易或转让的约定。

5、违约责任

（1）任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或在本合同中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：

(本合同生效且甲方本次发行方案确定的发行股票总额同时也获得中国证监会核准后，若乙方不认购甲方本次发行的股票或实际认购股票份额未达到本合同约定的最低份额，且约定由乙方认购的股票份额也未被其他投资者认购的，按如下公式计算确定因此给甲方造成的直接损失：

甲方直接损失金额=（本合同约定的乙方认购最低份额-乙方实际认购份额）÷本合同约定的乙方认购最低份额×按发行方案确定的乙方认购最低份额所对应的募集资金总额。

(若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。

（2）如果任何一方严重违反本合同约定，守约方除有权要求违约方承担上述违约责任外，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除本合同。

6、不可抗力

由于地震、台风、水灾、战争、地（市、州）级以上政府行为及其它本合同双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的、可以说明不可抗力事件详情及本合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。

7、合同生效和终止

（1）本合同在如下所有条件满足时生效：

(本合同由甲乙双方法定代表人签字并加盖各自印章；

(甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；

(本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

（2）至2015年3月31日止，本次发行仍未取得相关批准的，经双方书面确认后终止本合同。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次非公开发行是公司发挥股东资金优势，调整资本结构，降低利息支出负担，发挥公司甲基卡锂辉石矿山资源优势，聚焦锂业发展，提升盈利能力，实现可持续发展的重要举措。

通过非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，偿债压力得以化解，盈利能力、抗风险能力和融资能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

六、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额

经公司2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过，关联人可以向公司提供财务资助额度余额不超过1亿元以及提供担保额度余额不超过2亿元，上述额度自股东大会审议通过后一年内签订关联交易合同有效。本年度年初至披露日，公司与该关联方发生的关联交易全部为财务资助类型，发生额为8700万元，目前均在履行中，按双方商定的借款利息支付财务费用；未发生担保类型的关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

1、事前认可意见

（1）本次非公开发行对象之一为融捷投资控股集团有限公司系公司关联方本次发行涉及关联交易事项。

（2）参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。

（3）公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的认购协议，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定本次非公开发行股票发行价格为14.63元/股；前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。上述发行对象承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。

（4）我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十次会议审议；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

2、独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，我们基于独立判断的立场，认真审慎审核了公司非公开发行股票的有关资料，并就相关情况听取了管理层的说明和汇报，现就本次董事会审议的非公开发行股票及涉及关联交易的议案发表独立意见如下：

（1）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

（3）公司本次非公开发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款，少量补充流动资金，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于公司筹集资金并优化财务结构，提升盈利能力，更好地实现既定的经营战略目标。通过本次非公开发行股票，公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

（4）本次非公开发行对象融捷投资控股集团有限公司系公司关联方，公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，没有董事需要回避相关议案的表决。

（5）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定本次非公开发行股票发行价格为14.63元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

八、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问新时代证券有限责任公司对公司本次非公发行股票涉及关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见如下：

公司本次非公开发行股票涉及关联交易已经获得公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，没有董事需要回避相关议案的表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。

本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

综述，本独立财务顾问对公司本次关联交易无异议。

九、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议关联交易议案的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》；

4、第五届监事会第六次会议决议；

5、公司与融捷投资签订的《关于路翔股份有限公司2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》；

6、《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票预案》；

7、新时代证券有限责任公司《关于路翔股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年6月18日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-062

路翔股份有限公司

关于与特定投资者签署附条件

生效的股票认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次非公开发行股票的认购方之一融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）及一致行动人为公司第二大股东及关联方，因此本次融捷投资认购公司非公开发行股票构成关联交易。

2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人将发生变化，柯荣卿先生持股比例降至16.20%；融捷投资及一致行动人持股比例将达到24.66%，成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。

3、本次非公开发行股票经公司董事会审议通过，尚需提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

一、合同签署的基本情况

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）拟向融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、宁德时代投资有限公司（以下简称“时代投资”）、陶广非公开发行31,000,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行的股份认购事宜，2014年6月18日，公司分别与融捷投资、时代投资、陶广签署了《关于路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》（以下简称《认购合同》）。

二、发行对象的基本情况

（一）融捷投资

公司名称：融捷投资控股集团有限公司

注册号码：440101000105565

注册资本：15,000万元

法定代表人：吕向阳

成立日期：1995年4月18日

营业执照注册号：440101000105565

住 所：广州市天河区珠江西路5号4501房

主营项目类别：商务服务业

经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

融捷投资为公司第二大股东，截至本公告披露日融捷投资持有公司9.33%股份。融捷投资参与本次非公开发行认购构成关联交易。

（二）时代投资

公司名称：宁德时代投资有限公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：陈宁章

成立日期：2008年4月22日

营业执照注册号：350902100004607

注册地址：宁德市蕉城区宁川路19号A8

经营范围：高新技术产业园区投资、开发与服务；基础设施建设投资；房地产投资；建筑材料销售；用于锂离子电池的电解液及正负极材料的销售；投资管理咨询（不含金融、证券和期货信息咨询）。

截止本公告披露日，时代投资未持有公司股票。

（三）陶广

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3301061970********

住所：广东省东莞市东城区东泰花园******别墅

最近五年内的职务：2008年2月至2010年12月，创立东莞沃能电子科技有限公司并任总经理；2011年1月至今，创立东莞德瑞并任总经理。

截止本公告披露日，陶广未持有公司股票。

三、发行对象认购数量及发行完成后的持股比例

本次发行的股票数量为31,000,000股。融捷投资、宁德投资和陶广分别认购本次非公开发行股票数量如下表所示：

认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
融捷投资	27,581,000	403,510,030.00
时代投资	2,700,000	39,501,000.00
陶广	719,000	10,518,970.00
合计	31,000,000	453,530,000.00

本次非公开发行完成后，融捷投资、宁德投资和陶广分别持有公司股份情况如下表所示：

序号	股东名称	发行前		发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	柯荣卿	28,035,700	19.73%	28,035,700	16.20%
2	融捷投资	13,258,895	9.33%	40,839,895	23.59%
3	张长虹	1,850,078	1.30%	1,850,078	1.07%
4	时代投资	0		2,700,000	1.56%
5	陶广	0		719,000	0.42%
6	其他股东	98,958,796	69.64%	98,958,796	57.17%
合计		142,103,469	100%	173,103,469	100%

四、合同的主要内容

（一）认购数量、认购价格及支付方式

1、认购数量

各认购对象均以现金方式认购，具体认购数量如下：

认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）	认购比例
融捷投资	27,581,000	403,510,030.00	89%
时代投资	2,700,000	39,501,000.00	9%
陶广	719,000	10,518,970.00	2%
合计	31,000,000	453,530,000.00	100%

2、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格为14.63元/股（认购价格按不低于公司第五届第十次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%确定；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行除权除息处理。

3、支付方式

各认购对象均以现金方式、以相同价格认购，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入公司募集资金专项存储账户。

（二）限售期

认购对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。投资应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

由认购股票派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股票不得交易或转让的约定。

（三）合同的生效条件和终止

1、本合同在如下所有条件满足时生效：

（1）本合同由双方法定代表人签字并加盖各自印章；

（2）公司董事会和股东大会批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；

（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

2、至2015年3月31日止，本次发行仍未取得相关批准的，经双方书面确认后终止本合同。

（四）违约责任条款

1、任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或在本合同中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：

本合同生效且甲方（公司）本次发行方案确定的发行股票总额同时也获得中国证监会核准后，若乙方（认购方）不认购甲方本次发行的股票或实际认购股票份额未达到本合同约定的最低份额，且约定由乙方认购的股票份额也未被其他投资者认购的，按如下公式计算确定因此给甲方造成的直接损失：

甲方直接损失金额=（本合同约定的乙方认购最低份额-乙方实际认购份额）÷本合同约定的乙方认购最低份额×按发行方案确定的乙方认购最低份额所对应的募集资金总额。

若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。

2、如果任何一方严重违反本合同约定，守约方除有权要求违约方承担上述违约责任外，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除本合同。

五、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、公司分别与融捷投资、时代投资、陶广签署的附条件生效的《关于路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年6月18日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-063

路翔股份有限公司

关于董事和高级管理人员辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到董事长兼总裁柯荣卿先生的书面辞职报告，柯荣卿先生因个人原因申请辞去公司董事、董事长、总裁职务。因董事柯荣卿先生的辞职将导致公司董事会人数和构成不符合法定要求，故其辞职将在公司股东大会补选出新的董事时生效。在此之前，柯荣卿先生仍按照法律法规和《公司章程》的规定履行董事（董事长）职责和义务。为保证公司平稳过渡，柯荣卿先生辞去总裁的申请报告自聘任新的总裁时生效。柯荣卿先生董事（董事长）、总裁辞职生效后，将不再在公司担任任何职务。

公司于近日收到董事郑国华先生的书面辞职报告，郑国华先生因个人原因申请辞去公司董事、并一同辞去其所担任的董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。因董事郑国华先生的辞职将导致公司董事会人数和构成不符合法定要求，故其辞职将在公司股东大会补选出新的董事时生效。在此之前，郑国华先生仍按照法律法规和《公司章程》的规定履行董事职责和义务。郑国华先生董事辞职生效后，将不再在公司担任任何职务。

柯荣卿先生作为公司创始人和发起人股东，在领导公司经营管理的16年中，全身心地投入公司经营发展，是公司发展至今具有开创性的关键人物；特别是近几年来，为保证公司可持续发展能力、保障公司资金链和现金流的健康和安全，柯荣卿先生不计较个人利益得失，不遗余力地支持公司，承受了巨大的个人信用风险和财产风险，对公司经营管理和战略发展作出了卓越贡献。郑国华先生作为公司的发起人股东，连续14年担任公司董事，对公司的战略决策和发展壮大作出了重大贡献。公司衷心地感谢柯荣卿先生在任职董事（董事长）和总裁期间、郑国华先生在任职董事期间对公司发展所作出的贡献！

经公司2014年6月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，董事会同意补选吕向阳先生和张加祥先生（吕向阳先生和张加祥先生的简历详见同日披露的《路翔股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》）作为公司第五届董事会董事侯选人，并同意提交股东大会审议；董事会还同意公司聘任吕向阳先生担任公司总裁职务，自股东大会审议通过后生效。吕向阳先生有着数十年金融及资本运作经验，同时还有十多年锂电池及新能源材料等行业实业工作经历，对公司未来锂产业链的发展方向和战略把握有自己独到的见解。公司相信，在吕向阳先生的领导下，在股东柯荣卿先生和郑国华先生的继续支持下，公司发展有望翻开新的篇章。敬请广大投资者继续关注和支持公司！

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年6月18日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-064

路翔股份有限公司

关于拟接受融捷投资控股集团

有限公司和吕向阳先生财务

资助及担保额度的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、融捷投资控股集团有限公司为公司第二大股东，持有公司股份的比例为9.33%，吕向阳先生为融捷投资实际控制人，因此构成关联交易。

2、没有关联董事需要回避表决。

3、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

公司拟接受公司第二大股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）和吕向阳先生（以下统称“关联方”）所提供的总额不超过3亿元的财务资助及担保。其中，接受关联方向公司提供财务资助额度余额不超过2亿元，接受关联方向公司提供担保额度余额不超过1亿元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。在额度范围内，公司将根据需求逐项与关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。上述总额度指公司及全资子公司合计获得关联方财务资助及担保的最高余额，财务资助及担保的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。

经公司2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过，同意公司接受第二大股东融捷投资管理集团有限公司（以下简称“融捷投资”）和张长虹女士、或因该二者而与公司产生关联关系的关联方所提供的总额不超过3亿元的财务资助及担保。其中，接受关联方向公司提供财务资助额度余额不超过1亿元，接受关联方向公司提供担保额度余额不超过2亿元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。在额度范围内，公司将根据需求逐项与关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。

若股东大会审议通过本议案后，上述两次批准的财务资助和担保额度合计6亿元，其中财务资助额度3亿元，担保额度3亿元。

融捷投资系公司第二大股东，吕向阳先生为融捷投资实际控制人，因此本次交易构成了公司的关联交易，已经第五届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，没有董事需要回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

1、融捷投资

公司名称：融捷投资控股集团有限公司

注册号码：440101000105565

注册资本：15,000万元

法定代表人：吕向阳

成立日期：1995年4月18日

营业执照注册号：440101000105565

住 所：广州市天河区珠江西路5号4501房

主营项目类别：商务服务业

经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

2、吕向阳先生

吕向阳先生，1992年开始经商，1995年2月与王传福先生共同创办比亚迪实业有限公司；1995年创立融捷投资控股集团有限公司前身广州融捷投资管理有限公司，一直担任融捷集团董事长职务。现任融捷投资控股集团有限公司董事长，并担任比亚迪股份有限公司副董事长、比亚迪慈善基金会副理事长、广东安徽商会名誉会长、深圳市华讯方舟科技有限公司董事长、安华农业保险有限公司董事。

（二）股权结构情况

吕向阳先生为融捷投资实际控制人，直接持有融捷投资89.50%股份；张长虹女士直接持有融捷投资10.50%股份，与吕向阳先生为夫妻关系。

（三）与公司的关联关系

截至2014年6月18日，融捷投资直接持有本公司股份13,258,895股，占本公司已发行股份的9.33%；吕向阳先生为融捷投资实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，交易方为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的及数量

关联方提供总金额不超过3亿元人民币的财务资助及担保，其中，向公司提供财务资助额度余额不超过2亿元，向公司提供担保额度余额不超过1亿元，财务资助及担保的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。

（二）定价原则

财务资助及担保费用参照关联方统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构等）的利率水平；在财务资助或担保相关合同有效期间，资金占用费依照合同的约定支付给关联方或其指定第三方。

（三）额度有效期限

该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

关联方向公司及全资子公司提供财务资助及担保主要是为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，无须任何抵押、担保条件，充分体现了股东对上市公司及控股子公司的支持。本次财务资助及担保费用参照行业标准，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

五、本年度公司与该关联人累计发生关联交易金额

经公司2014年4月16日召开的2013年度股东大会审议通过，关联人可以向公司提供财务资助额度余额不超过1亿元以及提供担保额度余额不超过2亿元，上述额度自股东大会审议通过后一年内签订关联交易合同有效。本年度年初至披露日，公司与该关联方发生的关联交易全部为财务资助类型，发生额为8700万元，目前均在履行中，按双方商定的借款利息支付财务费用；未发生担保类型的关联交易。

六、独立董事的意见

公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

事前认可意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。有利于改善公司资本结构，提高持续经营能力，符合公司经营管理需要。同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。

独立意见：本次关联交易事项有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求，体现了公司关联方对公司战略的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在关联董事需要回避表决的情形，我们同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问新时代证券有限责任公司对公司本次非公发行股票涉及关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见如下：

本独立财务顾问认为，本次关联交易有利于改善公司资本结构，提高持续经营能力，符合公司经营管理需要。定价公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，不存在关联董事需要回避表决的情形。

综述，本独立财务顾问对该项关联交易无异议。

八、备查文件

1、经与会董事签署的公司第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易发表的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；

3、独立董事关于本次关联交易发表的《独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》。

4、新时代证券有限责任公司《关于路翔股份有限公司拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的关联交易的核查意见》。

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

2014年6月18日

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-065

路翔股份有限公司

关于出售资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、因本次出售资产的交易对方为公司关联方广州路翔交通材料有限公司，因此本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易已经董事会审议通过，没有关联董事需要回避表决。根据《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。

经路翔股份有限公司（以下简称“公司”）2014年6月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，公司拟将沥青业务全资子公司西安路翔公路技术有限公司（以下简称”西安路翔”）100%股权、重庆路翔交通技术有限责任公司（以下简称“重庆路翔”）100%股权、北京路翔技术发展有限责任公司（以下简称“北京路翔”）100%股权打包转让给广州路翔交通材料有限公司（以下简称“广州路翔”、“交易对方”），详情如下：

一、出售资产及关联交易概述

1、基本情况

根据公司沥青业务退出计划，公司拟将沥青业务全资子公司西安路翔100%股权、重庆路翔100%股权、北京路翔100%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”）打包转让给广州路翔，公司已于2014年6月18日在广州与广州路翔签订了《股权资产出售合同》，标的资产转让价格为17,302,743.74元。

2、交易履行的相关程序

因交易对方广州路翔是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。公司于2014年6月18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，没有董事需要回避表决。独立董事意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。

本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方或关联方的基本情况

1、交易对方或关联方的基本情况

公司名称：广州路翔交通材料有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地D区第五层504单元

法定代表人：王钢

注册资本：1000万元

成立日期：2009年5月19日

营业执照注册号：440108000031106

税务登记证号码：440100689310593

主营项目类别：专业技术服务业

经营范围：沥青混合物制造;润滑油批发;润滑油零售;化工产品检测服务;建筑用沥青制品制造;非金属废料和碎屑加工处理;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;燃料油销售（闪点大于60摄氏度，不含成品油）;沥青及其制品销售;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;建筑工程机械与设备租赁;通用机械设备销售;机械设备租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

主要股东及持股比例：李涛持股70%，卢青云持股30%。

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

广州路翔于2009年5月10日由公司投资1,000万元设立，原为公司全资子公司。2014年5月28日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将广州路翔100%股权转让给李涛和卢青云先生，广州路翔不再是公司全资子公司（详情请查阅公司2014年5月13日披露的《关于出售资产的公告》和2014年5月16日披露的《关于出售资产的补充公告》）。

广州路翔主要运营改性沥青相关业务，最近两年因公司对沥青业务板块进行战略调整和业务转型，广州路翔营业收入在公司合并范围内占比较小，2011年度、2012年度、2013年度的经审计营业收入分别为2,107.57万元、172.11万元、2,518.99万元。

2013年度广州路翔经审计的营业收入为2,518.99万元，净利润为-452.77万元；2014年4月30日广州路翔经审计的总资产为43,131.80万元，净资产为393.43万元。

3、关联关系说明：因交易对方执行董事、法定代表人王钢曾于2013年9月12日至2014年4月30日担任公司职工监事，根据《股票上市规则》第10.1.6、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）西安路翔

公司名称：西安路翔公路技术有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：西安市高新三路九号信息港大厦307号

法定代表人：翁阳

注册资本：2000万元

成立日期：2001年8月7日

营业执照注册号：610131100004199

主营项目类别：专业技术服务业

经营范围：改性沥青及乳化沥青的科研、生产、销售及委托加工；改性沥青成套设备、高速公路成套设备研究、开发；改性沥青设备、建筑工程设备、建筑材料的生产与销售；公路用新技术、新材料的研究；工程机械及设备租赁；公路设备及材料、大型公路养护机械设备研究开发、生产销售；装饰、装修工程；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上不含国家专项审批、生产仅限分支机构）。

交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）重庆路翔

公司名称：重庆路翔交通技术有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：重庆市九龙坡区石桥铺科园三街139号57-4-3

法定代表人：王钢

注册资本：1000万元

成立日期：2001年4月28日

营业执照注册号：500901000059990

主营项目类别：专业技术服务业

经营范围：改性沥青产品开发与自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；工程机械、建材、改性沥青设备的技术开发、技术咨询服务；道路改性沥青施工以及路面工程的技术咨询服务；机械设备租赁；销售沥青、建材（不含危险化学品）。

交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（3）北京路翔

公司名称：北京路翔技术发展有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市东城区方家胡同19号东院403室

法定代表人：翁阳

注册资本：808万元

成立日期：1996年6月5日

营业执照注册号：110101005074664

主营项目类别：专业技术服务业

经营范围：改性沥青、改性沥青混炼设备、沥青改性剂的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、改性沥青、改性沥青混炼设备、沥青改性剂，建筑材料、公路交通设施，机械设备，化工产品（不含危险化学品），电子计算机，五金交电；组织展览展示，劳动服务，信息咨询（不含中介服务）。

上述交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

2、最近一年相关财务数据

根据具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2014]G14001030081号《西安路翔公路技术有限公司2013年度审计报告》、广会审字[2014]G14001030092号《重庆路翔交通技术有限责任公司2013年度审计报告》、广会审字[2014]G14001030105号《北京路翔技术发展有限责任公司2013年度审计报告》，以2013年12月31日为审计基准日的标的资产相关财务数据如下：

（1）西安路翔

单位：元

项 目	2013年12月31日
资产总额	17,976,907.26
负债总额	63,577.02
应收款项总额	8,771,396.86
或有事项涉及的总额	0.00
净资产	17,913,330.24
项 目	2013年度
营业收入	0.00
营业利润	-2,114,131.24
利润总额	-2,142,052.17
净利润	-2,031,479.16
经营活动产生的现金流量净额	152,046.31

（2）重庆路翔

单位：元

项 目	2013年12月31日
资产总额	8,058,358.96
负债总额	2,942,883.62
应收款项总额	219,773.93
或有事项涉及的总额	0.00
净资产	5,115,475.34
项 目	2013年度
营业收入	473,811.32
营业利润	-6,909,754.67
利润总额	-6,908,940.67
净利润	-6,821,512.58
经营活动产生的现金流量净额	-156,677.53

（3）北京路翔

单位：元

项 目	2013年12月31日
资产总额	21,894,060.50
负债总额	27,620,122.34
应收款项总额	11,334,250.70
或有事项涉及的总额	0.00
净资产	-5,726,061.84
项 目	2013年度
营业收入	6,853,748.13
营业利润	-4,276,930.05
利润总额	-4,266,959.95
净利润	-4,231,678.98
经营活动产生的现金流量净额	-1,738,576.48

备注：（1）上述数据均已经审计，上述净利润中均未包含较大比例的非经常性损益；

（2）或有事项涉及的总额包括担保、诉讼与仲裁事项。

3、本次出售资产交易不涉及债权债务转移。

4、西安路翔、重庆路翔、北京路翔均为公司全资子公司，其100%股权转让后，将导致公司合并报表变更。公司不存在为标的资产提供担保、委托理财的情况。但标的资产作为公司的全资子公司，在本次出售资产交易完成前因正常业务往来形成的应付公司债务合计分别为-8,814,301.04元、2,755,067.03元、16,693,874.12元。根据公司与交易对方签订的《股权资产出售合同》，上述应付债务将在本次转让完成后，对于标的公司对甲方（路翔股份）的债务，除标的公司自身负有偿还义务外，交易对方应采取包括提供或协调安排资金、担保等方式协助清偿，详情见“五、交易协议的主要内容”之“8、双方的权利义务”。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的成交价格根据标的资产2013年度经审计的净资产数据确定交易价格，不低于标的资产经审计的净资产数据，明细如下表：

标的资产	净资产（元）	转让价格（元）
西安路翔100%股权	17,913,330.24	17,302,743.74
重庆路翔100%股权	5,115,475.34
北京路翔100%股权	-5,726,061.84

五、交易协议的主要内容

根据公司与交易对方于2014年6月18日签订的《股权转让合同》，其主要内容如下（甲方指公司，乙方指交易对方广州路翔）：

1、资产出售内容

甲方将标的资产全部转让给乙方，乙方以现金方式受让标的资产。

2、价格

根据审计报告，截至2013年12月31日，标的资产的净资产（所有权权益）总值为17,302,743.74元，其中，重庆路翔的净资产（所有权权益）为5,115,475.34元，西安路翔的净资产（所有权权益）为17,913,330.24元，

　(下转A37版)