股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2014-031

　河南同力水泥股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　（1）发行数量：本次发行股票数量为48,000,000股。

　（2）发行价格：本次发行价格为6.30元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会2013年度第六次会议决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。公司2013年度利润分配方案实施完毕后，本次发行价格由6.32元/股调整为6.30元/股。

　2、投资者认购的数量和限售期

　■

　3、预计上市时间

　同力水泥已于2014年6月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月20日，中联水泥认购的本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年6月20日（如遇非交易日顺延）。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“同力水泥”）2013年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）履行了以下程序：

　1、2013年10月18日，发行人召开第四届董事会2013年度第六次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。

　2、2013年11月4日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权【2013】65号），公司本次非公开发行股票方案获得批复同意。

　3、2013年11月12日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的议案。

　4、2014年4月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核并通过了同力水泥本次发行。

　5、2014年5月14日，同力水泥本次发行获得中国证监会证监许可【2014】484号文核准。

　6、2014年6月5日，中联水泥向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具希会验字（2014）第0044号验资报告。根据该报告，截至2014年6月5日止，国海证券收到中联水泥缴纳的认股款项人民币302,400,000元整。

　7、2014年6月6日，国海证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的本次募集资金专户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具希会验字（2014）0045号验资报告。根据该报告，截至2014年6月6日止，同力水泥收到国海证券转入的募集资金293,400,000元。本次发行募集资金总额为302,400,000元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费用、股份登记费等发行费用10,578,000元后，募集资金净额为291,822,000元。其中股本48,000,000元，资本公积243,822,000元。

　8、同力水泥已于2014年6月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月20日，中联水泥认购的本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年6月20日（如遇非交易日顺延）。

　（二）本次发行的基本情况

　1、发行方式

　本次发行股票的方式为非公开发行。

　2、发行股票的类型

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

　3、股票面值

　本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。

　4、发行数量

　本次非公开发行股票的数量为4,800万股。

　5、发行价格及定价依据

　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会2013年度第六次会议决议公告日。根据《非公开发行股票预案》，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为6.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。

　公司于2014年3月25日召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润及利润分配预案》。公司2013年年度利润分配预案为：公司拟以截止2013年12月31日公司总股本426,799,283股为基数，每10股派发现金股利0.20 元（含税），合计派发现金股利8,535,985.66元，剩余未分配利润结转下一年度分配，不进行资本公积金转增股本。

　鉴于公司2013年年度利润分配已于2014年5月9日实施完毕，根据公司非公开发行的定价原则及上述分红事项，本次非公开发行股票的发行价格由6.32元/股调整为6.30元/股。

　6、发行对象及锁定期

　（1）发行对象

　本次非公开发行的发行对象为中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”、“发行对象”）。发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的4,800万股新股。

　（2）锁定期安排

　本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　7、上市地点

　深圳证券交易所。

　8、募集资金

　本次非公开发行募集资金总额为人民币302,400,000元，扣除本次发行费用人民币10,578,000元后，实际募集资金净额为人民币291,822,000元。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　2014年6月5日，中联水泥向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具希会验字（2014）第0044号验资报告。根据该报告，截至2014年6月5日止，国海证券收到中联水泥缴纳的认股款项人民币302,400,000元整。

　2014年6月6日，国海证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的本次募集资金专户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具希会验字（2014）0045号验资报告。根据该报告，截至2014年6月6日止，同力水泥收到国海证券转入的募集资金293,400,000元。本次发行募集资金总额为302,400,000元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费用、股份登记费等发行费用10,578,000元后，募集资金净额为291,822,000元。其中股本48,000,000元，资本公积243,822,000元。

　同力水泥已于2014年6月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年6月20日，中联水泥认购的本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年6月20日（如遇非交易日顺延）。

　（四）资产过户情况

　本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）认为：“河南同力水泥股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】484号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人2013年第二次临时股东大会决议和核准文件的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。”

　本次非公开发行的发行人律师河南仟问律师事务所认为：“发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的方案及实施过程符合法律、法规和其他规范性文件的要求；本次发行的发行对象与发行人及主承销商国海证券之间不存在关联关系；本次发行的发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签订、缴款通知书的发出、发行价格、发行对象等符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及相关法律、法规和规范性文件的规定。”

　二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行的发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

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　（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等

　1、发行对象的基本情况

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　2、发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，发行对象与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，中联水泥将持有公司10.11%股权，成为公司的关联方。

　3、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易。

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2014年5月31日，公司前10名股东情况如下表所示：

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　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　新增股份登记到账后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

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　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　本次发行前，河南投资集团持有公司股份比例为65.35%，为公司控股股东，公司实际控制人为河南省发改委；本次发行完成后，河南投资集团持有公司股份比例为58.74%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为河南省发改委。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构的变化

　本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

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　五、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，其中25,000万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，并办理工商变更登记。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行前，河南投资集团直接持有本公司278,907,035股股份，占本公司总股本的65.35%，中联水泥未持有本公司股份。本次非公开发行完成后，中联水泥持有本公司48,000,000股股份，占本公司总股本的10.11%，为公司第二大股东。河南投资集团持有本公司股份数量不变，虽持股比例下降至58.74%，但仍为本公司控股股东，因此本次发行不会对控股股东的控股地位产生影响，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　按本次发行规模计算，本次非公开发行A股前后本公司股东结构变化的情况如下：

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　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

　根据公司与中联水泥签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行完成后，公司将在三十日内召开临时股东大会，并且促使股东大会形成有效的股东大会决议，选举中联水泥推荐的1名人选为公司董事，1名人选为公司监事；该名董事、监事与同力水泥的其他董事（独立董事除外）、监事拥有相同的权利。因此，本次非公开发行完毕后，发行人董事会结构会发生一定变化，但不会发生重大变化。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

　六、本次发行的相关中介机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

　法定代表人：张雅锋

　保荐代表人：马涛、刘皓

　项目协办人：李伟林

　办公地址：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦1305室

　联系电话：021-63906118

　传真：021-63906033

　（二）律师事务所：河南仟问律师事务所

　法定代表人：罗新建

　经办律师：高恰、刘发强

　办公地址：郑州市纬五路43号12层

　联系电话：0371-65953550

　传真：0371-65953502

　（三）审计、验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：吕桦

　经办注册会计师：张李萍、赵琰

　办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层

　联系电话：029-88275935

　传真：029-88275912

　七、备查文件

　（一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告》和《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》。

　（二）河南仟问律师事务所出具的《河南仟问律师事务所关于河南同力水泥股份有限公司2013年度非公开发行（A股）股票的法律意见书》和《河南仟问律师事务所关于河南同力水泥股份有限公司2013年度非公开发行（A股）股票的律师工作报告》。

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司

　董事会

　2014年6月18日

　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2014-032

　河南同力水泥股份有限公司

　关于非公开发行股票相关承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　一、发行人承诺

　公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

　（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

　（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

　（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

　二、发行对象承诺

　本次发行对象——中国联合水泥集团有限公司承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起，三十六个月内不转让。

　三、保荐机构承诺

　公司本次非公开发行股票保荐机构国海证券股份有限公司作出如下声明与承诺：

　（一）保荐机构在发行保荐书中作出如下承诺：

　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　9、遵守中国证监会规定的其他事项。

　（二）除上述外，保荐机构在上市保荐书中还做出如下承诺：

　1、自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　2、遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　（三）保荐机构在发行情况报告书暨上市公告书中作出如下声明

　本公司已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、发行人律师承诺

　河南仟问律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　五、会计师事务所承诺

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司

　董事会

　2014年6月18日