发行人声明

　公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经于2014年6月18日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　2、本次非公开发行对象为公司控股股东中国纸业、公司部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业—湛江广旭源以及自然人颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通，共计6名特定对象。

　3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届三十一次董事会决议公告日（即2014年6月19日），本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.69元/股。

　4、本次非公开发行股票数量为80,662,439股，中国纸业以3亿元债权认购、湛江广旭源以及自然人颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通拟全部以现金认购，发行对象已经于2014年6月18日分别与公司签署了附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）	认购比例	认购方式
1	中国纸业	34,522,439	300,000,000.00	42.80%	债权
2	颜秉伦	10,380,000	90,202,200.00	12.87%	现金
3	黄晓军	10,380,000	90,202,200.00	12.87%	现金
4	王建丽	10,380,000	90,202,200.00	12.87%	现金
5	乔通	10,000,000	86,900,000.00	12.40%	现金
6	湛江广旭源	5,000,000	43,450,000.00	6.20%	现金
合计		80,662,439	700,956,600.00	100.00%

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格、发行数量进行相应调整。

　5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　6、本次发行募集资金总额为700,956,600元，其中包括控股股东中国纸业以国家财政专项拨款尚未转增资本而形成的债权3亿元进行认购，该部分在发行时不直接募集资金；剩余现金募集部分扣除发行费用后用于平湖不干胶材料生产基地项目和补充公司流动资金。

　7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　8、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至2013年12月31日，公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司、控股股东中国纸业及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的相关情况。

　9、本预案已在第五节“公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

　释义

　在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、公司、本公司、冠豪高新	指	广东冠豪高新技术股份有限公司
中国纸业	指	中国纸业投资有限公司（2014年1月由“中国纸业投资总公司”更名为“中国纸业投资有限公司”）
诚通集团	指	中国诚通控股集团有限公司
诚通财务	指	诚通财务有限责任公司
浙江冠豪	指	浙江冠豪新材料有限公司
湛江广旭源	指	湛江广旭源投资中心（有限合伙）
东海岛新区	指	湛江经济技术开发区东海岛新区
东海岛项目	指	湛江东海岛特种纸及涂布纸产业基地项目（一期）
平湖项目	指	平湖不干胶材料生产基地项目
本次非公开发行/本次发行	指	广东冠豪高新技术股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
公司章程	指	广东冠豪高新技术股份有限公司章程
定价基准日	指	公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日
本预案	指	广东冠豪高新技术股份有限公司2014年非公开发行股票预案
本次董事会	指	冠豪高新第五届董事会第三十一次会议
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	广东冠豪高新技术股份有限公司
英文名称	GUANGDONG GUANHAO HIGH-TECH CO.,LTD
上市地点	上海证券交易所
股票代码	600433
股票简称	冠豪高新
注册资本	1,190,280,000元
上市时间	2003-06-19
法定代表人	童来明
注册地址	广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号
办公地址	广东省湛江市东海岛东海大道313号
邮政编码	524022
联系电话	0759-2820938
传真	0759-2820680
公司网址	http://www.guanhao.com
电子信箱	guanhao@guanhao.com

　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　1、符合国家造纸行业发展政策导向

　目前，中国特种纸行业尚未出现具备主导行业的大型企业集团，国内企业整体竞争力较弱，远低于国外大企业和外资企业。国家政策支持造纸企业走新型工业化道路，发挥产业自身循环经济特点的优势，实现产业结构优化升级；通过产业布局、企业结构、产品结构、原料结构等方面的调整，加快行业技术改造步伐，淘汰高耗低能的落后工艺和设备，提高国产木浆比重，推动林浆纸一体化发展。公司在建的东海岛项目和通过本次非公开发行投资的平湖项目，将充分发挥自身在国内特种纸生产制造领域的优势，实施开拓增长型战略，完善产品结构布局，覆盖高、中、低端市场，在特种纸产品领域为国家基础原材料产业安全提供保障，打造国家级特种纸产业平台。

　2、特种纸行业未来发展空间较大

　全球特种纸消费量占总用纸量的比例为5%，而我国特种纸消费量占总用纸量仅不到2%，根据国际惯例，国内的特种纸应用仍将有较大的发展空间，未来我国对特种纸的需求仍将持续增长。

　（1）无碳复写纸

　无碳复写纸市场需求量一直保持持续增长的态势，是国内近年消费增长较快的纸张品种之一。根据PIRA能源集团预测，到2020年亚洲市场（包括中国）无碳纸消费量年增长率约为8-10%。

　（2）热敏纸

　热敏纸主要用于彩票、登机牌、收银纸、标签纸等领域，广泛应用于商业、航空铁路、医疗、办公、银行等多个行业，是现代信息处理不可缺少的特种纸。

　近年来，热敏纸的应用范围越来越广泛，中高端热敏纸需求不断增长。全球热敏纸需求量平均年增长约为7%，国内热敏纸市场与全球热敏纸同样保持强劲增长态势。根据PIRA能源集团对我国热敏纸产品细分预测，市场对高端热敏纸需求的增长率保持在10%以上，未来对普通热敏纸需求将要超过高端热敏纸。

　（3）不干胶材料

　我国标签产业的高速增长带动了不干胶材料行业的快速发展。不干胶材料属于以复合加工为主的特种纸行业，是标签产业链中的重要一环，为标签印刷提供承印材料。标签产品多样化以及短版印刷业务增加导致不干胶材料订单呈现样多量小、时效性强等特点。在提供质优价廉产品的同时，高效便捷服务成为企业提高行业地位、建立竞争优势的重要选择，即区域性优势可以及时满足客户需求，成为提升产品竞争力的重要因素。因此，各大不干胶材料企业在快速发展的同时，纷纷在上海、广州或周边等主要标签市场设立生产基地。

　3、公司拥有先进的生产设备和技术水平，具备丰富的经营经验和稳定的客户资源

　公司是国内生产热敏纸的专业公司，也是国内生产设备及工艺技术较先进的大型无碳复写纸生产基地。通过“十一五”期间的良性发展，公司已成为以无碳复写纸、热敏纸、不干胶为主要产品，在产品防伪、安全技术等方面具有优势地位的特种纸生产企业。

　公司拥有国内先进的生产设备，同时拥有一大批国内造纸、涂布、化工、自动化、印刷业的高级专业人才。公司设立的特种纸研究中心参与整个公司的新产品、新材料的研究、开发以及测试工作，研究中心组建以来先后进行了数十项课题的研究，成功申请多项专利，完成了十多项技术改造项目，开发出三十多种新产品，大部分已投放市场。

　公司具有丰富的经营经验和稳定的客户资源。经过十多年的发展，公司拥有完整的生产运营体系；同时，公司建立了覆盖全国的销售与服务网络，主营业务在行业内一直处于领先地位。公司市场份额一直保持领先，特种纸产品尤其在中高端市场的认可程度较高，公司拥有一大批重要的行业性客户资源，在特种纸行业形成了一定的市场优势。

　4、中国纸业所持公司债权转股权的必要性

　根据财政部、国资委关于下达中国诚通控股集团有限公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知（财企[2013]233号文），财政部拨款3亿元用于公司东海岛特种纸及涂布纸产业基地项目，作为增加公司国家资本金处理。

　2013年11月27日，为满足公司东海岛项目建设的资金需求，控股股东中国纸业通过诚通财务将3亿元拨款以委托贷款的形式提前支给公司使用，待公司发行股份时再以认购入股方式充实资本金。因此，根据上述文件要求，公司需通过本次非公开发行将3亿元债权转为中国纸业对公司的股权。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、坚持公司的战略规划，提升在特种纸领域的贡献力和影响力

　公司控股股东中国纸业作为诚通集团纸业发展的平台，一直致力于推进造纸业务的快速发展。中国

　（下转A30版）