（上接A26版）
火溶信息成立以来，专注于3D手机网络游戏的研发，目前并不具备游戏发行运营的能力。游戏产品开发成功后，火溶信息主要通过代理的方式进行发行运营。该模式下，火溶信息之游戏产品的大部分利润被代理发行商和平台运营商占有。
上市公司通过十余年的耕耘和积累，沉淀了与运营商“地市—省—基地—总部”全方位的合作关系和资源优势，成为运营商在互联网领域的紧密合作伙伴。与此同时，上市公司同其它发行渠道也保持有长期的合作关系。另外，上市公司通过代理多款全球知名的游戏产品，已积累了丰富的游戏代理发行经验。
本次交易完成后，火溶信息开发的优秀3D手机网络游戏产品可交由上市公司进行代理发行和运营，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应，从而完善并强化上市公司的手机游戏业务链。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
2014年1-4月，火溶信息净利润为1,769.48万元，占同期上市公司归属于母公司所有者净利润为2,106.31万元的84.01%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到明显提升。
（三）扩大上市公司手机游戏业务的市场范围
《啪啪三国》2014年2月登陆港澳台市场，2014年3月登陆韩国市场。2014年1-4月在海外市场累计实现充值6,553.08万元，在港澳台、韩国等海外市场取得了较好的市场反响。火溶信息通过《啪啪三国》在港澳台、韩国等海外市场已积累了一定的资源和声誉。未来火溶信息开发的优秀手机游戏产品将有助于上市公司开拓海外游戏市场，同时，火溶信息在海外市场积累的资源和声誉亦将促进上市公司在海外市场的发行和运营。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的整个手机游戏业务链将得到完善和强化，除获得优秀的手机游戏产品外，公司的自主研发能力、游戏运营管理能力和代理发行运营能力都将得到较大提升，并有助于未来的市场开发和拓展，契合了上市公司“代理发行运营+内容提供”的手机游戏发展模式。本次收购可与公司现有业务之间实现协同效应，有助于促进上市公司的迅速发展和向移动互联网转型目标的实现。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
2014年2月26日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年5月16日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易的相关议案。
2014年6月17日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
2、中国证监会对本次交易的核准。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌。
发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名其他特定投资者。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌合计持有的火溶信息90%股权。
（三）标的资产作价
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第425号），截至评估基准日2014年4月30日，火溶信息股东全部权益价值为90,559.62万元，火溶信息90%股权价值为81,503.66万元；火溶信息合并报表净资产账面值为2,862.52万元，标的资产评估增值率约为3063.63%。
基于上述评估结果，经本公司与交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌友好协商，火溶信息90%股权作价为81,000万元
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
■
二、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司近三年的控股股东均为李新宇先生，实际控制人均为李新宇先生及其一致行动人。近三年，上市公司控股权未发生变动。
三、控股股东及实际控制人
截至本摘要出具之日，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。
控股股东李新宇先生持有公司90,758,494股股份，其中持有限售条件股68,068,869股，占上市公司股份22.87%，是上市公司的第一大股东。
根据李新宇与宋鹰于2006年9月30日签署的《一致行动人协议》，宋鹰为李新宇的一致行动人，两人在历次股东大会、董事会表决、重大事项决策上均保持一致。周玉英与李新宇是母子关系，根据《上市公司收购管理办法》，周玉英为李新宇的一致行动人。
实际控制人李新宇先生及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有公司185,449,298股股份，占上市公司股份46.73%。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留权，公司创始人之一。1996年5月创立公司后一直担任公司董事长、总经理。2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职。
宋鹰先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长，1996年至一直担任本公司副董事长，2011年4月起任公司总经理。2004年至今任拓维信息全资子公司湖南互动传媒有限公司执行董事、总经理。2006年9月30日，宋鹰与李新宇签署《一致行动人协议》。
周玉英女士，为李新宇母亲，未在上市公司担任任何职务。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
■
四、主营业务发展情况
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，2011年上市公司积极向移动互联网企业转型。以“成为移动互联网行业有影响力、名列前茅的上市公司”为发展愿景。在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于打造面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。
五、最近两年及一期的主要财务指标
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第5833号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48280001号），致同审计出具的《备考审计报告》（致同审字（2014）第110ZA2017号）中的相关财务数据，拓维信息最近两年及一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）利润表主要数据
单位：万元
■
（三）主要财务指标
■
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌。截至本摘要出具之日，上述股东持有火溶信息的股权比例、出资情况如下：
■
二、本次交易对方详细情况
（一）王伟峰
1、王伟峰的基本情况
■
2、王伟峰先生最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王伟峰先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，王伟峰先生在上海纽维信息科技有限公司担任项目经理一职。2012年9月至今，王伟峰先生一直担任火溶信息首席执行官一职。
3、主要下属企业
截至本摘要出具之日，王伟峰除持有火溶信息30.44%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）魏坤
1、魏坤的基本情况
■
2、魏坤最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
魏坤先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，魏坤先生在上海纽维信息科技有限公司担任产品经理一职。2012年9月至今，魏坤先生一直担任火溶信息首席运营官一职。
3、主要下属企业
截至本摘要出具之日，魏坤除持有火溶信息18.81%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）李彬
1、李彬的基本情况
■
2、李彬最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李彬先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，李彬先生在上海纽维信息科技有限公司担任美术副总监一职。2012年9月至今，李彬先生一直担任火溶信息首席研发官一职。
3、主要下属企业
截至本摘要出具之日，李彬先生除持有火溶信息17.63%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）原禾创业
1、原禾创业的基本情况
■
*注：2014年5月，原禾创业的执行事务合伙人“上海原禾投资管理有限公司”更名为“上海缘荷企业服务有限公司”
2、股权控制关系及股东情况
■
3、主营业务发展状况和主要财务指标
原禾创业主营业务为创业投资、实业投资以及相关的投资管理和投资咨询。原禾创业最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
■
（五）青松投资
1、青松投资基本情况
■
2、股权控制关系及股东情况
■
3、主营业务发展状况和主要财务指标
青松投资的主营业务为股权投资。青松投资最近两年及一期的主要的财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
■
（六）朱剑凌
1、朱剑凌的基本情况
■
2、朱剑凌最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱剑凌女士最近三年一直为自由职业。
朱剑凌女士系本次交易对方之一青松投资有限合伙人之一陈章银之妻。
3、主要下属企业
截至本摘要出具之日，朱剑凌女士除持有火溶信息4.50%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本摘要出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本摘要出具之日，本次交易对方均已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、各交易对方之间不存在一致行动关系
本次交易的交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌，各交易对方之间不存在一致行动关系。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌均已出具承诺函，承诺火溶信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
本公司全资子公司创时信和，已经出具《放弃优先购买权的声明函》，同意本次股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌已经出具《放弃优先购买权的声明函》，同意相互放弃优先购买权。
第四节 标的资产的基本情况
一、基本信息
■
二、火溶信息历史沿革
（一）公司设立
火溶信息系由自然人王伟峰、魏坤、李彬共同出资设立的有限责任公司，于2012年9月4日取得沪工商注名预核字第01201209040103号《企业名称预先核准通知书》，2012年9月18日，上海华城会计师事务所有限公司对各股东出资情况出具了《验资报告》（华会事验[2012]第214号）。2012年9月25日，火溶信息召开股东会，各股东签署公司章程，同意出资设立上海火溶信息科技有限公司。2012年9月26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息核发了《企业法人营业执照》，注册号310110000608064。
火溶信息设立时各股东出资额、出资比例如下：
■
（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次股权转让及第一次增资
2012年10月15日，经火溶信息临时股东会审议，李彬将其所持有火溶信息3.529%的股权以0.3529万元转让予王伟峰；魏坤将其所持有火溶信息3.765%的股权以0.3765万元转让予王伟峰。上述转让方均与受让方签署了《转让协议书》。
同日，全体股东一致同意吸收原禾创业、创业接力为火溶信息新股东。原禾创业以货币方式对火溶信息增资70.00万元，其中1.0294万元计入注册资本，68.9706万元计入资本公积；创业接力以货币方式对火溶信息增资50.00万元，其中0.7353万元计入注册资本，49.2647万元计入资本公积。增资完成后，火溶信息注册资本由10.00万元增加至11.7647万元。2012年11月19日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验报[2012]1183号）。2012年12月17日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
■
2、第二次增资
2013年2月25日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收青松投资为火溶信息新股东。青松投资以货币方式对火溶信息增资100.00万元，其中1.3072万元计入注册资本，98.6928万元计入资本公积。2013年4月15日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验报[2013]1050号）。2013年4月26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
■
3、第二次股权转让
2013年7月2日，经火溶信息股东会审议，创业接力将其持有的火溶信息2.8171%股份作价25.00万元转让予原禾创业；创业接力将其持有的火溶信息2.8129%股份作价56.30万元转让予自然人朱剑凌。上述转让方均与受让方签署了《转让协议书》。
2013年8月1日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
■
4、第三次股权转让
2013年10月20日，经火溶信息临时股东会审议，王伟峰将其出资额0.1087万元作价16.6162万元转让予朱剑凌，将其出资额0.00003万元作价0.004万元转让予原禾创业；魏坤将其出资额0.0914万元作价13.9888万元转让予朱剑凌，将其出资0.00003万元作价0.004万元转让予原禾创业；李彬将其出资额0.0858万元作价13.1250万元转让予朱剑凌，将其出资额0.00001万元作价0.002万元转让予原禾创业；青松投资将其出资额0.00001万元作价0.002万元转让予朱剑凌。2013年10月20日，上述转让方分别与受让方签署了《转让协议书》。
2013年10月31日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
■
5、第三次增资
2013年9月16日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收创时信和为火溶信息新股东。创时信和以货币方式对火溶信息增资800.00万元，其中1.4524万元计入注册资本，798.5476万元计入资本公积。2013年11月12日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验字[2013]1303号）。2013年12月12日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
■
6、第四次增资
2013年12月16日，火溶信息召开临时股东会，同意将火溶信息资本公积金转增股本，注册资本由14.5243万元增至300.00万元。其中王伟峰新增86.8897万元，魏坤新增53.6980万元，李彬新增50.3419万元，原禾创业新增27.4593万元，青松投资新增25.6928万元，朱剑凌新增12.8464万元，创时信和新增28.5476万元。2013年12月20日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）对上述增资出具了《验资报告》（沪瑞通会验字[2013]120013号）。2013年12月25，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次资本公积金转增股本完成后，公司的股权结构如下：
■
7、第五次增资
2014年5月19日，火溶信息召开股东会，同意火溶信息以资本公积金向股东同比例转增股本，注册资本增至1,000万元；同意就此次资本公积金转增股本修改火溶信息公司章程。
截至本摘要出具之日，火溶信息就本次资本公积金转增股本的验资、工商变更手续尚未完成。本次资本公积金转增股本完成后，股东及持股比例不发生变化。
三、火溶信息股权结构及控制关系情况
火溶信息当前的股权结构如下：
■
四、火溶信息下属公司情况
截至本摘要出具之日，火溶信息未设立下属公司。
五、火溶信息主营业务发展情况介绍
（一）火溶信息的主营业务
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。游戏根据中国用户的特点进行了全面本地化的优化，为国内玩家提供具有中国文化背景的3D手机网络游戏。火溶信息创始人及技术骨干有多年PC网游研发的经验，在3D游戏效果实现、优化方面具有很强的能力，在设计和实现高即时、高并发的游戏服务器方面有丰富的实践经验。在进入手机游戏领域后，依靠多年的技术积累，在硬件性能、内存容量、网络带宽都受限的情况下，火溶信息成功在《啪啪三国》中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，为《啪啪三国》的成功打下坚实基础。火溶信息后台运营数据管理系统显示，截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数量超过480万人，累计充值达14,729.12万元。其中：累计国内充值8,176.04万元，占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。
火溶信息凭借其自主研发的精品移动网络游戏及深厚的3D研发实力，在游戏玩家和行业内树立了良好的口碑和品牌。此外，火溶信息与北京飞流九天、掌中地带、昆仑在线等优秀游戏代理商、运营平台建立了紧密良好的合作关系。自主研发的优秀游戏产品，以及自身的良好声誉，加之与各代理商、营运平台建立的良好的合作关系，是火溶信息未来业务发展的重要保障。
另外，火溶信息坚持创新与自主设计，不盲目跟风市场现有产品，致力于在3D游戏领域不断添加新鲜游戏元素，不断改进细节，以增强玩家的游戏体验。
自身优秀的游戏产品和品牌声誉，加之与领先代理商、联运平台建立的良好商务合作关系，扩大了火溶信息游戏产品的覆盖范围，增强了火溶信息游戏到达游戏玩家的能力，从而提升了游戏产品的盈利能力。
（二）火溶信息的运营模式及盈利模式
1、火溶信息的运营模式
火溶信息目前对游戏产品《啪啪三国》采用代理方式。
■
代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成款的方式获得火溶信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与火溶信息约定的分成比例在每月对账后向火溶信息进行分成，火溶信息按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。
2、火溶信息的盈利模式
（1）火溶信息游戏的盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式。火溶信息的游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果App Store、Google Play等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。
（2）火溶信息的盈利模式
目前火溶信息主要运营模式为代理方式，其主要收入来源为移动网络游戏发行商预付的版权金及游戏运营期间火溶信息与游戏发行商的游戏收入分成。其中，版权金占营业收入比例较小。
火溶信息2012年度营业收入为0元，其2013年、2014年1-4月版权金、游戏收入分成对当期营业收入贡献如下：
■
3、火溶信息游戏产品的取得方式
火溶信息拥有开发高质量3D移动网络游戏的能力，目前火溶信息委托代理商发行运营的移动网络游戏《啪啪三国》为火溶信息自主研发取得。优秀的网络游戏开发能力尤其是3D移动网络游戏开发能力，是火溶信息业务持续稳定发展的重要前提。
（三）火溶信息报告期内的业务发展情况
火溶信息报告期内业务发展情况如下表所示：
■
火溶信息于2012年9月设立，设立后一直专注于游戏的研发工作，因此2012年并未产生收入。2013年9月《啪啪三国》上线后取得了较好的市场反响，游戏收入迅速增长。由于火溶信息专注于游戏的研发，目前对手机游戏采用的运营方式为代理运营，国内渠道由掌中地带和飞流九天进行代理，海外渠道则由昆仑在线进行代理。
六、火溶信息报告期内主要财务数据
根据致同审计出具的《审计报告》（致同审字（2014）第110ZA2113号），火溶信息最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表
单位：万元
■
（二）利润表
单位：万元
■
2014年5月，火溶信息一般纳税人资格已通过认定，增值税税率6%。在此之前，火溶信息为小规模纳税人，按照3%征收率计缴增值税。
七、火溶信息所获得的市场评价
基于火溶信息《啪啪三国》游戏的成功发行和运营，火溶信息得到了市场的高度认可，取得了多项奖项。火溶信息获得的主要奖项情况如下：
■
八、火溶信息主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）火溶信息的主要资产情况
1、概况
截至2014年4月30日，火溶信息总资产3,820.41万元，其中：流动资产3,692.81万元，非流动资产127.60万元。非流动资产中，固定资产44.70万元。
2、主要固定资产
火溶信息为轻资产型企业，拥有固定资产较少，主要为办公所用的办公及电子设备。截至2014年4月30日，火溶信息拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
■
火溶信息办公场所主要通过租赁方式取得，火溶信息租赁房产具体情况如下：
■
3、主要无形资产
截至本摘要出具之日，火溶信息无形资产主要情况如下：
（1）软件著作权
截至本摘要出具之日，火溶信息拥有的软件著作权情况如下：
■
（2）域名
截至本摘要出具之日，火溶信息拥有的域名情况如下：
■
（3）商标
注册商标对于手机游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。火溶信息不存在使用他人商标的情形，其目前正在申请“啪啪三国”商标，并已获得国家商标局正式受理，目前正在实质审查阶段，具体情况如下：
■
（二）火溶信息的主要对外担保情况
截至本摘要出具之日，火溶信息不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）火溶信息的主要负债情况
截至本摘要出具之日，火溶信息主要负债情况如下：
单位：万元
■
九、火溶信息90%股权评估情况
本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,862.52万元，评估值为90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。
（一）评估结论
（1）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。火溶信息在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。
（2）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。火溶信息在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）91,031.71万元，评估增值88,169.19万元，增值率3082.12%。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
从评估结论看，收益法评估结论较市场法评估结论高。
本次评估目的为股权收购，收益法从未来收益的角度方面对企业股权价值进行反映，市场法直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足评估目的。因此选择市场法评估结果为本次火溶信息股东全部权益价值的最终结果。得出在评估基准日企业股东全部权益价值为90,559.62万元。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
火溶信息在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。评估值与账面价值比较，增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的客户资源、市场关系等无形的价值，同时也无法体现企业未来的发展能力，而市场法通过对可比交易案例的对比修正，直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案主要内容
拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组中标的资产火溶信息90%股权。截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000.00万元。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
单位：万元
■
（二）奖励对价
为充分考虑到交易完成后火溶信息实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对火溶信息的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如承诺期内任一年度实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的50%作为奖励对价，由上市公司以现金方式在标的资产2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内向王伟峰、魏坤、李彬支付。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“净利润总和”。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分，在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
二、本次交易支付现金的具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易对价总额为81,000.00万元，现金对价总额为32,400.00万元。其中向王伟峰、魏坤、李彬支付的现金对价为15,754.46万元，向原禾创业、青松投资、朱剑凌支付的现金对价为16,645.54万元。
上市公司分三期向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌支付现金：
1、在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%部分；
2、上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的25%部分；
3、上市公司在指定媒体披露2015年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
本次交易的股份对价为48,600.00万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计为24,795,917股。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易完成后，本公司将直接及间接持有火溶信息100%股权。
（二）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬按在股权交割日各自持有火溶信息的股权比例占其合计持有火溶信息出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
■
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。具体解禁节奏如下表：
单位：股
■
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任本公司董事或监事或高管职务的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的规定。
四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过27,000.00万元，将用于支付收购火溶信息90%股权的现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
1、本次交易支付现金对价需要募集配套资金
拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌发行股份及现金支付交易对价。其中，以现金支付的交易金额为32,400万元，占标的资产总对价的40.00%。交易对方所获得的的现金对价如下表所示：
■
上市公司分三期向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌支付现金：
（1）在标的资产股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后10个工作日内或过户后1个月内（两者以较早发生者为准），交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%部分；
（2）上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的25%部分；
（3）上市公司在指定媒体披露2015年度目标公司《专项审核报告》后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。
本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：人工成本、费用、采购支出、版权金、预付给代理游戏开发商的分成收入等等。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
3、上市公司战略转型需要大量资金支持
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，自2011年以来，上市公司积极向移动互联网企业转型，以“成为移动互联网行业有影响力、名列前茅的上市公司”为发展愿景。
一方面，在原有业务方面，上市公司积极整合原有业务，梳理股权结构。2014年4月，上市公司以自有资金3,427万元收购了其下属的云南兰九信息科技有限公司30%的少数股权。未来，上市公司还将继续根据战略要求整合并发展原有业务。
另一方面，上市公司通过收购游戏团队、拓展海外市场、购买版权、与知名游戏公司代理合作等方式，积极布局互联网产业。
综上所述，本次交易的现金对价金额较大，上市公司日常经营具有较大的资金需求，同时上市公司在战略转型过程中需要较大的资金支持，因此本次募集配套资金对于本次交易的实施及上市公司的业务发展具有十分重要的作用。
五、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易对拓维信息财务状况和盈利能力的影响如下：
■
2014年4月30日，上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为13.18%和10.45%，上市公司实际流动比率和备考流动比率分别为5.64和4.04，上市公司的实际速动比率和备考速动比率分别为5.62和4.06。交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
2014年1-4月，上市公司实际毛利率和备考毛利率分别为42.92%和50.35%，上市公司实际净利率和备考净利率分别为14.09%和18.91%，上市公司实际每股净收益和备考每股净收益分别为0.07元/股和0.11元/股。交易完成后，上市公司盈利能力得到一定提升。
综上，本次交易后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，偿债能力较强，盈利能力增强。
六、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为396,821,377股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股不超过24,795,917股用于购买资产，募集配套资金不超过15,306,122股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
■
本次交易完成后，原火溶信息的股东王伟峰、魏坤、李彬将合计持有上市公司5.68%的股份，其中王伟峰将持有上市公司2.58%的股份，魏坤将持有上市公司1.60%的股份，李彬将持有上市公司1.50%的股份；原禾创业、青松投资和朱剑凌在本次交易后不会持有上市公司股份。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。李新宇先生直接持有公司22.87%的股权，李新宇先生及其一致行动人持有公司46.73%的股权，本次交易完成后，李新宇先生直接持有公司20.77%的股权，李新宇先生及其一致行动人持有公司42.44%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容
一、合同主体与签订时间
2014年5月16日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年6月17日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署了《补充协议》。
二、标的资产的作价及奖励对价
（一）交易作价
截至2014年4月30日，火溶信息净资产评估值为90,559.62万元，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。每一转让方各自所获交易对价具体如下：
■
（二）奖励对价
为充分考虑到交易完成后火溶信息实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对火溶信息的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如承诺期内任一年度实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的50%作为奖励对价，由上市公司以现金方式在标的资产2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内向王伟峰、魏坤、李彬支付。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“净利润总和”。
三、支付方式
本次交易的对价以拓维信息向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资及朱剑凌发行股份及现金方式支付。其中，新增股份支付的交易金额为48,600万元，占标的资产总对价的60.00%；以现金支付的交易金额为32,400万元，占标的资产总对价的40.00%。
交易对方所获得的的现金对价及股份对价如下表所示：
■
具体发行股份及支付现金情况见“第五节 发行股份情况”。
四、标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起30日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，收购方应提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至收购方名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于收购方享有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后5个工作日内，由每一转让方按拟向收购方转让的目标公司出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，王伟峰、魏坤和李彬之间中的每一方应就其各自在本项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
各方同意，上市公司应在资产交割日后30日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至王伟峰、魏坤和李彬名下的手续，王伟峰、魏坤和李彬应提供必要的文件和帮助。
五、盈利补偿
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。
1、承诺利润情况
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价中利润未实现对应部分，上市公司无需向王伟峰、魏坤、李彬支付。
当年无需支付的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，约定当年《专项审核报告》公开披露后支付的现金对价无需支付（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2014年度的盈利补偿义务，则无需支付的现金对价还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金），约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以1元回购。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金（含无需支付的现金），则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
六、本次交易实施的先决条件
各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经各方依法签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能在前述有效期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
拓维信息系统股份有限公司
2014年 6 月 19 日
| 公司名称： | 拓维信息系统股份有限公司 |
| 公司英文名称： | TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO., LTD. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 证券代码： | 002261 |
| 证券简称： | 拓维信息 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
| 注册地址： | 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 |
| 办公地址： | 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 |
| 注册资本： | 396,821,377.00元 |
| 法定代表人： | 李新宇 |
| 营业执照注册号： | 430000000045446 |
| 邮政编码： | 410205 |
| 联系电话： | 0731-89852892 |
| 传真： | 0731-88668270 |
| 公司网站： | www.talkweb.com.cn |
| 经营范围： | 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2014年09月10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年03月08日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年07月09日）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品、动漫产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动（有效期至2016年05月14日）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告 |
| 成立日期： | 2001年5月31日 |
| 经营期限： | 长期 |
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 107,316.84 | 104,239.26 | 97,096.48 |
| 负债总额 | 14,147.49 | 13,789.07 | 10,429.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 87,176.31 | 85,005.60 | 81,608.68 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 19,209.46 | 55,948.56 | 43,279.65 |
| 利润总额 | 3,107.53 | 5,568.74 | 4,659.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,106.31 | 3,957.45 | 3,629.21 |
| 项 目 | 2014年1-4月/
2014年4月30日 | 2013年度/
2013年12月31日 | 2012年度/
2012年12月31日 |
| 资产负债率 | 13.18% | 13.23% | 10.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.14 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.09 | 0.07 |
| 归属于普通股股东加权平均净资产收益率 | 2.45% | 4.75% | 4.53% |
归属于普通股股东加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益） | 1.66% | 3.14% | 2.53% |
| 序号 | 交易对方 | 出资比例 | 出资额（万元） |
| 1 | 王伟峰 | 30.44% | 91.3104 |
| 2 | 魏坤 | 18.81% | 56.4300 |
| 3 | 李彬 | 17.63% | 52.9032 |
| 4 | 原禾创业 | 9.62% | 28.8564 |
| 5 | 青松投资 | 9.00% | 27.0000 |
| 6 | 朱剑凌 | 4.50% | 13.5000 |
| 合计 | 90.00% | 270.0000 |
| 姓名： | 王伟峰 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 152302197801****** |
| 住所： | 上海市普陀区怒江路星风花苑 |
| 通讯地址： | 上海市黄兴路1800号东方蓝海国际广场3号楼12层1204 |
| 通讯方式： | 021-55571735 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
| 姓名： | 魏坤 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 412328198202****** |
| 住所： | 杨浦区临青路555弄8号 |
| 通讯地址： | 上海市黄兴路1800号东方蓝海国际广场3号楼12层1204 |
| 通讯方式： | 021-55571735 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
| 姓名： | 李彬 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 612701197801****** |
| 住所： | 上海市普陀区中山北路3671弄157号 |
| 通讯地址： | 上海市黄兴路1800号东方蓝海国际广场3号楼12层1204 |
| 通讯方式： | 021-55571735 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
| 公司名称： | 上海原禾创业投资中心（有限合伙） |
| 公司类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 上海市虹口区邯郸路135号2幢437室 |
| 通讯地址： | 上海市虹口区邯郸路135号2幢437室 |
| 执行事务合伙人*： | 上海缘荷企业服务有限公司（委派代表：冯一名） |
| 营业执照注册号： | 310109000591755 |
| 税务登记证号： | 国/地沪字310109596432153号 |
| 组织机构代码： | 59643215-3 |
| 经营范围： | 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营 |
| 成立日期： | 2012年5月21日 |
| 合伙期限： | 2012年5月21日至2022年5月20日 |
| 营业期限： | 2013年9月18日至2022年5月20日 |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 1,828.00 | 1,578.10 | 630.48 |
| 负债合计 | 2.16 | 2.16 | 2.16 |
| 所有者权益 | 1,825.84 | 1,575.94 | 628.33 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -46.37 | -74.43 | -32.01 |
| 利润总额 | -46.37 | -74.31 | -32.01 |
| 净利润 | -46.37 | -74.31 | -32.01 |
| 公司名称： | 深圳市青松股权投资企业(有限合伙) |
| 公司类型： | 有限合伙企业 |
| 住所： | 深圳市南山区兴南路东东滨路北京光海景花园A栋3-320E |
| 通讯地址： | 深圳市南山区科技园科园路1002号A8音乐大厦24楼 |
| 执行事务合伙人： | 深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘晓松） |
| 营业执照注册号： | 440300602313155 |
| 税务登记证号： | 深税登字440300599068959号 |
| 组织机构代码： | 59906895-9 |
| 经营范围： | 股权投资、企业投资、投资管理（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 |
| 成立日期： | 2012年6月20日 |
| 营业期限： | 2013年6月17日至2022年5月20日 |
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 9,611.50 | 9,165.63 | 4,403.95 |
| 负债合计 | 50.00 | 155.75 | 0.00 |
| 所有者权益 | 9,611.50 | 9,009.88 | 4,403.95 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -48.38 | -194.07 | -196.05 |
| 利润总额 | -48.38 | -194.07 | -196.05 |
| 净利润 | -48.38 | -194.07 | -196.05 |
| 姓名： | 朱剑凌 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 330324196611****** |
| 住所： | 上海市长宁区龙溪路189号 |
| 通讯地址： | 上海市长宁区龙溪路189号 |
| 通讯方式： | 1380668**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
| 公司名称： | 上海火溶信息科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册住址： | 上海市杨浦区锦西路69号315A5室 |
| 法定代表人： | 王伟峰 |
| 注册资本： | 300.00万元 |
| 实收资本： | 300.00万元 |
| 营业执照注册号： | 310110000608064 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310110055050611 |
| 组织机构代码： | 05505061-1 |
| 经营范围： | 信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备销售。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营 |
| 成立日期： | 2012年9月26日 |
| 营业期限： | 不约定期限 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 王伟峰 | 3.80 | 3.80 | 货币 | 38.00% |
| 魏坤 | 3.20 | 3.20 | 货币 | 32.00% |
| 李彬 | 3.00 | 3.00 | 货币 | 30.00% |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | - | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 王伟峰 | 4.5294 | 4.5294 | 货币 | 38.50% |
| 魏坤 | 2.8235 | 2.8235 | 货币 | 24.00% |
| 李彬 | 2.6471 | 2.6471 | 货币 | 22.50% |
| 原禾创业 | 1.0294 | 1.0294 | 货币 | 8.75% |
| 创业接力 | 0.7353 | 0.7353 | 货币 | 6.25% |
| 合计 | 11.7647 | 11.7647 | - | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 王伟峰 | 4.5294 | 4.5294 | 货币 | 34.65% |
| 魏坤 | 2.8235 | 2.8235 | 货币 | 21.60% |
| 李彬 | 2.6471 | 2.6471 | 货币 | 20.25% |
| 青松投资 | 1.3072 | 1.3072 | 货币 | 10.00% |
| 原禾创业 | 1.0294 | 1.0294 | 货币 | 7.87% |
| 创业接力 | 0.7353 | 0.7353 | 货币 | 5.63% |
| 合计 | 13.0719 | 13.0719 | - | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 王伟峰 | 4.5294 | 4.5294 | 货币 | 34.65% |
| 魏坤 | 2.8235 | 2.8235 | 货币 | 21.60% |
| 李彬 | 2.6471 | 2.6471 | 货币 | 20.25% |
| 原禾创业 | 1.3970 | 1.3970 | 货币 | 10.69% |
| 青松投资 | 1.3072 | 1.3072 | 货币 | 10.00% |
| 朱剑凌 | 0.3677 | 0.3677 | 货币 | 2.81% |
| 合计 | 13.0719 | 13.0719 | - | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 王伟峰 | 4.4207 | 4.4207 | 货币 | 33.82% |
| 魏坤 | 2.7320 | 2.7320 | 货币 | 20.90% |
| 李彬 | 2.5613 | 2.5613 | 货币 | 19.59% |
| 原禾创业 | 1.3971 | 1.3971 | 货币 | 10.69% |
| 青松投资 | 1.3072 | 1.3072 | 货币 | 10.00% |
| 朱剑凌 | 0.6536 | 0.6536 | 货币 | 5.00% |
| 合计 | 13.0719 | 13.0719 | - | 100.0000% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 王伟峰 | 4.4207 | 4.4207 | 货币 | 30.44% |
| 魏坤 | 2.7320 | 2.7320 | 货币 | 18.81% |
| 李彬 | 2.5613 | 2.5613 | 货币 | 17.63% |
| 创时信和 | 1.4524 | 1.4524 | 货币 | 10.00% |
| 原禾创业 | 1.3971 | 1.3971 | 货币 | 9.62% |
| 青松投资 | 1.3072 | 1.3072 | 货币 | 9.00% |
| 朱剑凌 | 0.6536 | 0.6536 | 货币 | 4.50% |
| 合计 | 14.5243 | 14.5243 | - | 100% |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 王伟峰 | 91.3104 | 91.3104 | 货币 | 30.44% |
| 魏坤 | 56.4300 | 56.4300 | 货币 | 18.81% |
| 李彬 | 52.9032 | 52.9032 | 货币 | 17.63% |
| 创时信和 | 30.0000 | 30.0000 | 货币 | 10.00% |
| 原禾创业 | 28.8564 | 28.8564 | 货币 | 9.62% |
| 青松投资 | 27.0000 | 27.0000 | 货币 | 9.00% |
| 朱剑凌 | 13.5000 | 13.5000 | 货币 | 4.50% |
| 合计 | 300.0000 | 300.0000 | - | 100.0000% |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 |
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 |
| 版权金 | 41.74 | 1.45% | 43.40 | 8.34% |
| 游戏收入分成 | 2,845.72 | 98.55% | 477.11 | 91.66% |
| 营业收入 | 2,887.46 | 100.00% | 520.51 | 100.00% |
| 渠道名称 | 2014年1-4月 | 2013年度 |
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 |
| 国内代理渠道 | 1,191.49 | 41.26% | 512.67 | 98.49% |
| 掌中地带 | 599.88 | 20.78% | 218.50 | 41.98% |
| 飞流九天 | 591.61 | 20.49% | 294.16 | 56.51% |
| 海外代理渠道 | 1,695.97 | 58.74% | 7.84 | 1.51% |
| 昆仑在线 | 1,695.97 | 58.74% | 7.84 | 1.51% |
| 合计 | 2,887.46 | 100.00% | 520.51 | 100.00% |
| 项目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产合计 | 3,692.81 | 1,448.23 | 120.95 |
| 非流动资产合计 | 127.60 | 30.51 | 7.34 |
| 资产总计 | 3,820.41 | 1,478.75 | 128.29 |
| 流动负债合计 | 957.89 | 385.71 | 5.71 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总计 | 957.89 | 385.71 | 5.71 |
| 所有者权益 | 2,862.52 | 1,093.04 | 122.58 |
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 2,887.46 | 520.51 | - |
| 营业成本 | 6.65 | 19.92 | - |
| 利润总额 | 2,360.09 | 94.50 | -9.89 |
| 净利润 | 1,769.48 | 70.46 | -7.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,769.48 | 70.46 | -7.42 |
| 序号 | 获奖对象 | 所获荣誉 | 获奖时间 |
| 1 | 火溶信息 | 中国手机游戏企业榜TOP50 | 2014年 |
| 2 | 《啪啪三国》 | 最具创意金苹果奖 | 2014年 |
| 3 | 《啪啪三国》 | 2013年度“金翎奖”最佳原创手机游戏 | 2013年 |
| 4 | 火溶信息 | 天府奖-2013年度最佳团队入围奖 | 2013年 |
| 5 | 《啪啪三国》 | 同步推2013年度最佳网游 | 2013年 |
| 6 | 火溶信息 | 创业基金会7周年庆典集体第三名 | 2013年 |
| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 办公及电子设备 | 49.51 | 44.70 | 90.28% |
| 固定资产合计 | 49.51 | 44.70 | - |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 租赁期限 | 房产证号 |
| 1 | 火溶信息 | 上海东方蓝海置业有限公司 | 上海市杨浦区黄兴路1800号《东方蓝海国际广场》3幢12F（1202-1206）室 | 2014-3-15至2017-3-14 | 沪房地杨字（2014）第003838号 |
| 2 | 火溶信息 | 杨浦区人民政府四平路街道办事处 | 上海市杨浦区锦西路69号315A5室 | 2012-9-15至2015-9-14 | 沪房地杨字（2011）第007377号 |
| 3 | 火溶信息 | 上海创业接力投资管理有限公司 | 上海市杨浦区国定东路200号5号楼601室 | 2012-11-9至2014-5-8 | 沪房地杨字（2012）第014632号 |
| 登记号 | 证书编号 | 软件名称 | 取得方式 | 权利范围 | 发证日期 |
| 2013SR008207 | 软著登字第0513969号 | 火溶啪啪三国手机游戏软件
[简称：啪啪三国]V1.0 | 原始取得 | 全部权利 | 2013-01-25 |
| 序号 | 域名注册人 | 域名 | 注册时间 | 有效期限 |
| 1 | 上海火溶信息科技有限公司 | www.hrgame.com.cn | 2013-08-27 | 2017-08-27 |
| 2 | 上海火溶信息科技有限公司 | www.papasg.com | 2013-08-08 | 2017-08-08 |
| 项目 | 2014年4月30日 |
| 应付账款 | - |
| 预收款项 | 258.94 |
| 应付职工薪酬 | 69.40 |
| 应交税费 | 623.74 |
| 其他应付款 | 5.80 |
| 流动负债合计 | 957.89 |
| 非流动负债合计 | - |
| 股东名称 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 |
| 王伟峰 | 29,286.91 | 7,169.66 | 22,117.25 |
| 魏坤 | 18,099.37 | 4,430.86 | 13,668.51 |
| 李彬 | 16,968.18 | 4,153.94 | 12,814.24 |
| 原禾创业 | 6,925.54 | 6,925.54 | 0 |
| 青松投资 | 6,480.00 | 6,480.00 | 0 |
| 朱剑凌 | 3,240.00 | 3,240.00 | 0 |
| 合计 | 81,000.00 | 32,400.00 | 48,600.00 |
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
| 1 | 王伟峰 | 11,284,311 |
| 2 | 魏坤 | 6,973,729 |
| 3 | 李彬 | 6,537,877 |
| 合计 | 24,795,917 |
火溶信息
股东姓名 | 本次发行
股份数 | 首次解禁股份数量（30%） | 第二次解禁股份数量（30%） | 第三次解禁股份数量（40%） |
| 王伟峰 | 11,284,311 | 3,385,293 | 3,385,293 | 4,513,725 |
| 魏坤 | 6,973,729 | 2,092,119 | 2,092,119 | 2,789,491 |
| 李彬 | 6,537,877 | 1,961,363 | 1,961,363 | 2,615,151 |
| 合计 | 24,795,917 | 7,438,775 | 7,438,775 | 9,918,367 |
| | 现金对价（万元） |
| 王伟峰 | 7,169.66 |
| 魏坤 | 4,430.86 |
| 李彬 | 4,153.94 |
| 原禾创业 | 6,925.54 |
| 青松投资 | 6,480.00 |
| 朱剑凌 | 3,240.00 |
| 合计 | 32,400.00 |
| 项目 | 2014年4月30日 |
| 实际数 | 备考数 |
| 资产总额（万元） | 107,316.84 | 199,161.04 |
| 归属于上市公司股东所有者权益（万元） | 87,176.31 | 172,355.37 |
| 资产负债率 | 13.18% | 10.45% |
| 流动比率 | 5.62 | 4.06 |
| 速动比率 | 4.92 | 3.57 |
| 项目 | 2014年1-4月 |
| 实际数 | 备考数 |
| 营业收入（万元） | 19,209.46 | 22,096.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,106.31 | 3,645.35 |
| 毛利率 | 42.92% | 50.35% |
| 净利率 | 14.09% | 18.91% |
| 每股净收益（元/股） | 0.07 | 0.11 |
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易完成后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 李新宇 | 90,758,494 | 22.87% | 90,758,494 | 20.77% |
| 宋鹰 | 80,219,888 | 20.22% | 80,219,888 | 18.36% |
| 周玉英 | 14,470,915 | 3.65% | 14,470,915 | 3.31% |
| 张忠革 | 8,628,459 | 2.17% | 8,628,459 | 1.97% |
| 刘玉卿 | 2,876,148 | 0.72% | 2,876,148 | 0.66% |
| 王伟峰 | - | - | 11,284,311 | 2.58% |
| 魏坤 | - | - | 6,973,729 | 1.60% |
| 李彬 | - | - | 6,537,877 | 1.50% |
| 原禾创业 | - | - | - | - |
| 青松投资 | - | - | - | - |
| 朱剑凌 | - | - | - | - |
| 其他股东 | 199,867,473 | 50.37% | 199,867,473 | 45.74% |
| 特定投资者 | - | - | 15,306,122 | 3.50% |
| 总计 | 396,821,377 | 100.00% | 436,923,416 | 100.00% |
| 转让方 | 对价金额
（万元） | 对价现金的交易金额（万元） | 对价股份的交易金额（万元） | 对价股份的发行数量（股） |
| 王伟峰 | 29,286.91 | 7,169.66 | 22,117.25 | 11,284,311 |
| 魏坤 | 18,099.37 | 4,430.86 | 13,668.51 | 6,973,729 |
| 李彬 | 16,968.18 | 4,153.94 | 12,814.24 | 6,537,877 |
| 原禾创业 | 6,925.54 | 6,925.54 | 0 | 0 |
| 青松投资 | 6,480.00 | 6,480.00 | 0 | 0 |
| 朱剑凌 | 3,240.00 | 3,240.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 81,000 | 32,400 | 48,600 | 24,795,917 |
| | 全部对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 获得股份数量（股） |
| 王伟峰 | 29,286.91 | 7,169.66 | 22,117.25 | 11,284,313 |
| 魏坤 | 18,099.37 | 4,430.86 | 13,668.50 | 6,973,726 |
| 李彬 | 16,968.18 | 4,153.94 | 12,814.24 | 6,537,878 |
| 原禾创业 | 6,925.54 | 6,925.54 | - | - |
| 青松投资 | 6,480.00 | 6,480.00 | - | - |
| 朱剑凌 | 3,240.00 | 3,240.00 | - | - |
| 合计 | 81,000.00 | 32,400.00 | 48,600.00 | 24,795,917 |
上一期 下一期
