公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号上市公司证券投资部现场查阅。

　本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　本摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案

　拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。

　本次重组具体情况如下：

　1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

　（1）发行股份及支付现金购买资产：拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的火溶信息90%的股权，对价为81,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元，其余48,600万元对价由拓维信息非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。

　（2）发行股份募集配套资金：拓维信息拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

　2、本次重组中交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌。

　3、本次重组中标的资产为火溶信息90%股权。

　4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。

　5、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为李新宇先生及其一致行动人。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳。

　6、本次重组构成重大资产重组。

　7、本次重组不构成关联交易。

　二、标的资产的评估值

　本次交易采用市场法和收益法进行评估，并采用市场法评估结果作为本次评估的最终结果。截至2014年4月30日，火溶信息净资产账面值为2,862.52万元，评估值为90,559.62万元，评估增值87,697.10万元，增值率3063.63%。火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为81,000.00万元。

　三、本次发行股份的数量和价格

　本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。具体的股份发行价格及发行数量如下：

　1、发行股份购买资产

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。

　按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

　截至2014年4月30日，火溶信息100%股权的评估值为90,559.62万元，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000.00万元。本次交易将向王伟峰、魏坤和李彬发行股份，支付标的资产对价总额的60%，发行股份数量不超过24,795,917股。

　2、发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元/股计算，向其他10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。

　本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至436,923,416股（募集配套资金发股数量按照发行底价17.64元/股计算）。

　四、股份锁定期

　1、发行股份购买资产

　王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。

　在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。

　第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；

　第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；

　第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。

　2、募集配套资金

　向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　五、业绩补偿及承诺

　王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

　具体补偿办法详见本摘要“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。

　六、上市公司办理《啪啪三国》游戏出版申请及备案情况

　根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

　根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

　由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品的名称、内容开发完毕基本确定，而办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，因此在我国手机游戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一定滞后的现象。截至本摘要出具之日，《啪啪三国》已取得文化部《国产网络游戏备案通知单》（文网游备字[2014]M-RPG051号），火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游戏版号。

　2014年5月8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并向国家新闻出版广电总局申请进行前置审批。

　2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保证火溶信息将在重组预案出具之日（即2014年5月16日）后90个自然日内取得已上线的移动网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可。若火溶信息未能及时取得产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可，或者主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。

　七、本次重组的条件

　本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；2、中国证监会核准本次交易方案。

　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

　八、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本摘要的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

　（二）标的资产估值的风险

　截至2014年4月30日，火溶信息90%股权的评估值为81,503.66万元，评估增值率约为3063.63%。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。

　本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力，未来业绩增长速度较快，且标的公司具备优秀的游戏开发运营人才，上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

　本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

　为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本摘要“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。

　（三）交易终止风险

　本次《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准等批准程序完成。

　在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。

　（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约32,400.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于募集配套资金。

　受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次募集配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

　（五）收购整合风险

　本次交易完成后，火溶信息将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

　（六）本次交易的商誉减值风险

　本次交易作价较标的资产的账面值增值较多，根据企业会计准则，拓维信息本次收购火溶信息90%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据上市公司备考审计报告，截至2014年4月30日，本次交易形成商誉87,594.80万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。

　本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　二、标的公司的经营风险

　（一）标的公司的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险

　火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发。2013年9月，火溶信息推出其首款移动网络游戏《啪啪三国》，火溶信息2013年的营业收入全部来自该游戏。如果《啪啪三国》游戏盈利能力大幅下降，将使火溶信息的经营业绩出现下滑。

　为应对单一产品依赖和游戏生命周期较短的风险，一方面，火溶信息通过不断补充、更新《啪啪三国》游戏内的人物，同时开拓Windows Phone平台以及国外游戏市场，通过对产品的不断完善，加上海外市场的扩充，达到延长游戏产品生命周期的目的；另一方面，火溶信息通过加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏。目前火溶信息共有两款游戏正在开发过程中，预计均将在2014年内正式上线运营。其中，游戏《LZZ》预计于2014年8月上线运营，该游戏借鉴了《啪啪三国》的3D卡牌玩法，以西方奇幻风格为主题。此外，游戏《LMBJ》也在开发过程中，预计于2014年11月上线运营，该游戏为社交RPG手机网络游戏，以社交元素及轻松幽默的风格为主题。待上述两款游戏正式上线运营后，标的公司的游戏产品数量将得到增加，收入结构也将得到一定改善。

　（二）标的公司历史盈利记录较短的风险

　火溶信息成立于2012年9月，根据致同审计出具的《审计报告》（致同审字（2014）第110ZA2017号），火溶信息2012年、2013年、2014年1-4月分别实现净利润-7.42万元、70.46万元和1,769.48万元。火溶信息的收入规模和盈利能力的迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，但标的公司历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。

　（三）移动游戏行业竞争加剧的风险

　移动游戏行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

　虽然标的公司的核心技术人员具有丰富的游戏开发经验，标的公司也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。但随着游戏市场的盈利空间逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。

　（四）游戏产品生命周期风险

　移动网络游戏的生命周期较短，高质量的精品手机网络游戏生命周期可以超过1年，甚至可以达到数年，而品质较差的手机网络游戏的生命周期往往只有几个月。因此游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平，需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降。若在业绩承诺期内，火溶信息不能有效保证新游戏的推出节奏，或者推出的游戏产品生命周期低于预期，则承诺利润面临无法实现的风险。

　（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

　火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。移动网络游戏存在生命周期普遍较短的特点，新老游戏的衔接能力成为了考验移动网络游戏研发商的重要指标。为了保证收入规模的稳定，游戏研发企业需要不断开发和推出新游戏产品，以维持和提升持续的盈利水平。

　而随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏研发企业必须紧跟行业和技术发展的趋势，准确判断玩家的喜好变化，精准把握市场动向，不断的推出新游戏产品。但移动游戏开发是一项系统工程，涉及到创意策划、玩法验证、产品研发、产品调试及后续的产品运维等环节。同时，游戏研发人员使用的技术更新速度也日益加快，研发人员需要不断的学习新技术，掌握新技术的发展方向，才能提高研发效率，提升游戏品质。

　若标的公司在游戏研发及运营的过程中对市场需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时把握，将直接影响游戏产品的品质，导致新游戏产品的盈利水平达不到预期，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

　（六）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险

　标的公司从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。在移动网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的移动网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后，例如有关虚拟人物商品化权等规定尚不明晰。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险主要体现为三方面：

　1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权

　虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏多集中于“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在被大型企业集中采购，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。

　2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标

　一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。

　3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权

　我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。

　提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。

　（七）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

　文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规而被责令整改或处罚的风险。

　（八）标的公司游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险

　根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

　根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。

　由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本摘要出具之日，《啪啪三国》已取得文化部《国产网络游戏备案通知单》（文网游备字[2014]M-RPG051号），火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游戏版号。标的公司游戏产品《啪啪三国》涉及的证照及批准尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，标的公司存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。

　2014年5月8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并向国家新闻出版广电总局申请进行审批。

　2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保证火溶信息将在重组预案出具之日（即2014年5月16日）后90个自然日内取得已上线的移动网络游戏产品涉及的证照及批准。若火溶信息未能及时取得产品涉及的全部证照及授权，或者主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。

　（九）核心开发人员流失的风险

　火溶信息拥有的高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是其保持领先优势的保障。如果火溶信息无法通过对核心开发人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会由于核心开发人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响。

　为应对这一风险，上市公司与火溶信息股东在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：

　1、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同；

　2、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与收购方、目标公司相同或竞争的业务；不得在同上市公司或目标公司存在相同或者类似业务的企业任职或者担任任何形式的顾问；不得以收购方及目标公司以外的名义为收购方及目标公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务并获取酬劳；

　3、任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

　4、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；

　5、除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。

　（十）与发行代理商合作的风险

　标的公司的运营模式以代理模式为主，游戏收入由标的公司、发行代理商、移动终端平台按一定比例分配。因此，分成比例的变化对于火溶信息未来的营业收入具有较大影响。火溶信息通过与发行代理商针对各款游戏分别签署合作协议，通过长期合作以尽量减少分成比例的下降。此外，本次重组完成后，火溶信息也将充分利用上市公司的平台资源，整合发行运营模式。但是，如果未来一定时期内发行代理商、移动终端平台提高分成比例，导致火溶信息分成比例出现下降，而火溶信息又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在火溶信息的营业收入低于预期的风险。

　（十一）标的公司发行、推广游戏能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险

　标的公司主要从事手机游戏的开发。自标的公司成立以来，其产品的发行和推广主要依靠游戏代理商发行和运营，标的公司在游戏的发行、推广方面的能力较弱，会影响其游戏的市场表现以及标的公司的盈利水平。标的公司在未来需要应对由于自身游戏发行、推广能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险。

　为了应对这一风险，本次重组完成后，标的公司将与上市公司展开合作，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应。

　（十二）标的公司境外业务推广的风险

　标的公司积极推广境外业务，《啪啪三国》也陆续于2014年2月登陆港澳台市场，于2014年3月登陆韩国市场，并且取得了优异的成绩。2014年1-4月，《啪啪三国》在海外市场累计实现充值6,553.08万元，在境外市场取得了较好的市场反响，标的公司积累了一定的资源和声誉，有助于未来境外业务的推广。

　但由于不同国家游戏玩家的文化差异，用户行为习惯差异，境外市场环境不同等原因，未来标的公司境外业务的推广存在一定的不确定性。标的公司研发的产品可能难以受到当地玩家的欢迎，产品的盈利模式可能难以被当地玩家所接受。为应对这一风险，火溶信息研发团队采取了相应的措施。如在《啪啪三国》进入韩国及港澳台市场时，火溶信息研发团队改写了游戏场景、游戏玩法、人物形象、故事情节等，充分迎合了海外市场用户的需求。

　此外，未来在境外推广游戏产品时，火溶信息研发团队还将根据目标市场的文化背景、监管审批机制、游戏盈利模式、市场竞争环境等因素，对游戏进行有针对性的改编，积极打造中国游戏品牌，开拓海外市场。

　（十三）标的公司营业收入受汇率波动影响的风险

　标的公司积极推广境外业务。截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数量超过480万人，累计充值达14,729.12万元。其中累计国内充值8,176.04万元，占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。火溶信息港澳台、韩国的收入结算均使用美元结算。未来，火溶还将积极开拓海外市场。火溶信息在海外市场的收入受到汇率波动的影响，提醒投资者注意汇率波动的风险。

　（十四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

　本次交易中，王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。标的公司未来三年的营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是手机游戏行业发展以及政治环境、经济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。

　为了保护上市公司股东的利益，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利预测补偿，具体补偿办法详见本摘要“第六节 本次交易合同及相关协议的主要内容”之“五、盈利补偿”。

　（十五）标的公司应收账款金额较大的风险

　火溶信息2013年、2014年1-4月应收账款分别为388.66万元、2,711.21万元，分别占其同期营业收入的74.67%、93.90%，占比较大，主要原因如下：手机游戏行业对账普遍存在滞后性（如App Store等游戏平台与游戏代理商对账间隔时间较长，导致游戏代理商与游戏研发商对账间隔时间延长），火溶信息与游戏代理商实际对账日期与收入发生期末的间隔较长（通常为2-3个月）。随着火溶信息自2014年初以来营业收入的不断提升，上述对账形式使得火溶信息应收账款金额不断扩大。此外，火溶信息应收账款管理能力也有待于加强。提醒投资者注意标的公司应收账款金额较大的风险。为应对这一风险，火溶信息将强加应收账款管理，及时向代理商催缴款项。

　（十六）技术风险

　标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网。网络游戏的运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失等后果，给标的公司的经营和声誉带来一定的不利影响。同时，标的公司在游戏开发过程中存在有技术漏洞的风险。

　此外，如果标的公司游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。

　（十七）政策风险

　我国的网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同监管。如果未来网络游戏行业政策发生改变，且火溶信息不能满足新的行业政策的要求，将影响火溶信息的经营业绩，对火溶信息的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。

　三、其他风险

　（一）股票价格波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受拓维信息盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。拓维信息本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　（二）其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）移动互联网迅速发展，为上市公司发展带来良好机遇

　随着智能移动终端迅速普及，移动互联网行业近年来迅速发展，根据易观智库调查报告显示，2013年中国移动互联网网民规模已达6.52亿人，迅速增长的用户规模创造了广阔的市场空间。与此同时，移动互联网技术和商业模式不断创新；从包括腾讯和百度在内的众多互联网企业、新兴创业者到三大基础运营商均纷纷加大投入，转战移动互联网，力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。但同时，移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，尚未出现具有垄断能力的巨型企业。在移动互联网细分领域格局未定的情况下，巨大的市场空间给拓维信息带来实现跨越式发展的机遇。

　为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，上市公司积极向移动互联网转型，在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于提供面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。针对手机游戏领域，上市公司全面构建组织能力,不断孵化产品，不断提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为行业领导者。

　（二）手机游戏业务具有良好的市场前景

　根据中国版协游戏工委（以下简称“GPC”）、CNG中新游戏研究（以下简称“CNG”）、国际数据公司（以下简称“IDC”）合作调研并发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年我国游戏市场实际销售收入规模达831.70亿元，同比增长38.00%。其中，网页游戏收入约为127.70亿，较2012年增长57.50%；移动互联网游戏收入约为112.40亿，较2012年增长246.90%。2013年网页游戏的高速增长势头开始放缓，取而代之的是移动游戏的爆发式增长，预计在2014年移动游戏收入将会超过网页游戏。

　另一方面，按游戏过程是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏和移动单机游戏构成。2013年按照实际销售收入计算，移动网络游戏占整体移动游戏市场的68.20%，移动单机游戏占比31.80%。未来随着智能移动终端保有量的继续增长，我国移动游戏数量将进一步增加，为移动游戏市场发展壮大提供动力。上市公司着重开发手机游戏产品，符合公司已有竞争优势以及网络游戏行业的发展趋势。

　（三）上市公司在手机游戏代理发行领域已积累了丰富的经验

　上市公司自2008年7月登陆资本市场以来，经过多年的规范运作，公司的资本实力和管理水平等都得到了较大的提升。上市公司目前已代理发行运营《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tiny tribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》等多款全球知名的游戏产品，具备了较强的游戏代理发行能力。其中，《植物大战僵尸》系列游戏是由Pop Cap Games开发的益智策略类塔防游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地区发行和运营。上市公司2013年1月开始在国内独家代理发行《植物大战僵尸》系列游戏，其中《植物大战僵尸（无尽版）》累计注册用户数超2亿人，累计充值金额超1.2亿元；《植物大战僵尸2》累计注册用户数超2.5亿人，累计充值金额超1.5亿元。《愤怒的小鸟》是由Rovio开发的益智类手机游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地区发行和营运，覆盖英语、法语、中文等8种语言。上市公司2014年1月开始在国内独家代理发行《愤怒的小鸟》，目前累计注册用户数已超500万人，累计充值金额超1,000万元。通过代理多款全球知名的游戏产品，上市公司已积累了丰富的游戏代理发行经验。

　（四）手机游戏企业外延式发展模式常态化

　手机游戏领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。一个单独的游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控发行渠道是手机游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。

　上市公司在手机游戏业务领域采用“代理发行运营+内容提供”的发展模式。为了增强上市公司在该领域的竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，实现内生发展，并根据手机游戏行业特点，有必要通过外延式发展来增强自身的研发能力，夯实已有的竞争优势，与上市公司已有业务产生协同效应。同时，上市公司还将借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。

　在移动互联网迅速发展、手机游戏行业前景广阔、手机游戏行业并购日益活跃的背景下，上市公司结合既有战略，2013年9月16日，上市公司全资控股子公司创时信和以800万元对火溶信息进行增资，取得了火溶信息10.00%的股权。

　二、本次交易的目的

　（一）完善上市公司既有手机游戏业务链

　上市公司在手机游戏领域确立了“代理发行运营+内容提供”的发展模式，先后代理发行运营和自主研发了多款游戏。另外，通过近几年的积累，上市公司联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升了整体的运营能力。

　上市公司本次的收购对象火溶信息是业内专注于3D手机网络游戏研发的游戏企业。其中，火溶信息的核心成员均具有5至10年左右的3D游戏项目经验，在游戏引擎、美术等方面已形成了一定的竞争优势。火溶信息自主研发的游戏《啪啪三国》是一款全3D、即时操控、多人在线的手机网络游戏，在手机端实现了主城多人交互、千人战场等多项功能。火溶信息的后台运营数据管理系统显示，该款游戏自2013年9月上线后，2014年4月单月流水达到了4,943.75万元，活跃玩家数量超过150万人。截至2014年4月，《啪啪三国》累计充值达14,729.12万元，具备较强的盈利能力；海外运营方面，除已登录港澳台、韩国地区外，未来《啪啪三国》还将在东南亚等地区上线，其市场范围将近一步扩大。

　本次交易完成后，上市公司在手机游戏业务领域的开发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体现为：

　1、获得优秀的手机游戏产品

　本次交易完成后，上市公司可获得火溶信息已经上线运营之优秀手机网络游戏《啪啪三国》，同时亦可获得火溶信息正在研发的多款手机网络游戏产品，从而使上市公司的游戏产品数量、游戏产品储备得到提升。

　2、提升研发团队实力

　火溶信息是国内专注于3D精品手机游戏的游戏研发商，致力于为广大的游戏玩家提供更多的3D精品手机游戏，愿景成为国内顶尖的3D手机游戏研发商。火溶信息创始人均有着深厚的3D游戏经验。其中，在游戏引擎团队方面，部分研发成员曾就职于NVIDIA（NVIDIA Corporation，NASDAQ：NVDA）、盛大游戏有限公司（NASDAQ：GAME）等知名科技企业，并均具有5年以上的相关项目经验；美术设计团队方面，2名核心成员均具有10年以上3D游戏美术设计经验。另外，截至2014年4月30日，在火溶信息目前全体员工中，本科及以上学历员工42人，其中，有8名员工具有硕士学历，并均来自于国内知名院校。本次交易完成后，上市公司的整体研发实力，尤其是3D游戏研发实力将得到提升。

　3、对接火溶信息游戏产品，提高游戏产品盈利能力

　独立财务顾问

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　二〇一四年六月

　（下转A27版）