证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-035

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2014年6月12日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2014年6月17日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事长刘肇怀先生、独立董事丑建忠先生、独立董事赵晋琳女士、独立董事王石先生通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

会议通过审议表决形成如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了 《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

经审核，公司股票期权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内采用自主行权的方式进行行权。

具体内容见《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》，刊登于2014年6月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

因董事张衍锋、林冲、华元柳属于《股票期权激励计划》激励对象，回避了对该议案的表决。董事长刘肇怀为激励对象张衍锋、刘祯祥和刘务祥的关联人，对该议案进行了回避表决。

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2014年6月19日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-036

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的程序

1、公司于2013年5月15日分别召开公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）；并将其上报中国证监会备案。

2、2013年5月30日，公司在《激励计划（草案）》获中国证监会备案无异议后，发出召开股东大会的通知。

3、2013年6月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案）》。

4、2013年6月17日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。以2013年6月17日作为本次股票期权的授予日，向202位激励对象授予1500万份股票期权，授予期权的行权价格为9.23元。预留的150万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

5、2013年7月9日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量的议案》。由于激励对象离职，股票期权总数由原来的1500万份调整为1458万份，激励对象人数由202人调整为197人。其它不变。

6、2013年7月15日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

7、2014年6月13日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

首次授予的股票期权总数由原来的1458万份调整为1804.4万份，激励对象人数由197人调整为181人，预留股票期权由150万份调整为195万份，行权价格由9.23元调整为6.95元。同时，公司将预留股票期权授予66名激励对象，授予日为2014年6月13日，行权价为13.28元。

二、关于满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

序号	行权条件	是否满足行权条件的说明
1	个人绩效考核要求： 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象（含预留部分激励对象）行权的上一年度绩效考核合格。	激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
2	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
3	（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
4	公司业绩考核要求：以2012年净利润为基数，2013年实现的净利润增长率不低于60% 。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	2013年实现的净利润增长率为360.50%；授予日前最近三个会计年度的平均水平为57,994,365.84元。2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：2013年61,198,452.01元；2012年20,537,100.88元；2011年38,861,638.03元；2010年116,883,551.28元。 2013年实现扣除非经常性损益的净利润增长率为197.99%，授予日前最近三个会计年度的平均水平为58,760,763.40元。综上，2013年度业绩考核合格，满足行权条件
5	第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	首次授予日为2013年6月17日，满足行权条件

综上所述，董事会认为股票期权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源、预计数量和行权模式

1、可行权起止日期

公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年6月17日至2015年6月16日，股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

2、行权股票的来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、行权价格

本次股票期权的行权价格为6.95元。

4、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

姓名	职务	首次授予获授期权数量（万份）	第一次可行权数量（万份）	可行权数量占首次授予期权总数的比例	可行权数量占目前总股本的比例
张衍锋	副董事长总经理	130	39	2.00%	0.08%
林冲	董事副总经理	65	19.5	1.00%	0.04%
华元柳	董事副总经理董事会秘书	65	19.5	1.00%	0.04%
杨卫民	副总经理研发总监	65	19.5	1.00%	0.04%
廖运和	财务负责人	39	11.7	0.60%	0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员合计176人		1440.4	432.12	22.16%	0.94%
合计181人		1804.4	541.32	27.76%	1.18%

《股票期权激励计划第一个行权期可行权对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、本次采用采取自主行权模式行权。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司股票期权激励计划的董事及高级管理人员共5名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

五、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明

1、2013年6月17日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，由于2012年度权益分派每10股派2元现金，期权价格由9.43元调整为9.23元。

2、2014年6月13日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》，由于2012年度权益分派每10股派2元转3股，期权价格由9.23元调整为6.95元。

六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

（一）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司首期股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权541.32万份若全部行权，公司净资产将因此增加3762.174万元，其中：总股本增加541.32万股，计541.32万元，资本公积增加3220.854万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.001571元，全面摊薄净资产收益率下降0.05%。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、筹集资金的使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

九、在特定期间内不得行权的说明

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、定期报告公布前10日至公告后2个交易日。

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

十一、独立董事独立意见

独立董事就股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件事项发表如下独立意见：

公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股票期权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

我们认为股票期权激励计划设定的第一个行权期的行权条件已满足，一致同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十二、监事会核查意见

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十三、法律意见

广东信达律师事务所律师认为，公司《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权第一期行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

十四、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的独立意见 ；

4、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2014 年6月19日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2014-037

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2014年6月12日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2014年6月17日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌主持会议，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》；

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》、《股票期权激励计划第一个行权期可行权对象名单》刊登于2014年6月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司

监 事 会

二〇一四年六月十九日