本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

　一、传闻简述

　近日，有媒体发布《南京医药前董事长遭批房产交易是否造假待查》、《南京医药信披违规背后：幕后操纵者想隐瞒什么？》的报道，针对南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药合肥天星有限公司（以下简称“合肥天星”）、南京医药合肥天润有限公司（以下简称“合肥天润”）房产处置相关事项有关情况提出质疑。经核实，上述报道所涉及的相关内容存在与事实不符的情况，公司现作出澄清说明如下：

　二、澄清说明

　公司控股子公司房产处置采用市场化招标竞价方式，处置过程公开公平，处置结果实现收益最大化，账务处理与计量，真实、准确、完整，符合相关法律法规的有关规定。

　1、房产处置相关事项基本情况

　2012年10月，合肥天星、合肥天润以公开招标竞价方式进行房产处置，通过在合肥当地报纸（合肥晚报、安徽商报、安徽市场报）连续刊登五天招标信息，最终收到三家单位报价书。根据投标结果，合肥金一文化传媒有限公司（以下简称“合肥金一”）及其实际控制人王林以6,300万元中标。

　为降低交易成本，提高房产处置收益，根据公开招标竞价最终中标结果及安徽国信资产评估有限责任公司出具评估总价为5,004.12万元的《南京医药合肥天星有限公司及南京医药合肥天润有限公司拟以部分房产增资合肥金一文化传媒有限公司项目资产评估报告书》，2012年12月，合肥天星、合肥天润使用房产对合肥金一增资扩股。增资完成后，合肥天星持股36.87%，合肥天润持股12.83%。

　2013年1月，合肥天星、合肥天润完成向合肥金一实际控制人王林转让所持有的合肥金一全部股权。

　2、房产处置相关事项不涉及关联交易，不存在资产贱卖及利益输送

　经核查，合肥金一和王林均不是公司关联法人或关联自然人，房产处置不构成关联交易。目前相关房产实际使用情况正常。

　公司控股子公司遵循国资规定，以市场化公开招标竞价方式处置资产，最终房产处置价格较预评估值增加3,600余万元，显著优于预期水平，房产处置交易实现收益5,600余万元，以商业角度衡量实现利益最大化，达到国有资产保值增值既定目标，切实维护了上市公司全体股东利益，不存在资产贱卖及利益输送的情况发生。

　3、房产处置相关事项账务处理与计量符合会计准则相关规定

　房产处置相关事项账务处理与计量，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《关于做好上市公司年度报告披露工作的通知》的有关规定。其中：

　（1）根据会计准则相关规定，公司定期报告披露之投资成本2,784.19万元为抵销“顺流交易”因素影响后金额，而合肥金一工商登记资料所示5,020万元为合肥天星、合肥天润作为其股东实际投资金额，两者数据为统计口径区别。

　（2）合肥天星、合肥天润通过房产增资扩股取得收益4,500.20万元，通过转让股权取得收益1,150.18万元，合计取得收益5,650.38万元。

　因公司持有合肥天星86.36%股权，合肥天星持有合肥天润74.50%股权，按股权比例计算，扣除所得税及少数股东损益影响金额，房产处置相关交易实现归属于上市公司所有者的净利润合计3,207.59万元。

　（3）2013年12月20日，合肥天润、合肥金一及王林签署《协议书》。因合肥天润未按时将淮河路东段松荫阁房产交付合肥金一经营，合肥天润同意扣减合肥金一股权转让款120万元。因此，公司2013年年报中披露转让合肥金一股权收益较2013年半年报披露金额减少120万元。

　4、关于房产评估情况说明

　鉴于当时合肥商业房地产市场价格波动频繁，为获得更加准确的价格信息，合肥天星、合肥天润委托两家资产评估事务所对相关房产进行评估，其中安徽国信资产评估有限责任公司出具的非正式《致委托估价方函》所示评估总价为3,644.07万元，安徽金瑞安房地产估价事务所出具的正式房地产估价报告书所示评估总价为2,667.26万元。公司依据正式的房地产估价报告书履行相应决策程序。

　后续实施中，合肥天星、合肥天润以公开招标竞价最终中标结果及安徽国信资产评估有限责任公司出具的正式房地产估价报告书作为房产处置相关事项的作价依据。

　三、其它说明：?

　2013年以来，公司运营稳中有进，资本市场形象日益提升，正逐步迈入向好发展的良性轨道之中。生产经营上，公司坚定不移地继续聚焦主业并践行“业绩为王、投资讲回报、盈利光荣”的正确价值观，在2013年净利润同比增长257.48%的基础上，2014年一季度扣除非经常性损益后净利润近几年来首次实现盈利，经营业绩提升显著；规范治理上，公司全面建立完善内控体系，坚定推进集团化治理结构的规范管理，坚持提升全员尤其是高管勤勉尽责和信息披露意识。公司已定义2014年为公司“制度锻造年”，通过完善制度体系，进一步夯实上市公司规范治理基础；对外合作方面，公司正有条不紊地持续推进联合博姿战略合作暨非公开发行股票各项工作并已取得阶段性进展。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告

　南京医药股份有限公司董事会

　2014年6月18日