证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-41

　天津天保基建股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　二、会议召开的情况

　1．召集人：天津天保基建股份有限公司第五届董事会

　2．会议召开时间：2014年6月17日（周二）上午9:00起

　3．会议召开地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　4．主持人：董事长沈钢

　5．表决方式：现场投票

　6．会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　三、会议出席情况

　参加本次大会的股东代表共1人，代表股份519,087,178股，占公司总股本的51.45%。

　四、议案审议和表决情况

　会议以累积投票制的方式进行票数统计，审议并以投票表决方式通过如下决议：

　（一）审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》。

　1．选举孙亚宁先生为公司第六届董事会非独立董事。

　同意519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对0股，弃权0股。

　2．选举路昆先生为公司第六届董事会非独立董事。

　同意519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对0股，弃权0股。

　3．选举王宝琨先生为公司第六届董事会非独立董事。

　同意519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对0股，弃权0股。

　4．选举薛晓芳女士为公司第六届董事会非独立董事。

　同意519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对0股，弃权0股。

　5．选举范春明先生为公司第六届董事会独立董事。

　同意519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对0股，弃权0股。

　6．选举段宝森先生为公司第六届董事会独立董事。

　同意519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对0股，弃权0股。

　7．选举张文林先生为公司第六届董事会独立董事。

　同意519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对0股，弃权0股。

　第五届董事会任期即将届满，根据控股股东天津天保控股有限公司的工作安排，沈钢先生不再担任本公司董事长；张雅萍女士、赵胜跃先生不再担任本公司董事。自2007年公司重组以来，沈钢先生即当选为公司监事会主席，特别是2011年董事会换届中，沈钢先生当选公司董事长，带领公司实现了规模、质量、效益的快速发展，为公司实现更好更快发展奠定了坚实基础；张雅萍女士、赵胜跃先生任职期间，认真履职、严谨敬业。公司对沈钢先生作出的倾力奉献和突出贡献致以崇高的敬意；对张雅萍女士、赵胜跃先生担任公司董事期间的工作表示衷心的感谢。

　（二）审议通过了《关于选举第六届监事会监事的议案》。

　1．选举尹宏海先生为公司第六届监事会监事。

　同意519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对0股，弃权0股。

　2．选举王小潼先生为公司第六届监事会监事。

　同意519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对0股，弃权0股。

　根据公司2014年第二届第一次职工代表大会决议，选举杨丽云女士为公司第六届监事会职工监事，与尹宏海先生、王小潼先生共同组成公司第六届监事会。

　（三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　同意519,087,178股，占参加大会有表决权股东所持股数的100％，反对0股，弃权0股。

　经中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）核准，公司于2014年4月以非公开发行方式向7家特定投资者共发行了31,660万股人民币普通股(A股)，发行价格为4.46元/股，募集资金总额为人民币1,412,036,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元，其中新增注册资本（股本）为人民币316,600,000元，资本公积为人民币1,077,369,933.37元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）。

　公司本次增资前的注册资本为人民币692,337,178元，股本为人民币692,337,178元，本次增资后公司注册资本变更为人民币1,008,937,178元，股本为人民币1,008,937,178元。因注册资本变更进而需对《公司章程》第三条、第六条、第十八条的内容进行修改，具体如下：

　公司章程原第三条“公司于2000年3月14日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]22号批文核准，首次向社会公众发行7000万社会公众股，于2000年4月6日，在深圳证券交易所上市交易。2002年6月11日，根据2001年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每10股送0.5股红股，资本公积转增0.5股的分配方案，公司总股本增至238,705,413股。2008年12月15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1378号批文核准，向天津天保控股有限公司非公开发行6900万股人民币普通股，发行后公司总股本为307,705,413股。2009年5月15日，根据2008年度股东大会决议，公司实施了向全体股东进行资本公积转增股本，按照每10股转增5股，转增后本公司总股本为461,558,119股。2012年5月21日，根据2011年度股东大会决议，公司实施了向全体股东进行资本公积转增股本，按照每10股转增5股，转增后本公司总股本为692,337,178股。”

　修改为“公司于2000年3月14日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]22号批文核准，首次向社会公众发行7000万社会公众股，于2000年4月6日，在深圳证券交易所上市交易。2002年6月11日，根据2001年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每10股送0.5股红股，资本公积转增0.5股的分配方案，公司总股本增至238,705,413股。2008年12月15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1378号批文核准，向天津天保控股有限公司非公开发行6900万股人民币普通股，发行后公司总股本为307,705,413股。2009年5月15日，根据2008年度股东大会决议，公司实施了向全体股东进行资本公积转增股本，按照每10股转增5股，转增后本公司总股本为461,558,119股。2012年5月21日，根据2011年度股东大会决议，公司实施了向全体股东进行资本公积转增股本，按照每10股转增5股，转增后本公司总股本为692,337,178股。2014年经中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）核准公司非公开发行股票事项，2014年5月22日，公司非公开发行新股316,600,000股上市，增发后本公司总股本为1,008,937,178股。”

　公司章程原第六条“公司注册资本为人民币692,337,178元。”

　修改为“公司注册资本为人民币1,008,937,178元。”

　公司章程原第十八条“公司股份总数为692,337,178股，公司的股本结构为：普通股692,337,178股。”

　修改为“公司股份总数为1,008,937,178股，公司的股本结构为：普通股1,008,937,178股。”

　五、见证律师出具的法律意见书

　1.律师事务所名称：天津高地律师事务所

　2.律师姓名：李克东、杨冉

　3.结论性意见：

　本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1. 经与会董事、监事和记录人签字确认的2014年第一次临时股东大会决议。

　2. 2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

　3.《公司章程》。

　天津天保基建股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年六月十七日

　证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-42

　天津天保基建股份有限公司

　六届一次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第一次会议的通知，于2014年6月17日以书面文件方式送达全体董事并同时送达公司全体监事和拟任高级管理人员。会议于2014年6月17日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、路昆先生、王宝琨先生、薛晓芳女士、范春明先生、段宝森先生、张文林先生共7人亲自出席了会议，全体监事和拟任高级管理人员列席了会议，全体董事推举董事孙亚宁先生主持会议。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：

　一、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》。选举孙亚宁先生任公司第六届董事会董事长，任期三年。

　二、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举第六届董事会专业委员会组成人员的议案》。

　1.董事会战略委员会组成：

　主任委员：孙亚宁

　委员：段宝森、路昆、王宝琨

　2.董事会提名委员会组成：

　主任委员：段宝森

　委员：张文林、薛晓芳

　3.董事会审计委员会组成：

　主任委员：张文林

　委员：范春明、路昆

　4.董事会薪酬与考核委员会组成：

　主任委员：范春明

　委员：张文林、王宝琨

　上述各专业委员会组成人员任期三年。

　三、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任常务副总经理的议案》。聘任路昆先生任公司常务副总经理，任期三年。

　四、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》。聘任朱凤恒先生、夏仲昊先生、王卫先生为公司副总经理，聘任夏仲昊先生为公司财务总监，上述副总经理、财务总监任期三年。

　五、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》。聘任秦峰先生为公司董事会秘书。同时聘任王鸿林先生、付丹丹女士为公司证券事务代表。上述董事会秘书、证券事务代表任期三年。

　（公司高管人员及证券事务代表简历附后）

　特此公告

　天津天保基建股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年六月十七日

　附：高管人员及证券事务代表简历

　常务副总经理：路昆先生简历

　路昆，男，1963年12月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。1985年至1990年任天津市公安局干部。1995年至1998年任天津市大洋期货经纪公司副总经理。1998年至2007年历任天津天保控股公司资产管理部主管、副部长、部长。2007年起任本公司董事、副总经理、董事会秘书、天津天保房地产开发有限公司副总经理。2008年起兼任天津滨海开元房地产开发有限公司副总经理、天津市天材房地产开发有限公司董事长。2009年7月起任本公司董事、常务副总经理。2010年起任天津天保房地产开发有限公司总经理，天津滨海开元房地产开发有限公司总经理。2011年12月起任天津市百利建设工程有限公司董事长。现任天津天保基建股份有限公司董事、常务副总经理，天津天保房地产开发有限公司总经理，天津滨海开元房地产开发有限公司总经理，天津市百利建设工程有限公司董事长。

　路昆先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　副总经理：朱凤恒先生简历

　朱凤恒，男，1970年4月出生，汉族，九三学社成员，硕士研究生学历，英国皇家特许建造师、高级工程师。1993年至1999年任中国华联房地产开发公司部门经理。1999年至2005年任天津顺驰投资集团有限公司副总经理。2005年起任天津天保房地产开发有限公司副总经理。2007年起任本公司副总经理、天津天保房地产开发有限公司副总经理。2008年起兼任天津滨海开元房地产开发有限公司副总经理。2010年起兼任天津市天材房地产开发有限公司董事长。现任本公司副总经理，天津天保房地产开发有限公司副总经理，天津滨海开元房地产开发有限公司副总经理。

　朱凤恒先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　副总经理、财务总监：夏仲昊先生简历

　夏仲昊，男，1969 年11月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师，注册会计师。1990年至1993年任中国建筑第六工程局第四建筑工程公司财务负责人。1993年至2001年任保税区天津天正房地产招商有限公司财务部经理。2001年至2007年历任天保控股计划财务部高级主管、副部长。2007年起任本公司财务总监。2008年起兼任本公司副总经理、天津天保房地产开发有限公司副总经理、天津滨海开元房地产开发有限公司副总经理。现任本公司副总经理、财务总监，天津天保房地产开发有限公司副总经理、天津滨海开元房地产开发有限公司副总经理。

　夏仲昊先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　副总经理：王卫先生简历

　王卫，男，1966年10月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历。1988年至1990年任《经营管理》杂志社编辑。1990年至2009历任天津市政府研究室四处副主任科员、一处副处长、处长。2009年起任本公司副总经理、天津天保房地产开发有限公司副总经理、天津滨海开元房地产开发有限公司副总经理。2010年起兼任天津嘉创物业服务有限公司董事长。现任本公司副总经理、天津天保房地产开发有限公司副总经理、天津滨海开元房地产开发有限公司副总经理、天津嘉创物业服务有限公司董事长。

　王卫先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　董事会秘书：秦峰先生简历

　秦峰，男，1972年1月出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，经济师。1995年至1998年任天津大港油田集团公司助理工程师。2001年至2006年任渤海证券投资银行部高级经理。2006年至2011年历任天津天保房地产开发有限公司高级主管，本公司证券事务部副经理、经理、证券事务代表，2011年起任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。

　秦峰先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司董事会秘书的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券事务代表：王鸿林先生、付丹丹女士简历

　王鸿林，男，1955年3月出生，汉族，中共党员，大专学历，经济师。1988年至1997年历任天津建筑材料工业管理局企业管理处干部、天津建材集团总公司管理部干部。1997年至2007年任天津水泥股份有限公司证券部部长、董事会秘书。2007年起任本公司证券事务部副经理、证券事务代表。现任本公司证券事务代表。

　王鸿林先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司证券事务代表的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　付丹丹，女，1980年9月出生，汉族，硕士研究生学历，经济师。2004年至2008年任通用咨询管理有限公司咨询师，2009年起任本公司证券事务代表。现任本公司证券事务代表。

　付丹丹女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不能担任公司证券事务代表的情形，近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-43

　天津天保基建股份有限公司

　六届一次监事会决议公告

　公司全体监事保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津天保基建股份有限公司关于召开第六届监事会第一次会议的通知，于2014年6月17日以书面文件方式送达全体监事。会议于2014年6月17日在公司会议室召开。公司全体监事尹宏海先生、王小潼先生、杨丽云女士出席了会议，全体监事推举尹宏海先生主持会议。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，形成唯一决议：

　以3票同意、0票反对、0票弃权，选举尹宏海先生为公司第六届监事会主席。

　特此公告

　天津天保基建股份有限公司

　监 事 会

　二○一四年六月十七日