证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-032

盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

（1）股票种类：人民币普通股（A股）

（2）发行数量：14,532.20万股

（3）发行价格：7.14元/股

（4）募集资金总额：人民币1,037,599,080元

2、发行对象认购的数量和限售期

本次非公开发行股票各发行对象的认购数量和限售期如下表：

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根据公司2013年第七届董事会第三十三次会议决议、2013年第四次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。

考虑到资产管理计划操作程序复杂，无法如期成立。汇添富基金专户-盛世资产管理计划自愿放弃参与本次非公开发行认购，其拟认购股份公司与长城证券未另行安排投资者认购，直接从本次拟发行数量中扣除。

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，姚雄杰认购股份预计于2017年6月16日可上市流通，其他发行对象认购股份预计于2015年6月16日可上市流通，如遇非交易日则顺延到交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

公司2013年度非公开发行A股股票履行了以下程序：

公司于2013年第七届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发行的议案；由于市场环境发生变化，公司重新制定了非公开发行股票方案，并于2013年8月18日召开的2013年第七届董事会第三十三次会议审议通过；2013年9月4日，公司2013年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的议案；2014年3月21日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了公司本次发行；2014年4月18日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。

截至2014年6月10日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金1,037,599,080元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2014年6月11日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了中证天通[2014]验字第1-1143号《验资报告》。截至2014年6月10日止，盛屯矿业募集资金总额为人民币1,037,599,080元，扣除发行费用18,311,148元后，实际募集资金净额为人民币1,019,287,932元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2014年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，姚雄杰认购股份预计于2017年6月16日可上市流通，其他发行对象认购股份预计于2015年6月16日可上市流通，如遇非交易日则顺延到交易日。

（二）本次发行的基本情况

1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）

2、发行数量： 14,532.20万股

3、发行方式：非公开发行

4、发行证券面值：人民币1.00元

5、发行价格： 7.14元/股

6、发行对象的申购报价及获得配售的情况

根据公司2013年第七届董事会第三十三次会议决议和2013年第四次临时股东大会决议，本次发行股票的数量不超过16,122万股，姚雄杰已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，约定以现金方式、按照最终确定的发行价格认购本次发行规模的10%，即1,612.20万股。

按照认购邀请书的约定，2014年6月4日13:00-16:00为本次集中接收报价时间，经大成律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有5名投资者参与申购报价，本次发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象与配售数量及金额情况如下：

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7、募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为1,037,599,080元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计18,311,148元，扣除发行费用的募集资金净额为1,019,287,932元，其中增加注册资本（实收资本）合计145,322,000元，超额部分增加资本公积873,965,932元。

8、保荐机构：长城证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2014年6月11日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通[2014]验字第1-1142号《验证报告》，经审验，截至2014年6月10日11:00，长城证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股余款人民币1,037,599,080元(连同之前已收到的保证金人民币30,000,000元)。

2014年6月10日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年6月11日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了中证天通[2014]验字第1-1143号《验资报告》。截至2014年6月10日止，公司本次募集资金总额为人民币1,037,599,080元，扣除发行费用18,311,148元后，实际募集资金净额为人民币1,019,287,932元。

本次发行新增股份已于2014年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构长城证券认为：

“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行（定价、发行对象选择和履行的程序等）符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

发行人律师北京大成律师事务所认为：

“本次发行已获得所需的全部批准和授权；发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的缴款通知书以及发行人与认购对象姚雄杰正式签署的《关于认购盛屯矿业集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议》等法律文书符合有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为14,532.20万股，发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限16,122万股。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

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（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等

1、姚雄杰

（1）基本情况

姓名：姚雄杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：35082219**********

住所：广东省深圳市**区**街**室

通讯地址：广东省深圳市**区**街**室

最近5年内的职务：无

所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况：姚雄杰控制的核心企业是盛屯集团，盛屯集团的核心业务是股权投资，目前主要资产是盛屯矿业，姚雄杰所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。

（2）与公司关联关系

姚雄杰为公司实际控制人之一，实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚雄杰为姐弟关系，截至本公告披露之日，股权控制关系结构图如下：

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（3）同业竞争情况

截至本公告披露之日，姚雄杰通过控股股东盛屯集团持有盛屯投资14.29%的股权，盛屯投资从事矿业投资。本次非公开发行募集资金拟向盛屯集团收购其持有的所有盛屯投资股权，本次交易完成后，姚雄杰将参与的矿采选类业务资产全部注入上市公司，不存在与上市公司的同业竞争。

（4）重大交易情况

本公告披露前盛屯集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

2、宝盈基金管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

法定代表人：李建生

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与宝盈基金管理有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（3）重大交易情况

本次发行情况报告书披露前12个月内公司与宝盈基金管理有限公司之间无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

3、厦门建发股份有限公司

（1）基本情况

企业性质：法人商事主体[其他股份有限公司(上市)]

注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层

注册资本：283,520.0530万元

法定代表人：张勇峰

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与厦门建发股份有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（3）重大交易情况

本次发行情况报告书披露前12个月内公司与厦门建发股份有限公司之间无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

4、东海证券股份有限公司

（1）基本情况

企业性质：股份有限公司

注册地址：常州市廷陵西路23号投资广场18层

注册资本：167,000万元

法定代表人：刘化军

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与东海证券股份有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（3）重大交易情况

本次发行情况报告书披露前12个月内公司与东海证券股份有限公司之间无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

5、英大基金管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心西塔22楼2201

注册资本：12,000万元

法定代表人：张传良

经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与英大基金管理有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（3）重大交易情况

本次发行情况报告书披露前12个月内公司与英大基金管理有限公司之间无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

6、广发证券资产管理（广东）有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

法定代表人：林治海

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（3）重大交易情况

本次发行情况报告书披露前12个月内公司与广发证券资产管理（广东）有限公司之间无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2014年5月31日本次发行登记前公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2014年6月16日，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行股票数量为145,322,000股，本次发行完成后公司总股本为598,820,922股，本次发行完成后深圳盛屯集团有限公司直接和间接持有的公司股份占公司本次发行后总股本的19.25%，依然为公司的控股股东。本次发行后，实际控制人仍为姚娟英、姚雄杰，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行后，公司资本实力进一步增强，净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

（二）本次发行对业务结构的影响

公司属于有色金属矿采选业，其核心业务是有色金属矿采选和综合贸易，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

本次发行可以增加公司资源储备，增加矿石采选能力，充分发掘现有矿产资源，提高资源利用率，做大做强主业，增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，不影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，盛屯投资成为公司全资子公司，公司可以消除与控股股东之间潜在的同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

保荐代表人：刘斌、欧俊

项目协办人：李雪峰

经办人员：韩海萌、张洋

联系电话：010-88366060

联系传真：010-88366650

（二）律师

名称：北京大成律师事务所

负责人：彭雪峰

办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

经办律师：平云旺、张雷、刘韬

联系电话：010-58137799

联系传真：010-58137778

（三）审计机构

名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张先云

办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-24

经办会计师：戴亮、李朝辉

联系电话：010-62222126

联系传真：010-62279276

(四)验资机构

名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张先云

办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-24

经办会计师：戴波、李朝辉

联系电话：010-62222126

联系传真：010-62279276

七、上网公告附件

（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014年 6月 18 日

序号	发行对象	配售数量（万股）	限售期（月）
1	姚雄杰	1,612.20	36
2	广发证券资产管理（广东）有限公司	5,790.00	12
3	英大基金管理有限公司	3,030.00	12
4	宝盈基金管理有限公司	1,700.00	12
5	厦门建发股份有限公司	1,700.00	12
6	东海证券股份有限公司	700.00	12
合计		14,532.20

序号	发行对象	认购价格 (元/股)	配售数量 （万股）	认购资金 (万元)
1	姚雄杰	7.14	1,612.20	11,511.108
2	广发证券资产管理（广东）有限公司	7.14	5,790.00	41,340.60
3	英大基金管理有限公司	7.14	3,030.00	21,634.20
4	宝盈基金管理有限公司	7.14	1,700.00	12,138.00
5	厦门建发股份有限公司	7.14	1,700.00	12,138.00
6	东海证券股份有限公司	7.14	700.00	4,998.00
合计			14,532.20	103,759.908

序号	发行对象	获配数量 (万股)	限售期 （月）	限售期截止日
1	姚雄杰	1,612.20	36	2017年6月15日
2	广发证券资产管理（广东）有限公司	5,790.00	12	2015年6月15日
3	英大基金管理有限公司	3,030.00	12	2015年6月15日
4	宝盈基金管理有限公司	1,700.00	12	2015年6月15日
5	厦门建发股份有限公司	1,700.00	12	2015年6月15日
6	东海证券股份有限公司	700.00	12	2015年6月15日
合计		14,532.20

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	有限售条件股份数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司	境内非国有法人	99,128,737	71,888,689
2	刘全恕	境内自然人	62,596,191	61,473,365
3	孙汉宗	境内自然人	16,200,000
4	长城证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户	其他	15,343,300
5	海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	其他	14,380,000
6	高建明	境内自然人	12,600,000
7	国联安基金－工商银行－国联安－致远－灵活配置分级1号资产管理计划	其他	12,100,000
8	王丽娟	境内自然人	10,800,000
9	国联安基金－工商银行－国联安－致远－灵活配置分级2号资产管理计划	其他	10,390,000
10	东吴基金－光大银行－东吴－鼎利26号分级股票型资产管理计划	其他	10,200,000

序号		股东名称		股东性质		持股数量 （股）		有限售条件股份数量（股）
1	深圳盛屯集团有限公司		境内非国有法人		99,128,737		71,888,689
2	刘全恕		境内自然人		62,596,191		61,473,365
3	广发证券资管-工商银行-广发恒定14号集合资产管理计划		其他		29,400,000		29,400,000
4	广发证券资管-中国银行-广发恒定13号集合资产管理计划		其他		28,500,000		28,500,000
5	厦门建发股份有限公司		境内非国有法人		17,000,000		17,000,000
6	宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期121号集合资金信托计划		其他		17,000,000		17,000,000
7	英大基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期104号集合资金信托计划		其他		16,300,000		16,300,000
8	姚雄杰		境内自然人		16,122,000		16,122,000
9	长城证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户		其他		15,343,300
10	孙汉宗		境内自然人		14,912,801

股份类别	本次发行前		本次发行	本次发行后
	股份数量	股份比例	股数	股份数量	股份比例
	（股）		（股）	（股）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计	133,362,054	29.41%	145,322,000	278,684,054	46.54%
二、无限售条件流通股份
无限售条件流通股份合计	320,136,868	70.59%	0	320,136,868	53.46%
三、股份总数	453,498,922	100%	145,322,000	598,820,922	100%