证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2014-44

云南罗平锌电股份有限公司

第五届董事会第二十次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第二十次（临时）会议于2014年6月10日前以传真和电子邮件传送会议资料，并经电话确认。会议于2014年6月16日上午9:00以通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，并于2014年6月16日上午10:00前收回有效表决票9张,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会以通讯表决的方式，审议以下议案：

1、《关于更换独立董事的议案》

公司于2014年6月10日收到独立董事杨海峰先生递交的书面辞职报告。杨海峰先生由于个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后杨海峰先生不在公司担任任何职务。公司董事会向杨海峰先生在任职期间对公司所做出的贡献表示感谢！

鉴于杨海峰先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，杨海峰先生的辞职申请应当在下任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，杨海峰先生仍按照有关法律、法规和公司章程规定继续履行公司独立董事职责。

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以及《公司章程》规定的提名程序，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会拟选举蔡庆辉先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人并担任董事会专门委员会相关职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

经审阅，公司独立董事候选人蔡庆辉先生提名程序合法有效，并具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，独立董事候选人蔡庆辉先生的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司2014年度第一次临时股东大会审议批准。本次临时股东大会选举独立董事将采取累积投票制，新选举产生的独立董事任期自公司2014年度第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。

《独立董事关于更换独立董事的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见2014年6月17日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、《关于撤销楚雄分公司并投资设立全资子公司的议案》

具体内容详见公司2014年6月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和2014年6月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《云南罗平锌电股份有限公司关于撤销楚雄分公司并投资设立全资子公司的公告》。

经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2014年7月2日（星期三）召开公司2014年第一次临时股东大会。通知内容详见2014年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及2014年6月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》。

经记名通讯表决，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

1、《云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议》

特此公告。

附：《独立董事候选人简历》

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

2014年6月17日

附件：

独立董事候选人简历

蔡庆辉先生：男，1974年10月出生，中国国籍，汉族，博士学历，厦门大学法学院副教授、硕士生导师、执业律师。

2000年12月—2002年12月，厦门大学法律系助教。

2002年12月—2005年8月，厦门大学法律系讲师。

2005年8月至今，厦门大学法学院副教授、硕士生导师。

2001年3月至今，福建联合信实律师事务所执业律师。

2014年5月，参加由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习，获深交所公司高管（独立董事）培训字（1405512071）号上市公司高级管理人员培训结业证。

先后发表多篇学术论文，参编多部专著，参与多项科研项目。曾于2010年7月至2011年7月受国家留学基金委资助在美国密歇根大学法学院从事访问学者工作；于2012年9月至2012年10月受中华发展基金管理会资助在台湾东吴大学法学院从事访问学者工作。

经公司核查：蔡庆辉先生与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2014-45

云南罗平锌电股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

云南罗平锌电股份有限公司（“公司”）根据第五届董事会第二十次（临时）会议决定于2014年7月2日（星期三）召开公司2014年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：云南罗平锌电股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2014年7月2日（星期三）9:00-11:00

3、会议地点：云南罗平锌电股份有限公司五楼会议室

4、会议召开方式：现场投票

5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）

6、出席对象

（1）截至2014年6月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于更换独立董事的议案》

该议案将采取累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案已经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过，相关内容详见公司2014年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及2014年6月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2014年7月1日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30。

3、登记地点：公司董事会办公室

通讯地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾 邮政编码：655800

4、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司董事会办公室

邮编：655800

联系人：桂志坚、潘丽秋

电话：0874－8256825

传真：0874－8256039

附件：授权委托书

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

2014年6月17日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席云南罗平锌电股份有限公司（下称“公司”）于2014年7月2日召开的2014年第一次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人（签字盖章）		委托人证件号码
受托人（签字）		身份证号码
委托人股东账号
委托人持有股数
委托日期		委托单位：（盖章）

注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

编号	议案	授权表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于更换独立董事的议案》

注：1、请在“表决意见”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2014-46

云南罗平锌电股份有限公司

关于撤销楚雄分公司并投资设立全资子公司的公告

本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于撤销楚雄分公司并投资设立全资子公司的议案》，现将本次对外投资的基本情况公告如下：

一、本次投资概述

根据云南省国土资源厅要求，具有探矿权的企业相关资质应具有独立法人资格并实现属地化管理，为便于公司对外投资机构日常事务工作的顺利开展，经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议，决定撤销楚雄分公司，投资设立子公司。

楚雄分公司成立于2009年6月26日，经营范围为：经营公司自产锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金属硅、及技术的出口业务，经营公司生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料。

截至目前，楚雄分公司尚未进行实质性的经营运作。

二、本次投资设立全资子公司情况

（一）对外投资概述

因公司业务发展需要，为更好地促进公司发展战略的实施，便于公司对外投资机构日常事务工作的顺利开展，2014年6月16日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于撤销楚雄分公司并投资设立全资子公司的议案》。?本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

（二）对外投资的基本情况

1、设立类型：有限责任公司（法人独资）；

2、公司名称：楚雄矿业有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）；

3、法定代表人：桂镜聪；

4、注册资本：400万元人民币；

5、出资方式：实物资产和无形资产出资。

本次出资的实物资产为楚雄分公司目前处于在用状态的机器设备和仪器仪表及存货，无形资产为公司楚雄分公司探矿权，实物资产和无形资产出资以评估价值为准，不足注册资本部分由公司以自有资金补足，超出部分则计入资本公积。

6、经营范围：铅锌矿开采、洗选、加工销售、矿山机械、建筑材料销售（具体以取得营业执照为准）。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

为适应公司的经营情况与发展战略规划，进一步完善和提升公司产业发展布局，便于公司对外投资机构日常事务工作的顺利开展，公司拟撤销楚雄分公司并投资设立全资子公司。

2、存在的风险

子公司的设立尚需通过相关政府职能部门的审批程序方可实施，除此之外，还可能存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。本公司将不断完善拟设立全资子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司经营策略和风险管理，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

3、对公司的影响

本次投资使用固定资产，设立之子公司为公司合并财务会计报告单位，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。该子公司尚处于设立阶段，短期内不会对公司的业绩产生实质性影响。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议。

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

2014年6月17日