股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-047

南京新街口百货商店股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年2月28日，公司发布《南京新街口百货商店股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2014-005），因正在筹划与公司相关的重大事项，该事项尚存在不确定性，为保护广大投资者的利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年3月3日开始停牌。

2014年3月7日，公司发布《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组公告》（公告编号：临2014-006），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年3月10日起继续停牌不超过30日。

2014年4月2日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了签署以现金方式收购Highland Group Holdings Limited约89%股权（以下简称“海外收购事项”）的《股权购买协议》，本次海外收购事项构成重大资产重组，相关事项尚需公司董事会及股东大会批准。2014年4月24日，公司召开了审议本次海外收购事项的董事会，并于4月26日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》等文件。2014年6月13日，上市公司召开董事会审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等议案，并于6月14日发出召开2014年第一次临时股东大会的通知。

在本次海外收购事项取得实质性进展后，本公司开始筹划发行股份购买资产事项，公司拟通过向控股股东三胞集团有限公司非公开发行股份购买其持有的南京兴宁实业有限公司100%股权和南京瑞和商贸有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“发行股份购买资产事项”）。公司于2014年4月10日公告了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，首次披露了发行股份购买资产事项，公司股票自4月10日起继续停牌不超过30日。5月10日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自5月12日起继续停牌不超过30日。6月7日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自2014年6月10日起继续停牌。

本次发行股份购买资产事项及海外收购事项为相互独立的两个项目，不互为前提条件。

截至本公告日，本次发行股份购买资产事项的有关工作尚在推进中，公司预计于2014年7月10日前公告本次发行股份购买资产事项的交易方案并复牌。

为防止股票价格异常波动，切实维护广大投资者的利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。鉴于相关事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2014年6月17日

股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-046

南京新街口百货商店股份有限公司

关于2014年第一次临时股东大会

增加临时提案的补充通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

本公司于2014年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《南京新百关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《通知》”）

1、2014年6月17日，公司收到控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）的《关于向南京新街口百货商店股份有限公司2014年第一次临时股东大会提请增加临时提案的函》，提请本公司临时股东大会召集人董事会将《关于监事会换届选举的议案》作为临时提案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。经公司董事会审核，由控股股东三胞集团提出的增加股东大会临时提案的程序符合本公司章程的规定，内容属于股东大会职权范围，故本公司董事会同意将该提案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

2、补充后的2014年第一次临时股东大会审议的全部议案如下：

序号	议案内容	是否为特别决议
1	《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
1.1	本次交易方式及交易标的	是
1.2	交易标的的基本情况	是
1.3	交易对方的基本情况	是
1.4	收购价格	是
1.5	支付方式	是
1.6	本次重大资产购买尚需履行的审批	是

1.7	本次收购资金的来源	是
2	《关于签订<股权购买协议>的议案》	是
3	《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》	是
4	《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案>的议案》	是
5	《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	是
6	《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》	是
7	《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》	是
8	《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》	是
9	《关于与West Coast Capital Hofco Limited签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》	是
10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》	是
11	《关于监事会换届选举议案》
11.01	选举胡雪飞先生为公司第七届监事会监事	否
11.02	选举施晓蔚女士为公司第七届监事会监事	否

新增临时提案详见在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司第六届监事会第十四次会议决议公告。

补充后的《南京新百2014年第一次临时股东大会股东授权委托书》和《南京新百2014年第一次临时股东大会股东参加网络投票的操作流程》见本公告附件。由于本公司2014年第一次临时股东大会提供网络投票，所以新增的临时议案也需进行网络投票，具体网络投票流程详见本公告附件中的说明。

二、除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的公司2014年第一次临时股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日、出席登记等其他事项均保持不变。

附：授权委托书、网络投票操作程序。

南京新街口百货商店股份有限公司董事会

2014年6月17日

附件1

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席南京新街口百货商店股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使对本次股东大会的表决权。

委托人姓名： 受托人姓名：

身份证号码： 身份证号码：

持股数： 委托权限：

股东账号： 委托日期：

序号	议案名称		同 意		反 对		弃 权
议案1		《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
1.1		本次交易方式及交易标的
1.2		交易标的的基本情况
1.3		交易对方的基本情况
1.4		收购价格
1.5		支付方式
1.6		本次重大资产购买尚需履行的审批
1.7		本次收购资金的来源
议案2		《关于签订<股权购买协议>的议案》
议案3		《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》
议案4		《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
议案5		《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案6		《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》
议案7		《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案8		《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》
议案9		《关于与West Coast Capital Hofco Limited签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》
议案10		《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
议案11		《关于监事会换届选举的议案》
11.1		选举胡雪飞先生为公司第七届监事会监事
11.2		选举施晓蔚女士为公司第七届监事会监事

注：

1、委托人应对授权委托书所列的各项会议审议事项在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对会议议案的表决未作具体指示的，则受托人可自行决定对上述议案进行投票表决。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2

南京新街口百货商店股份有限公司

网络投票的操作程序

南京新街口百货商店股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

●投票时间：2014年6月30日（星期一）9:30－11:30、13:00－15:00，本公司股东通过交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

●总提案数：11项

一、投票流程

1. 投票代码

投票证券代码	投票简称	表决议案数量	说明
738682	新百投票	18	A股

2、表决方法：

(1) 买卖方向：均为买入。

(2) 一次性表决方法：

如需对股东大会的所有审议事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案1至议案11	股东大会的所有11项议案	99.00元	1股	2股	3股

(3)分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案名称	申报价格（元）
议案1	《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》	1.00
1.1	本次交易方式及交易标的	1.01
1.2	交易标的的基本情况	1.02
1.3	交易对方的基本情况	1.03
1.4	收购价格	1.04
1.5	支付方式	1.05
1.6	本次重大资产购买尚需履行的审批	1.06
1.7	本次收购资金的来源	1.07
议案2	《关于签订<股权购买协议>的议案》	2.00
议案3	《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案>的议案》	4.00
议案5	《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	5.00
议案6	《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》	6.00
议案7	《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》	7.00
议案8	《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》	8.00
议案9	《关于与West Coast Capital Hofco Limited签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》	9.00
议案10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》	10.00
议案11	《关于监事会换届选举的议案》	11.00
11.01	选举胡雪飞先生为公司第七届监事会监事	11.01
11.02	选举施晓蔚女士为公司第七届监事会监事	11.02

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

3、投票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录上海证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-045

南京新街口百货商店股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议

公 告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2014年6月17日以通讯表决的方式召开。会议通知于2014年6月13日以电话通知的方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

会议审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》

公司第六届监事会任期已届满。根据《公司章程》规定,公司监事会由3名监事组成，监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。其中职工代表监事1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

经监事会审议决定，同意提名第六届监事会监事胡雪飞先生、施晓蔚女士为第七届监事会监事候选人。（候选人简历详见附件）并提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。

上述被提名的监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合法律法规和公司章程的规定。其任期从股东大会审议通过之日起开始。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

监事会

2014年6月17日

附件：监事候选人简历

胡雪飞，男，1972年10月出生，大学学历，经济师，历任南京新百公司纪检监察室审计员、部长助理、针棉织品商场、精品鞋商场经理助理、党支部副书记、副经理、精品男装商场经理，公司总经理助理兼精品男装商场经理、男装商场经理，南京新百中心店商品部总监，现任南京新百中心店副总经理。持本公司股票0股；

施晓蔚，女，1972年2月出生，大学学历，高级政工师，高级职业经理人。历任本公司日用百货商场营业员、宣传部干事、党委工作部干事、部长助理、副部长（主持工作），中心店行政部经理。现任集团党群工作管理中心副主任。持本公司股票0股。