股。
2005年10月28日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：本公司非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3股的股份对价。实施上述送股对价后，本公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
截止到2014年3月31日，股本总数为300,000,000股，其中：有限售条件股份为10,495,000股，占股份总数的3.50%，无限售条件股份为289,505,000股，占股份总数的96.50%。
第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况
本公司控股股东为粤泰集团，实际控制人为杨树坪先生，最近三年未发生控股权变动。本公司最近三年也未实施过重大资产重组。
第四节 主营业务情况及主要财务指标
一、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为房地产开发。自2010年以来，公司房地产开发在推进广州、北京等新项目的同时，继续开拓其他二三线城市的房地产市场，以增强公司的持续经营能力，为今后的发展奠定良好的基础。在国家房地产持续调控的政策背景和房地产企业融资成本较高的共同影响下，公司近几年的盈利能力有所下降。公司2011年、2012年和2013年的营业总收入分别为77,762.32万元、55,084.81万元和48,956.38万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,127.97万元、2,718.42万元和2,532.01万元。
二、最近三年主要财务指标
东华实业最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
■
第五节 公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，粤泰集团持有本公司48.84%的股权，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰集团86%的股权，为本公司实际控制人。
一、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
截至本重组报告书签署日，粤泰集团持有东华实业14,652.16万股股份，占东华实业总股本的48.84%，为东华实业的控股股东，其基本情况如下：
■
（二）实际控制人情况
东华实业的实际控制人为自然人杨树坪，其持有粤泰集团86%的股份，杨树坪基本情况如下：
■
二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告签署日，东华实业与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
■
第六节 公司前十大股东情况
截至2014年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
■
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组中交易对方为粤泰集团、广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰共7名法人。
截至本报告书签署日，上市公司的股东粤泰集团和交易对方中的广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为本公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司。
第一节 粤泰集团
一、粤泰集团基本情况
■
二、股东情况及产权控制关系
截至本重组报告书签署日，粤泰集团的股东为自然人杨树坪先生、杨树葵先生和杨树源先生，实际控制人为杨树坪先生，粤泰集团目前的注册资本为49,334万元，其股权结构如下：
■
粤泰集团的控制关系如下图所示：
■
三、最近三年主营业务发展情况
粤泰集团的经营业务主要涵盖投资房地产和矿产资源等行业；拥有上市公司、矿产资源公司、房地产开发经营、建筑设计、建筑施工、物业管理等控股公司、参股公司。2011年、2012年、2013年公司的营业收入分别为111,220.16万元、249,953.25万元、202,604.72万元，净利润分别为1,378.19万元、27,970.35万元、15,973.64万元。
四、粤泰集团业务板块及其控制的核心企业情况
截至本报告签署日，粤泰集团的业务板块及其核心企业情况如下：
■
五、最近三年主要财务指标
根据广州市永正有限责任会计师事务所出具的永正审字[2014]ML001号、永正审字[2013]L106号、广州市海正会计师事务所有限公司出具的海会审[2012]069号审计报告，粤泰集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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第二节 广州豪城
一、广州豪城基本情况
■
二、股东情况及产权控制关系
广州豪城成立于1993年12月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市木材工业公司和香港富银共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供65,925平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供65,925平方米的原有厂房作为合作条件，香港富银以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资金。
经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设开发有限公司；广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企业集团有限公司木材分公司，因此，广州豪城的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、广州建材和香港富银。
2007年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。目前，广州豪城的合作方为广州建材和香港富银，其合作方式如下：
■
三、最近三年主营业务发展情况
广州豪城最近三年的主营业务为房地产经营。2011、2012、2013年度，该公司营业收入分别为2,129.52万元、9422.45万元、1907.53万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,596.91万元、1,661.18万元、488.52万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10423号、健德审字[2013]第10373号、健德审字[2012]第10255号审计报告，广州豪城最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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第三节 广州新意
一、广州新意基本情况
■
二、股东情况及产权控制关系
截至本报告签署日，广州新意的控股股东为粤泰集团，实际控制人为自然人杨树坪先生，其股权及控制关系如下图所示：
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三、最近三年主营业务发展情况
广州新意的主营业务为房地产投资。2011、2012、2013年度，该公司无业务收入，净利润分别为-41.10万元、-13.18万元、-9.17万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10409号、健德审字[2013]第10365号、健德审字[2012]第10277号审计报告，广州新意最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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第四节 城启集团
一、城启集团基本情况
■
二、股东情况及产权控制关系
城启集团原注册资本为20,000万元，2013年10月，基于公司经营和管理的需要，城启集团分立为存续公司城启集团和新设公司广州城启投资控股有限公司，注册资本分别为10,000万元，分立后，粤泰集团、杨树源先生分别持有城启集团96.67%、3.33%的股权。
城启集团的控制关系如下图所示：
■
三、最近三年主营业务发展情况
城启集团最近三年的主营业务为房地产开发。2011年、2012年、2013年公司的营业收入分别为20,169.80万元、3736.81万元、1079.20万元，净利润分别为-152.49万元、-170.24万元、-10,501.29万元。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10411号、健德审字[2013]第10370号、健德审字[2012]第10276号审计报告，城启集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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第五节 广州恒发
一、广州恒发基本情况
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二、股东情况及产权控制关系
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三、最近三年主营业务发展情况
广州恒发的主营业务为房地产开发，经营穗城规东片地字[1995]第66号、穗国土[1996]建用通字第200号批准的中山四路大塘街107-127号地段2,749平方米土地开发经营雅鸣轩项目二期，在报告期内，该项目尚未形成营业收入。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第10412号、健德审字[2013]第10326号、健德审字[2012]第10281号审计报告，广州恒发最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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第六节 广州建豪
一、广州建豪基本情况
■
二、股东情况及产权控制关系
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三、最近三年主营业务发展情况
广州建豪的主营业务为房地产开发，经营穗城规片地字[1995]第33号、穗国土[1996]建用通字第284号批准的东山区中山四路261-235号、大塘街129-143号地段3,287平方米土地开发经营雅鸣轩项目一期，在报告期内该项目尚未形成收入。
四、最近三年主要财务指标
根据广州健德会计师事务所出具的健德审字[2014]第104号、健德审字[2013]第10327号、健德审字[2012]第10282号审计报告，广州建豪最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
第七节 淮南中峰
一、淮南中峰基本情况
■
二、股东情况及产权控制关系
淮南中峰于2011年11月成立，吴健永、黄浩贤分别持股10%、90%。2014年6月，吴健永、黄浩贤分别将其持有淮南中峰10%、90%的股权转让给粤泰集团，上述股权转让事项已于2014年6月12日完成工商变更登记。淮南中峰的股权及控制关系如下：
■
三、最近三年主营业务发展情况
淮南中峰的主营业务为房地产投资管理，目前，淮南中峰除投资淮南置业外，无其他实际经营，在报告期内尚未形成收入。
四、最近三年主要财务指标
淮南中峰最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
■
第八节 交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，粤泰集团持有本公司48.84%的股权，为本公司的控股股东。粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为本公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司，为本公司的关联人。
本次交易后，粤泰集团将持有本公司发行后总股本的33.69%（不考虑募集配套资金），粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰合计持有本公司发行后总股本的85.52%（不考虑募集配套资金），本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
第九节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
东华实业于2012年5月3日召开2011年度股东大会，通过累计投票方式选举了公司第七届董事会9名董事，其中独立董事3名；通过累计投票方式选举了公司第六届监事会监事。同日，公司第七届董事会召开了董事会第一次会议，决定聘任了公司的高级管理人员。
由于公司董事陈土材先生因个人原因向董事会提出辞呈，独立董事胡志勇先生已经连续6年担任本公司独立董事，任期即将届满。经公司2013年度股东大会选举通过，李宏坤先生当选为公司第七届董事会增补董事；王朋先生当选为公司第七届董事会增补独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
目前，在公司第七届董事会中有1名董事在公司控股股东粤泰集团任职并领取薪酬。
第十节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰已分别出具声明，最近五年内，粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。
第四章 标的资产基本情况
第一节 拟注入资产范围
本次交易标的资产见下表：
■
东华实业与交易对手方关联关系如下图：
■
第二节 标的资产的基本情况
一、淮南置业
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、公司成立
淮南置业成立于2010年5月17日，由粤泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷共同出资设立。公司成立时注册资本20,000万元，粤泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷分别出资12,000万元、6,000万元、1,000万元、1,000万元。2010年5月14日，淮南星华会计师事务所出具《验资报告》（星华验[2010]116号）对上述出资予以验证。2010年5月17日，淮南置业领取了企业法人营业执照。公司设立后股权结构如下：
■
2、2012年股权转让
2012年9月19日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业30%的股权按6,000万元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：
■
（三）最近两年一期主要财务数据
根据立信事务所出具信会师报字[2014]第410250号审计报告，淮南置业最近两年一期报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）最近三年的利润分配情况
淮南置业最近三年未发生利润分配的行为。
（五）最近三年主要业务发展情况
淮南置业最近三年主要从事房地产开发业务，拟开发的项目包括淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）、淮南天鹅湾（北）三个项目。2010年10月11日，淮南置业与淮南市国土局签订《成交确认书》，确认淮南置业在土地挂牌出让活动中，竞得原属于安徽理工大学学校的地块，总占地面积约1006亩，其中，西校区面积约134亩，中校区面积约400亩，北校区面积约472亩，以上面积以实际测量为准。
淮南置业上述三项目分别位于安徽理工大学的西、中、北三校区原址之上，属于安徽理工大学老校区改造地块，三项目均位于淮南市中心繁华地带，交通便捷，配套设施齐全，具备极佳的商业价值。
1、淮南天鹅湾（西）项目
A：项目基本情况
淮南天鹅湾（西）项目位于安徽理工大学的西校区，占地87,131平方米，规划建筑面积474,738平方米，拟建精致生活小区。淮南天鹅湾（西）项目分为一期、二期，预计于2016年竣工。
■
B：项目资格许可
淮南天鹅湾（西）项目已取得的主要资格许可情况如下：
■
2、淮南天鹅湾（中）项目
A：项目基本情况
淮南天鹅湾（中）项目占地265,290平方米，规划建筑面积1,271,500平方米，拟建集酒店、办公楼、停车、购物、会所、住宅于一体的超百万平米城市综合体。淮南天鹅湾（中）项目分为一至四期，预计于2017年至2018年陆续竣工。.
■
B：项目资格许可
淮南天鹅湾（中）项目已取得的主要资格许可情况如下：
■
3、淮南天鹅湾（北）项目
淮南天鹅湾（北）项目占地314,660平方米。淮南天鹅湾（北）项目目前正在办理产权证明及项目立项程序。
因淮南天鹅湾（北）项目未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，故未能纳入评估范围。
■
（六）对外投资
淮南置业除拥有淮南言爱100%的股权外，不存在其他对外投资。
淮南言爱成立于2014年3月31日，目前注册资本5,000万元，住所为淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店主楼15楼，企业法人营业执照注册号为340400000137610，法定代表人为杨树坪。淮南置业持有淮南言爱100%的股权。
淮南言爱经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。
（七）房地产开发企业资质情况
淮南置业于2013年12月19日取得淮南市城乡建设委员会换发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（WKD00183），有效期至2014年12月18日。
（八）主要负债情况
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410250号审计报告，截止2014年2月28日，淮南置业主要负债情况如下：
■
（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2012年9月19日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业30%的股权按6,000万元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：
■
除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。
（十）其他情况
根据淮南市工商行政管理局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期间，不存在违反国家工商管理相关法律法规的行为，不存在被工商行政管理部门行政处罚的情形。
根据淮南市地方税务局田家庵区分局出具的证明，淮南置业在成立之日至2014年4月15日期间，不存在偷漏税及欠税行为，不存在被税务主管部门行政处罚的情形。
根据淮南市国土局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期间，不存在违法用地的行为，亦不存在被土地管理部门行政处罚的情形。
根据淮南市城乡规划局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期间，未发现淮南置业有违反《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的情形和在城乡规划管理方面的违法行为。
根据淮南市房地产管理局出具的证明，淮南置业尚未进入销售阶段，未发现违法行为。
根据淮南市环境保护局出具的证明，自淮南置业公司成立至2014年4月3日期间，未发生环境污染事故，也没有因环境违法行为而受到行政处罚的记录。
二、海南置业
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
1、公司成立
海南置业成立于2009年7月29日，由城启集团、海南凯亚实业有限公司、海南白马共同出资设立。公司成立时注册资本10,000万元，其中城启集团、海南凯亚实业有限公司、海南白马分别认缴出资5,200万元、2,500万元、2,300万元。2009年7月29日，海南置业领取了企业法人营业执照。
上述认缴出资额分3期出资，海南华宇会计师事务所有限公司分别于2009年8月13日、2009年8月17日、2009年9月3日出具了华宇验[2009]28号、华宇验[2009]30号）和华宇验[2009]34号《验资报告》），对各期出资予以验证，海南置业已办理了实收资本变更的工商登记手续。
公司设立后股权结构如下：
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2、2009年第一次股权转让
2009年9月9日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定城启集团、海南凯亚实业有限公司分别将所持海南置业52%、25%的股权转让给海南白马，转让价格分别为5,200万元、2,500万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。2009年9月14日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
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3、2009年第二次股权转让
2009年9月10日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定海南白马将所持海南置业52%、25%的股权分别转让给城启集团、海南凯亚实业有限公司，转让价格分别为5,200万元、2,500万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。2009年10月10日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
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4、2011年第三次股权转让
2011年4月20日，城启集团与粤泰集团签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定城启集团将所持海南置业52%的股权5,200万元转让给粤泰集团。同日，海南置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。2011年5月17日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
■
5、2013年股东海南凯亚实业有限公司更名为新地产集团有限公司
因海南置业股东之一海南凯亚实业有限公司改名为新天地产集团有限公司，海南置业于2013年3月12日召开股东会，审议通过了股东海南凯亚实业有限公司变更为新天地产集团有限公司的事项。2013年4月8日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次变更后，海南置业的股权结构如下：
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6、2013年5月股权转让
2012年12月20日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天地产集团有限公司将所持海南置业25%的股权按8,510.5万元转让给广州新意。海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。2013年5月30日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
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（三）最近两年一期主要财务数据
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第410251号审计报告，海南置业母公司最近两年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）最近三年的利润分配情况
海南置业最近三年未发生利润分配的行为。
（五）最近三年主要业务发展情况
1、项目基本情况
海南置业最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为海南白马天鹅湾项目，该项目位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组团是海口市重点发展的区域，项目与海南省省委、政治文化中心仅一江之隔。项目占地面积199,538.86平方米，规划总建筑面积317,434.72平方米。海南白马天鹅湾项目分北区和南区，北区有A到D四地块，南区有E到G三地块，其中A和E地块已竣工，B地块预计2014年竣工；其他地块处于拟建或待开发阶段，预计于2014年至2017年陆续竣工。
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2、项目资格许可
上述项目已取得的主要资格许可情况如下：
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注：海口市国土资源局在海口国用（2011）第004151号土地使用权证登记以下记事：海南置业原用地已核发海口市国用（2009）第009612号土地证，因规划调整，将该用地向西南调整界线，让出规划道路用地，将海南置业整体一宗土地使用权证分割为三宗，注销了原土地使用证（2009）第009612号，并按照79,754.50平方米、75,371.65平方米、44,412.71平方米核发了新的土地使用证分别为：海口国用（2011）第004151号、海口国用（2011）第004152号、海口国用（2011）第004153号，其中44,412.71平方米属规划建设道路用地，待西南侧用地完善征地手续后，再办理用地调整手续。根据2008年7月11日海口市规划局颁布的《关于调整<建设用地规划许可证>审批事项的通告》，海口市规划局对之后取得国土使用权的建设项目不再办理《建设用地规划许可证》。市规函《修建性规划批复》（[2010]1457号）是海口市规划局对海南天鹅湾项目建设用地规划相关指标的批复证明。
3、项目开发销售情况
截至2014年2月28日在建的海南白马天鹅湾项目北区A和B的具体开发销售情况如下：
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（六）对外投资
海南置业除拥有海南物业100%的股权外，不存在其他对外投资。
海南物业成立于2011年8月1日，目前注册资本200万元，住所为海南省海口市美兰区琼山大道201号天鹅湾小区会所一楼，企业法人营业执照注册号为460100000324499，法定代表人为赵利科。海南置业持有海南物业100%的股权。
海南物业经营范围为物业服务，房屋维修，养护，家政服务，自有房屋租赁，旅游信息咨询，清洁卫生服务，庭院绿化及辖区内车辆停放服务（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。自海南物业成立以来，其主要从事物业管理服务业务。海南物业已取得海口市住房和城乡建设局房颁发的《物业服务企业资质证书》（三级），海南置业物业服务资质已经海口市住房和城乡建设局2013年检复核。
根据经立信事务所审计的财务报告，截止2014年2月28日，海南物业的总资产为155.99万元，净资产为-120.27万元。2014年1-2月，海南物业营业收入为0元，净利润为-24.25万元。
（七）房地产开发企业资质情况
海南置业于2013年12月5日取得海南省住房和城乡建设厅换发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（[2012]琼建房开证暂字第71002号），有效期至2014年10月22日。
（八）主要负债情况
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]410251号审计报告，截止2014年2月28日，海南置业主要负债情况如下：
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（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、最近三年交易情况
A：2011年股权转让
2011年4月20日，城启集团与粤泰集团签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定城启集团将所持海南置业52%的股权5,200万元转让给粤泰集团。同日，海南置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。2011年5月17日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
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B：2013年股权转让
2012年12月20日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天地产集团有限公司将所持海南置业25%的股权按8,510.5万元转让给广州新意。海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。2013年5月30日，海南置业办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：
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除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。
（十）其他情况
2012年11月，因海南白马天鹅湾项目售楼部未取得建设工程规划许可证的情况下，增建地下一层建筑1,331.16平方米，海南置业收到海口市城市管理行政执法局出具的行政处罚决定书，并处罚款18.74万元。截至目前，海南置业已缴纳了上述罚款，并已补充办理了建设工程规划许可手续，取得海口市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》，项目违法情形已整改完毕。
根据海南省工商行政管理局出具的证明，2010年1月1日至2014年3月31日期间，海南置业没有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为的记录。
根据海口市美兰区国家税务局出具的证明，2010年1月1日至2014年2月28日期间，海南置业无违法违章记录。
根据海口市美兰区地方税务局出具的证明，2010年1月1日至2014年3月31日期间，未发现海南置业偷漏税及欠税行为，无被税务主管部门行政处罚的情形。
根据海口市国土资源局出具的证明，海南置业天鹅湾项目用地已按有关法律、法规、规章及与该局签订的相关协议之规定或约定的时间动工开发，不属于闲置土地。
根据海口市住房和城乡建设局出具的证明，海南白马天鹅湾项目在销售期间，不存在擅自售房、捂盘惜售、哄抬房价等情况，也没有发现因违反法律规章行为而受到行政处罚的情况。
根据海口市环境保护局出具的证明，2010年1月1日至2014年4月16日期间，未发现海南置业有违反环境法律法规的行为和收到环保部门行政处罚的情况。
三、广州天鹅湾项目二期
广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，广州天鹅湾项目占地53,334平方米，净用地面积31,111.00平方米（一、二期总占地面积），项目位于广州市海珠区革新路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近年来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，该区域拥有丰富的文脉资源。目前，广州天鹅湾项目一期已基本销售完毕，本次重组置入的广州天鹅湾项目二期规划总建筑面积为6.36万平方米，预计于2016年竣工。
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广州天鹅湾项目二期已取得的主要资格许可情况如下：
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注：①广州天鹅湾项目一期和二期共用国有土地使用权证，目前正在办理用地分割手续；②广州天鹅湾项目二期原按穗规建证[2007]2415号规划为建设三幢32～34层高层住宅，2013年申请变更规划为建设两幢46层高层住宅，新规划已取得广州市规划局出具的批复（穗规函[2013]814号）。
广州天鹅湾项目二期最近两年一期的账面价值如下：
单位：万元
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2013年4月26日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司，以2013年2月28日为基准日，对广州天鹅湾项目所属地块穗府国用（2009）第100110号土地使用权（证载面积为31111平方米，评估土地面积为18335平方米）的抵押价值进行评估并出具《房地产抵押估价报告》（粤正诚报告第201300116704041号），评估的抵押价值总值为90,051万元。
四、雅鸣轩项目（一期、二期）
雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，其中，鸣轩项目一期为规划建设商业面积10,520平方米的商业楼宇项目，由广州建豪负责开发建设；鸣轩项目二期为规划建设商业面积9,142平方米、住宅面积7,504平方米的商住楼项目，由广州恒发负责开发建设。项目地处广州的传统经济中心，周边为市内商业中心地带，临近广州最著名的北京路步行街，具备极佳的商业价值，项目预计2015年竣工。
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雅鸣轩项目除17,200.33平方米的商业面积外，其余部分的商业和住宅均为回迁面积，本次评估已剔除了回迁面积，《发行股份购买资产协议》同时约定：雅鸣轩项目除本次评估作价的17,200.33平方米商业面积外的其他商住面积由东华实业、广州建豪和广州恒发应共同办理项目竣工后的回迁安置相关事宜，除本次评估报告已涵盖的开发成本外，未来因回迁可能产生的其他一切费用由广州建豪和广州恒发承担。
雅鸣轩项目已取得的主要资格许可情况如下：
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雅鸣轩项目最近两年一期的账面价值如下：
单位：万元
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2013年11月13日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，深圳市国咨土地房地产评估有限公司广州分公司，以2013年6月21日为基准日，对雅鸣轩项目所属地块穗府国用（2003）第111号、穗府国用（2006）第01100138号土地使用权的市场价值进行评估，评估总值为55,534万元。
五、城启大厦
城启大厦位于广州市南岸路63号荔港南湾商圈。荔港南湾是广州、佛山两城经济核心地段，汇集广佛高速、北环高速、东风路、环市路、中山路、广佛地铁等交通干线，是物流中转枢纽之地。城启大厦所属地块宗地编号为D2115图9幅128地号，宗地面积为1,930.39万平方米。
城启大厦是广州豪城的投资性房地产，自建成以来，除少量单元已出售外，大部分单元一直用于出租。本次注入上市公司的为广州豪城所拥有的24,007.05平方米的写字楼和40个车位。
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城启大厦负1-2层为车库，首层和二层为银行、中西餐厅，三层为主题风味街，四层是商场及专业展示层，五层以上为写字楼。所有房产均已办理房产证（详见附件）。
城启大厦是广州西冀地标商厦，项目以甲级写字楼标准建造，硬件与配套设施较为先进，配备通讯自动化系统（CAS）、楼宇自动化系统（BAS）、办公自动化系统（OAS）、安保自动化系统（SAS）和消防自动化系统（FAS）等智能化系统。
2011年11月4日，为确定房地产抵押贷款额度提供参考，深圳市国咨土地房地产评估有限公司广州分公司，以2011年9月22日为基准日，对广州市荔湾区南岸路63号城启大厦共93套办公、36个车位及2套商业房地产的抵押价值进行评估，评估总值为35,330万元。
（二）财务数据
城启大厦两年一期的账面价值如下：
单位：万元
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除部分单元出售外，城启大厦目前主要用于出租，故广州豪城将其作为投资性房地产核算。最近两年一期的财务收入情况如下表所示：
单位：万元
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第三节 拟注入资产抵押和质押情况
截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：
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本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。
上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关联方的其他借款提供担保。
针对标的资产为关联方其他借款提供的担保，粤泰集团、城启集团、广州豪城已在重组预案公告时出具承诺：将在东华实业本次重大资产重组申请材料获得中国证券监督管理委员会受理之日起三个月内、最迟不超过方案实施前解除上述担保。根据企业的实际经营情况和房地产重组项目的审核节奏，为了保证标的资产在过渡期间内的正常建设及运营和降低重组成本，粤泰集团、城启集团、广州豪城对前述承诺进行调整，并与其他交易对手一并承诺如下：将在东华实业本次重大资产重组方案实施前解除标的资产的全部担保，确保标的资产过户不存在障碍。
第四节 其他情况说明
一、拟注入资产为股权的情况
本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交易完成后本公司拥有淮南置业90%股权和海南置业77%股权，对拟注入资产具有控股权。
本次交易已取得标的公司全体股东同意，不注入部分股权的少数股东已出具放弃优先受让权的书面声明，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。
二、关联方资金资金占用情况
根据立信事务所所出具的关联方资金占用和为关联方提供担保期后解除情况的专项核查报告，截止报告出具日，粤泰集团及其关联方对拟注入资产不存在资金占用情况。
三、本次交易不涉及债务处理
由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，标的资产也无附带的债权、债务，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
四、本次交易不涉及员工安置
本次发行股份购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
五、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第五章 标的资产的业务与技术
第一节 标的资产经营模式
一、标的资产房地产项目的类型
本次拟注入上市公司的房地产项目涵盖住宅小区、社区配套及商业物业。社区配套产品包括商场、车位等。项目区域分布于广州市、淮南市、海口市的优秀地段，具有开发价值。
二、标的资产房地产业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，标的公司房地产项目开发与商业物业出租的主要流程如下：
（一）住宅小区及社区配套
| 资产负债项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总计 | 334,526.44 | 365,805.83 | 313,199.66 |
| 负债合计 | 227,359.97 | 259,460.16 | 212,322.48 |
| 归属于上市公司所有者权益 | 95,845.62 | 94,832.48 | 90,161.25 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 48,956.38 | 55,084.81 | 77,762.32 |
| 营业利润 | 2,865.79 | 1,150.24 | 3,770.38 |
| 利润总额 | 2,921.40 | 1,093.24 | 1,060.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,532.01 | 2,718.42 | 1,127.97 |
| 公司名称 | 广州粤泰集团有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440101000104191 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 49,334万元 |
| 法定代表人 | 杨树坪 |
| 成立日期 | 1994年8月1日 |
| 注册地址 | 广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室 |
| 经营范围 | 批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。 |
| 姓名 | 杨树坪 |
| 国籍 | 中国（香港） |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 加拿大 |
| 最近5年内的职业及职务 | 硕士，高级工程师。广州东华实业股份有限公司第四、五、六届董事会董事长。历任广州粤泰集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州粤泰控股集团董事长、总裁，广州东华实业股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州豪城房地产开发有限公司、广州市新华汇昌房地产开发有限公司、广州市广百新翼房地产开发有限公司、广州天城房产实业有限公司、广州溢城贸易发展有限公司法人代表、董事长。 |
| 过去10年曾控股的境内上市公司情况 | 广州东华实业股份有限公司 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 粤泰集团 | 146,521,570 | 48.84 |
| 2 | 郭治平 | 2,321,900 | 0.77 |
| 3 | 中海信托股份有限公司-中海聚发-新股约定申购资金信托（14） | 1,397,567 | 0.47 |
| 4 | 周银美 | 1,308,600 | 0.44 |
| 5 | 王云 | 1,295,000 | 0.43 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,172,590 | 0.39 |
| 7 | 刘锦英 | 1,116,800 | 0.37 |
| 8 | 周雪云 | 1,068,821 | 0.36 |
| 9 | 周国庆 | 1,000,000 | 0.33 |
| 10 | 张秀兰 | 959,489 | 0.32 |
| 合计 | 158,162,337 | 52.72 |
| 公司名称 | 广州粤泰集团有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440101000104191 |
| 税务登记证 | 粤国税字440102618616624、粤地税字440102618616624 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 49,334万元 |
| 法定代表人 | 杨树坪 |
| 成立日期 | 1994年8月1日 |
| 注册地址及办公地点 | 广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资;场地租赁（不含仓储）;物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;土石方工程服务。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨树坪 | 42,427.24 | 86 |
| 2 | 杨树葵 | 6,673.66 | 13.53 |
| 3 | 杨树源 | 233.10 | 0.47 |
| | 合计 | 49,334 | 100 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本
（万元） | 持股比例
（%） | 主营业务/主要产品 |
| 房地产业务板块 |
| 1 | 东华实业 | 30,000 | 48.84 | 房地产开发、销售 |
| 2 | 淮南置业 | 20,000 | 60 | 房地产开发、销售 |
| 3 | 海南置业 | 10,000 | 52 | 房地产开发、销售 |
| 4 | 广州建豪 | 880 | 100 | 除雅鸣轩项目一期外，无其他开发项目 |
| 5 | 广州恒发 | 800 | 100 | 除雅鸣轩项目二期外，无其他开发项目 |
| 6 | 城启集团 | 10,000 | 96.67 | 除广州天鹅湾项目二期外，无其他开发项目 |
| 7 | 淮南中峰 | 100 | 100 | 房地产投资管理 |
| 8 | 广州新意 | 800 | 100 | 房地产投资，持有海南置业25%股权以及北京东华房地产开发有限责任公司20%股权 |
| 9 | 广州市宏天房地产有限公司 | 800 | 90 | 已销售完毕，无开发项目 |
| 10 | 广州市粤基房地产开发有限公司 | 500 | 90 | 少量房产未确权未售，无开发项目 |
| 11 | 广州城启投资控股有限公司 | 10,000 | 96.67 | 控股公司，目前持有北京东华基业投资有限公司100%股权（无经营项目）、广州达文房地产开发有限公司86.25%股权（已销售完毕，无开发项目）、广州市景盛房地产开发有限公司65%股权（已销售完毕，无开发项目）、广州市天成房地产实业有限公司75%股权（广州十三行项目仅剩余部分尾盘） |
| 12 | 山西博大天鹅湾房地产开发有限公司 | 16,500 | 55 | 无开发项目 |
| 13 | 广州市广百新翼房地产开发有限公司 | 2,000 | 64 | 仅剩余少量车位，无开发项目 |
| 14 | 广州溢城贸易发展有限公司 | 1,000 | 60 | 房地产投资，持有海南长荣投资有限公司70%股权，该公司目前从事一级土地开发业务 |
| 15 | 北京博成房地产有限公司 | 10,000 | 100 | 房地产投资，北京天鹅湾项目基本开发销售完毕 |
| 16 | 北京泓鑫博亚房地产开发有限公司 | 1,000 | 49 | 房地产投资，目前无开发项目 |
| 矿业及能源开发板块 |
| 17 | 广州粤城泰矿业投资有限公司 | 9,500 | 100 | 矿业投资，目前投资银矿和煤矿 |
| 18 | 北京京城泰矿业投资有限公司 | 3,000 | 100 | 矿业投资，无实质性项目 |
| 19 | 鑫源矿业有限公司 | 美元1,000 | 100 | 矿产开发，挖掘，销售（柬埔寨金矿开发） |
| 20 | 郴州市城泰矿业投资有限公司 | 5,000 | 60 | 矿产开发，挖掘，销售（尚在探矿阶段） |
| 21 | 新疆锦同泰能源化工有限公司 | 10,000 | 62 | 能源开发，销售（发电能源） |
| 22 | 伊利粤新能源化工有限公司 | 5,221.07 | 75.17 | 能源开发，销售（发电能源） |
| 资产负债项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总计 | 103,2431.45 | 901,034.98 | 826,131.87 |
| 负债合计 | 712,302.53 | 586,426.95 | 604,551.56 |
| 所有者权益 | 320,128.92 | 314,608.03 | 221,580.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 236,686.91 | 220,331.42 | 127,656.58 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 202,604.72 | 249,953.25 | 111,220.16 |
| 营业利润 | 22,862.96 | 38,402.31 | 3,618.55 |
| 利润总额 | 21,881.70 | 37,670.40 | 2,525.66 |
| 净利润 | 15,973.64 | 27,970.35 | 1,378.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,355.49 | 28,610.43 | 2,052.43 |
| 公司名称 | 广州豪城房产开发有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440101400031147 |
| 税务登记证号 | 穗荔国税税字440103618416972号、粤地税字440103618416972号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合作） |
| 注册资本 | 20,460万元 |
| 法定代表人 | 杨树坪 |
| 成立日期 | 1993年12月31日 |
| 注册地址及办公地点 | 广州市荔湾区南岸路67号 |
| 经营范围 | 在经市规划局（93）城规北片地字第145号文同意使用的广州市南岸路67号地段销售、出租和管理自建的高级商品楼宇。 |
| 资产负债项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总计 | 70,048.94 | 67,056.70 | 68,068.83 |
| 负债合计 | 47,210.51 | 50,699.40 | 53,372.71 |
| 所有者权益 | 22,838.43 | 16,357.30 | 14,696.12 |
| 归属于母公司所有者权益 | 22,838.43 | 16,357.30 | 14,696.12 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 1,907.53 | 9,422.45 | 2,129.52 |
| 营业利润 | 979.85 | 1,667.69 | -1,270.61 |
| 利润总额 | 488.52 | 1,661.18 | -1,596.91 |
| 净利润 | 488.52 | 1,661.18 | -1,596.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 488.52 | 1,661.18 | -1,596.91 |
| 公司名称 | 广州新意实业发展有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440101000155390 |
| 税务登记证号 | 粤国税字440102775659599号、粤地税字440102775659599号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 800万元 |
| 法定代表人 | 黄锦平 |
| 成立日期 | 2005年6月10日 |
| 注册地址及办公地点 | 广州市越秀区寺右新马路111-115号1112室之一 |
| 经营范围 | 生产：建筑材料（限分支机构生产），利用自有资金进行投资。房地产开发经营。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 |
| 资产负债项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总计 | 78,469.75 | 75,661.39 | 17,877.32 |
| 负债合计 | 77,777.20 | 74,959.66 | 17,162.41 |
| 所有者权益 | 692.55 | 701.73 | 714.91 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 692.55 | 701.73 | 714.91 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -9.17 | -13.18 | -1.07 |
| 利润总额 | -9.17 | -13.18 | -41.10 |
| 净利润 | -9.17 | -13.18 | -41.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9.17 | -13.18 | -41.10 |
| 公司名称 | 广州城启集团有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440101000105696 |
| 税务登记证号 | 粤国税字44010370839843X号、粤地税字44010370839843X号 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1亿元 |
| 法定代表人 | 杨树坪 |
| 成立日期 | 1998年9月3日 |
| 注册地址及办公地点 | 广州市越秀区寺右新马路111号三十楼05房 |
| 经营范围 | 房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；企业自有资金投资；室内装饰、设计；风景园林工程设计服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。 |
| 资产负债项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总计 | 60,235.21 | 370,627.61 | 376,858.11 |
| 负债合计 | 62,987.98 | 352,915.89 | 358,976.15 |
| 所有者权益 | -2,752.77 | 17,711.73 | 17,881.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | -2,752.77 | 17,711.73 | 17,881.96 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 1,079.20 | 3,736.81 | 20,169.80 |
| 营业利润 | -9,021.98 | -141.00 | 32.06 |
| 利润总额 | -10,501.29 | -151.07 | -122.65 |
| 净利润 | -10,501.29 | -170.24 | -152.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10,501.29 | -170.24 | -152.49 |
| 公司名称 | 广州恒发房地产开发有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440101000042149 |
| 税务登记证号 | 粤国税字440104712407888号、粤地税字440104712407888号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 800万元 |
| 法定代表人 | 苑绍奎 |
| 成立日期 | 1998年9月3日 |
| 注册地址及办公地点 | 广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之一 |
| 经营范围 | 经营穗城规东片地字[1995]第66号、穗国土[1996]建用通字第200号批准的中山四路大塘街107-127号地段2,749平方米土地开发经营商住楼项目。 |
| 资产负债项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总计 | 27,949.98 | 26,797.76 | 26,685.53 |
| 负债合计 | 27,998.53 | 26,693.45 | 26,489.41 |
| 所有者权益 | -48.55 | 104.31 | 196.12 |
| 归属于母公司所有者权益 | -48.55 | 104.31 | 196.12 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -72.84 | -76.55 | -232.88 |
| 利润总额 | -152.86 | -99.93 | -237.12 |
| 净利润 | -152.86 | -99.93 | -237.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -152.86 | -99.93 | -237.12 |
| 公司名称 | 广州建豪房地产开发有限公司 |
| 营业执照注册号 | 440101000042036 |
| 税务登记证号 | 粤国税字440104712448663号、粤地税字440104712448663号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 880万元 |
| 法定代表人 | 苑绍奎 |
| 成立日期 | 1998年11月13日 |
| 注册地址及办公地点 | 广州市越秀区寺右新马路111-115号1017房之二 |
| 经营范围 | 经营穗城规片地字[1995]第33号、穗国土[1996]建用通字第284号批准的东山区中山四路261-235号、大塘街129-143号地段3,287平方米土地开发经营商住楼。 |
| 资产负债项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总计 | 41,957.79 | 38,149.16 | 55,408.87 |
| 负债合计 | 44,517.58 | 37,680.43 | 54,848.62 |
| 所有者权益 | -2,559.78 | 468.73 | 560.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | -2,559.78 | 468.73 | 560.25 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -228.46 | -75.17 | -13.27 |
| 利润总额 | -3,028.51 | -91.54 | -13.27 |
| 净利润 | -3,028.51 | -91.54 | -13.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,028.51 | -91.54 | -13.27 |
| 公司名称 | 淮南市中峰房地产投资管理有限公司 |
| 营业执照注册号 | 340400000099145 |
| 税务登记证 | 皖地淮340406587209355 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郑国贴 |
| 成立日期 | 2011年11月30日 |
| 注册地址 | 安徽省淮南市田家庵区洞山街道洞山新村12栋209室（5单元2层东户） |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资管理（不含房地产开发经营），物业管理，投资咨询（不含证劵、期货、金融、融资性担保）。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外） |
| 资产负债项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 资产总计 | 14,523.68 | 14,567.38 | 99.34 |
| 负债合计 | 14,625.00 | 14,500.00 | - |
| 所有者权益 | -101.32 | 67.38 | 99.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | -101.32 | 67.38 | 99.34 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -168.71 | -32.62 | -0.66 |
| 利润总额 | -168.71 | -32.62 | -0.66 |
| 净利润 | -168.71 | -32.62 | -0.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -168.71 | -32.62 | -0.66 |
| 交易标的 | 交易内容 | 交易对手方 |
| 淮南置业90%股权 | 粤泰集团所持60%股权、淮南中峰所持30%的股权 | 粤泰集团、淮南中峰 |
| 海南置业77%股权 | 粤泰集团所持52%股权、广州新意所持25%的股权 | 粤泰集团、广州新意 |
| 广州天鹅湾项目二期 | 广州天鹅湾地产项目二期的全部资产 | 城启集团 |
| 雅鸣轩项目一期 | 雅鸣轩项目一期的全部资产 | 广州建豪 |
| 雅鸣轩项目二期 | 雅鸣轩项目二期的全部资产 | 广州恒发 |
| 城启大厦 | 广州豪城所持有的城启大厦投资性房地产 | 广州豪城 |
| 公司名称： | 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 |
| 法定代表人： | 杨树坪 |
| 注册资本： | 20,000万元 |
| 住所和主要办公地点： | 安徽省淮南市田家庵区洞山中路12号 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 340400000077551 |
| 税务登记证： | 皖地税淮字340403554593135 |
| 成立时间： | 2010年5月17日 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 粤泰集团 | 12,000 | 60 |
| 北京海昊东方投资有限公司 | 6,000 | 30 |
| 天津仁爱 | 1,000 | 5 |
| 广州慧谷 | 1,000 | 5 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 粤泰集团 | 12,000 | 60 |
| 淮南中峰 | 6,000 | 30 |
| 天津仁爱 | 1,000 | 5 |
| 广州慧谷 | 1,000 | 5 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
| 项目 | 2014年2月28日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 204,650.31 | 192,528.23 | 156,810.55 |
| 负债总额 | 187,909.65 | 175,497.35 | 138,769.25 |
| 所有者权益 | 16,740.66 | 17,030.87 | 18,041.30 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 16,740.66 | 17,030.87 | 18,041.30 |
| 项目 | 2014年1-2月 | 2013年 | 2012年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -344.23 | -1,281.93 | -1,229.30 |
| 利润总额 | -344.23 | -1,281.73 | -1,229.30 |
| 净利润 | -290.21 | -1,010.43 | -1,034.14 |
| 归属于母公司股东所有的净利润 | -290.21 | -1,010.43 | -1,034.14 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 淮国用（2011）第030114号 |
| 立项备案 | 发改审批[2012]13号 |
| 建设用地批准证书 | 淮南市（2010）淮国土挂022号 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 淮国用（2011）第030115号 |
| 立项备案 | 发改审批[2012]67号 |
| 建设用地批准证书 | 淮南市（2010）淮国土挂021号 |
| 项目 | 账面值（万元） |
| 流动负债： | |
| 其中：应付账款 | 1.39 |
| 应付职工薪酬 | 32.59 |
| 其他应付款 | 185,237.66 |
| 应付利息 | 2,638.00 |
| 流动负债合计 | 187,928.17 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 0 |
| 非流动负债合计 | 0 |
| 负债总计 | 187,928.17 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 粤泰集团 | 12,000 | 60 |
| 淮南中峰 | 6,000 | 30 |
| 天津仁爱 | 1,000 | 5 |
| 广州慧谷 | 1,000 | 5 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
| 公司名称： | 海南白马天鹅湾置业有限公司 |
| 法定代表人： | 杨树坪 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 住所和主要办公地点： | 海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号： | 460000000212406 |
| 税务登记证号码： | 皖地税字淮340403554593135 |
| 成立时间： | 2009年7月29日 |
| 经营范围： | 项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 城启集团 | 5,200 | 52 |
| 海南凯亚实业有限公司 | 2,500 | 25 |
| 海南白马 | 2,300 | 23 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 海南白马 | 10,000 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 城启集团 | 5,200 | 52 |
| 海南凯亚实业有限公司 | 2,500 | 25 |
| 海南白马 | 2,300 | 23 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 粤泰集团 | 5,200 | 52 |
| 海南凯亚实业有限公司 | 2,500 | 25 |
| 海南白马 | 2,300 | 23 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 粤泰集团 | 5,200 | 52 |
| 新天地产集团有限公司 | 2,500 | 25 |
| 海南白马 | 2,300 | 23 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 粤泰集团 | 5,200 | 52 |
| 广州新意 | 2,500 | 25 |
| 海南白马 | 2,300 | 23 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 项目 | 2014年2月28日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 94,861.00 | 96,317.51 | 68,734.71 |
| 负债总额 | 91,720.58 | 93,043.41 | 63,097.40 |
| 所有者权益 | 3,140.42 | 3,274.09 | 5,637.30 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 3,140.42 | 3,274.09 | 5,637.30 |
| 项目 | 2014年1-2月 | 2013年 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -174.62 | -3,025.93 | -3,158.05 |
| 利润总额 | -174.62 | -3,051.59 | -3,179.79 |
| 净利润 | -133.68 | -2,363.21 | -2,409.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -133.68 | -2,363.21 | -2,409.57 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 海口国用（2011）第004151号①、海口国用（2011）第004152号、海口国用（2011）第004153号 |
| 立项备案 | 海美发备[2012]41号 |
| 修建性规划批复② | 市规函[2010]1457号 |
| 环评报告 | 琼土环资审字（2011）35号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第460100201100114、建字第460100201200023、建字第460100201300103号 |
| 建筑工程施工许可证 | 460100201109220301、460100201206140201 |
| 预售证 | [2011]海房预字（0107）号、[2012]海房预字（0064）号、[2013]海房预字（0079）号、[2013]海房预字（0099）号 |
| 项目名称 | 项目性质 | 批准预售面积
（平方米） | 已预售面积（平方米） |
| 海南白马天鹅湾北区A | 住宅、商业 | 75,605.25 | 49,031.84 |
| 海南白马天鹅湾北区B | 住宅、商业 | 33,530.83 | 18,132.40 |
| 项目 | 账面值（万元） |
| 流动负债： | |
| 其中：应付账款 | 1,192.50 |
| 预收账款 | 56,200.11 |
| 应交税费 | -3,180.55 |
| 其他应付款 | 11,048.53 |
| 应付利息 | 460.00 |
| 流动负债合计 | 65,720.58 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 26,000.00 |
| 非流动负债合计 | 26,000.00 |
| 负债总计 | 91,720.58 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 粤泰集团 | 5,200 | 52 |
| 海南凯亚实业有限公司 | 2,500 | 25 |
| 海南白马 | 2,300 | 23 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 粤泰集团 | 5,200 | 52 |
| 广州新意 | 2,500 | 25 |
| 海南白马 | 2,300 | 23 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 穗府国用（2009）第01100110号① |
| 立项备案 | 穗建计批2003128号 |
| 建设用地规划许可证 | 穗规地证[2003]100号 |
| 建筑工程规划许可证 | 穗规建证[2007]2415号② |
| 环评报告 | 穗（海）环管影（2013）99号 |
| 关于送审建筑设计方案的复函 | 穗规函[2013]814号 |
| 项目 | 2014.02.28 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 广州天鹅湾项目二期 | 27,876.42 | 27,794.34 | 17,463.97 |
| 资质证书 | 证书编号 |
| 国有土地使用权证 | 穗府国用（2006）第1100138号 |
| 穗府国用（2003）第111号 |
| 建设用地批准书 | 穗国土建用字[2003]第476号 |
| 穗国土建用字[2002]第585号 |
| 建设用地规划许可证 | 穗城规东片地字[1995]第33号、穗城规地复字[2001]第307号 |
| 穗城规东片地字[1995]第66号、穗规地复字[1998]第811号、穗规地复字[1999]第488号 |
| 环评报告 | 穗环管影[2003]122号 |
| 立项备案 | 穗发改建备2006099号 |
| 穗发改建备2007053 |
| 建设工程规划许可证 | 穗规建证[2004]1476号、穗规建证[2006]7516号、穗规建证[2007]4872号 |
| 建筑工程施工许可证 | 440101200806260301、440101200702070201 |
| 项目 | 2014.02.28 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 雅鸣轩项目一期 | 18,523.55 | 18,479.91 | 15,902.26 |
| 雅鸣轩项目二期 | 20,443.06 | 20,414.38 | 20,048.42 |
| 合计 | 38,966.61 | 38,894.29 | 35,950.68 |
| 项目 | 2014.02.28 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 城启大厦 | 9,994.36 | 10,049.11 | 10,377.61 |
| 项目 | 2014年1-2月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 205.11 | 1,192.47 | 1,319.50 |
| 营业利润 | 39.90 | 228.43 | 417.69 |
| 利润总额 | 39.90 | 228.43 | 417.69 |
| 净利润 | 29.93 | 171.32 | 313.27 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保余额
（万元） | 担保说明 | 担保期限 | 担保是否已经履行完毕 |
| 淮南置业、粤泰集团 | 粤泰集团 | 110,000.00 | 110,000.00 | 淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030115号土地使用权作抵押，粤泰集团以其持有的淮南置业60%股权作质押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设 | 2013.11.19-
2017.2.18 | 尚未解除 |
| 广州建豪、广州恒发 | 粤泰集团 | 25,000.00 | 25,000.00 | 广州建豪以其拥有的穗府国用（2006）第1100138号土地使用权、广州恒发以其拥有的穗府国用（2003）第111号土地使用权作抵押，为粤泰集团通过招商银行股份有限公司广州金穗支行委托贷款的方式向北京天地方中资产管理有限公司借款提供担保，融资款项用于标的资产开发建设 | 2014.1.10-
2015.1.10 | 尚未解除 |
| 粤泰集团、广州新意 | 海南置业 | 27,000.00 | 26,000.00 | 粤泰集团和广州新意分别以其持有的海南置业52%股权、25%股权作质押，为海南置业向中国长城资产管理公司海口办事处借款提供担保 | 2013.12.19-2016.12.18 | 尚未解除 |
| 广州豪城 | 城启物业 | 20,000.00 | 15,736.18 | 广州豪城以其拥有的城启大厦部分车位及写字楼共24,358.88平方米作抵押，为城启物业向中国工商银行广州西华路支行借款提供担保 | 2011.12.14-
2021.12.13 | 尚未解除 |
| 海南置业 | 鑫源矿业有限公司 | 美元7,000.00 | 美元6,000.00 | 海南置业以其拥有的海口市国用（2011）第004151号、海口市国用（2011）第004152号土地使用权作抵押，为鑫源矿业有限公司向国家开发银行股份有限公司借款提供担保 | 2011.12.8-
2017.12.16 | 尚未解除 |
| 淮南置业 | 粤泰集团 | 20,000.00 | 20,000.00 | 淮南置业以其拥有的淮国用（2011）030114号土地使用权作抵押，为粤泰集团向中铁信托借款提供担保 | 2013.11.19-
2016.5.18 | 尚未解除 |
| 城启集团 | 粤泰集团 | 70,000.00 | 45,000.00 | 城启集团以其拥有的穗府国用（2009）第01100110号土地使用权中的18,335平方米土地作抵押，为粤泰集团向中国华融资产管理股份有限公司借款提供担保，最高债权限额为10.4亿元，实际借款7亿元，其中4.5亿元已到账，用于偿还该块土地使用权上的原有抵押借款，剩余2.5亿元借款手续正在办理中 | 2014.5.5-
2017.5.4 | 尚未解除 |
(下转A34版)
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