标的资产中淮南置业、海南置业的房地产项目尚处于开发期，存在连续亏损状态的情形，本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售，将会减少上市公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。

七、项目管理风险

房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部分标的资产项目建设尚涉及拆迁、学校搬迁、用地分割、规划调整等一系列环节，如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

八、政策风险

房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。

九、大股东控制风险

粤泰集团在本次发行前持有东华实业有表决权的股份占公司股本总额的48.84%，处于控股地位；本次发行后，粤泰集团仍将保持控股地位，持股比例将进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。如果粤泰集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害本公司及中小股东的利益。

十、房地产行业周期性波动的风险

房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经营带来了不确定性。

十一、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、东华实业、本公司、公司	指	广州东华实业股份有限公司
粤泰集团	指	广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东）
淮南置业	指	淮南仁爱天鹅湾置业有限公司
淮南言爱	指	淮南言爱天鹅湾置业有限公司
海南置业	指	海南白马天鹅湾置业有限公司
城启集团	指	广州城启集团有限公司
广州恒发	指	广州恒发房地产开发有限公司
城启大厦	指	广州豪城持有的投资性房地产
广州建豪	指	广州建豪房地产开发有限公司
广州新意	指	广州新意实业发展有限公司
广州豪城	指	广州豪城房产开发有限公司
淮南中峰	指	淮南市中峰房地产投资管理有限公司
天津仁爱	指	天津市仁爱龙都建设有限公司
广州慧谷	指	广州慧谷材料有限公司
海南白马	指	海南白马控股有限公司
香港富银	指	香港富银发展有限公司
广州建材	指	广州建材企业集团有限公司
中铁信托	指	中铁信托有限责任公司
长安信托	指	原名西安国际信托有限公司，2011年11月名称变更为长安国际信托股份有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金

交易对方	指	粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城7名法人
标的资产	指	淮南置业90%股权、海南置业77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产
本报告书、重组报告书	指	《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产框架协议》	指	《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议》
资产评估报告	指	中企华评估为广州天鹅湾项目二期出具的中企华评报字（2014）第1118-01号资产评估报告、 中企华评估为雅鸣轩项目一期出具的中企华评报字（2014）第1118-03号资产评估报告、中企华评估为雅鸣轩项目二期出具的中企华评报字（2014）第1118-02号资产评估报告、中企华评估为城启大厦项目出具的中企华评报字（2014）第1118-04号资产评估报告、中企华评估为海南置业项目出具的中企华评报字（2014）第1118-05号资产评估报告、中企华评估为淮南置业项目出具的中企华评报字（2014）第1118-06号资产评估报告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
广州证券、独立财务顾问	指	广州证券有限责任公司，具备保荐业务资格
立信事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
金杜事务所	指	北京市金杜律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本重组报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 交易概述

第一节 本次交易的背景

2013年3月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应”；2013年7月，中共中央政治局会议提出“保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”，说明中央政府鼓励并支持房地产市场的平稳健康发展。

房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。受房地产市场的调控政策及市场的影响，目前东华实业房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。2011年至2013年，东华实业经营及盈利表现不佳，合并报表营业总收入连续三年出现下滑。

为此，公司控股股东粤泰集团及其关联方拟通过本次交易，将其持有的项目销售前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发类资产全部注入上市公司。本次重组完成后，上市公司的市场竞争力和盈利能力将逐步增强，有利于维护上市公司全体股东的利益。

第二节 本次交易的目的

一、解决同业竞争，提高上市公司独立性

本次重组系粤泰集团及其关联方将其持有的与东华实业存在同业竞争的房地产开发业务资产等注入上市公司，本次交易将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。

二、改善上市公司财务状况，维护全体股东利益

本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

三、发挥协同效应，实现产业整合

重组完成后，东华实业作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。

第三节 本次交易的基本情况

一、本次重组方案概要

本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

1、本公司拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业60%股权、海南置业52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行股份购买资产部分的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。

2、本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日东华实业股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次发行股份募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

3、本次交易完成后，本公司控股股东仍为粤泰集团，实际控制人仍为杨树坪先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

4、本次重组不会导致本公司控制权变更，且自杨树坪先生2004年9月控制上市公司以来，上市公司累计向实际控制人及其控制的关联方购买的资产总额于2006年12月起首次超过控制权变更前一个会计年度期末总资产的100%，因此，本次重组不构成借壳上市。

5、本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，本公司拟通过向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城非公开发行股份的方式进行交易对价支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：

1、定价基准日：公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

2、发行价格：5.80元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），发行价格调整为5.70元/股。

3、发行数量：75,995.5523万股。

4、股份锁定安排：粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让；

5、业绩承诺及补偿安排：交易对方承诺标的资产2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计不低于112,057.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

三、本次配套融资安排

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。

本次配套融资安排的简要情况如下：

1、本次拟配套融资规模上限：经测算，募集配套资金总额不超过144,391.55万元，配套融资金额上限=交易总金额×25%。

2、交易总金额的计算方式：交易总金额=标的资产交易对价+配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果协商确定。

3、配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过并已实施的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。

4、定价基准日：为公司审议通过重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

5、发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。

6、限售期：自发行结束之日起十二个月。

7、募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的业务，具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

第四节 标的资产评估作价情况

本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。根据中企华评估出具的资产评估报告，本次拟注入标的资产截至2014年2月28日账面价值为94,322.10万元，评估值为433,174.65万元，评估增值338,852.55万元，增值率359.25%。具体情况如下：单位：万元

类别	项目	账面值①	评估值	评估增值	增值率
股权类	海南置业77%股权	2,418.12	48,664.99	46,246.87	1912.51%
	淮南置业90%股权	15,066.59	130,708.28	115,641.69	767.54%
	小计	17,484.71	179,373.27	161,888.56	925.89%
非股权类	广州天鹅湾项目二期	27,876.42	143,745.28	115,868.86	415.65%
	雅鸣轩项目一期	18,523.55	35,871.17	17,347.62	93.65%
	雅鸣轩项目二期	20,443.06	35,003.99	14,560.93	71.23%
	城启大厦	9,994.36	39,180.94	29,186.58	292.03%
	小计	76,837.39	253,801.38	176,963.99	230.31%
合计		94,322.10	433,174.65	338,852.55	359.25%

注①：股权类的账面值为母公司报表口径。

第五节 本次交易构成关联交易

鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

第六节 本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2013年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为334，526.44万元；营业收入为48,956.38万元；期末资产净额为107,166.47万元。根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值433,174.65万元计算，为上市公司资产净额的404.21%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。

此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

第七节 本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；

2、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

第二章 上市公司情况

第一节 东华实业基本情况

公司名称	广州东华实业股份有限公司
营业执照注册号	440101000086242
企业类型	上市股份有限公司
注册资本	30,000.00万元
实收资本	30,000.00万元
法定代表人	杨树坪
成立日期	1983年06月15日
注册地址	广州市寺右新马路 170 号四楼
经营范围	房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务;自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;企业管理咨询服务。

第二节 公司设立和历次股本变动情况

一、股份公司设立及发行上市

本公司于1988年9月经广州市经济体制改革委员会穗改字（1988）3号文批准，在广州东华实业公司的基础上改组设立的股份有限公司，并于同年12月经中国人民银行广州分行（1988）穗银金字285号文批准向社会公开发行30万股股票（每股面值100元）。1993年4月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]14号文同意，股票拆细为每股面值1元。注册资本原为人民币壹亿元，股本总额原为10,000万股，其中国家股7,000万股，占70％；法人股236.81万股，占2.37％；社会公众股2,763.19万股，占27.63％。

2001年1月9日，经中国证监会以证监发行字[2001]6号文核准同意，本公司利用上海证券交易所交易系统上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通。经上证上字[2001]31号《上市通知书》，股票于2001年3月19日在上海证券交易所挂牌交易。2001年9月28日，经公司2001年第一次临时股东大会决议同意以2001年6月30日总股本10,000万股为基数，按每10股送红股10股，本公司股本变更为20,000万股，其中国家股14,000万股，占70％；法人股473.62万股，占2.37％；社会公众股5,526.38万股，占27.63％。2002年12月11日注册资本变更为人民币贰亿元。

二、控股股东变更

2003年7月18日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与粤泰集团签署《股份转让协议》，2003年8月29日签订《股份转让补充协议》，广州东华实业资产经营公司将持有本公司总股本55%的国有股11,000万股转让给广州粤泰集团有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163号文批准。2003年8月31日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与北京京城华威投资有限公司签订《股份转让协议》，广州东华实业资产经营公司将持有本公司总股本15%的国有股3,000万股转让给北京京城华威投资有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权[2004]163号文批准。

根据2004年9月2日中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权确认书，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将本公司11,000万股国有法人股、3000万股国有法人股分别转让给粤泰集团、北京京城华威投资有限公司的股权过户手续已办理完毕。由于上述国有股份转让已触发广州粤泰集团有限公司履行要约收购义务，粤泰集团于2004年7月3日发出要约公告后，有3家法人股股东接受要约，其预售要约股份共计38.62万股已全部过户至广州粤泰集团有限公司。

此次股权转让和要约收购完成后粤泰集团持有本公司11,038.62万股，占总股本的55.19%，为第一大股东；北京京城华威投资有限公司加上原持有的本公司76万法人股，共持有本公司3,076万股，占总股本的15.38%，为第二大股东。广州东华实业资产经营公司不再持有本公司股份。

三、送红股、资本公积转增和股权分置改革

2005年4月22日召开的2004年年度股东大会审议通过《2004年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，决定以2004年12月31日总股本200,000,000股为基数，用资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加股本40,000,000股；每10股送红股3股，增加股本60,000,000股。以2005年6月15日为股权登记日，除权除息日为2005年6月16日。新增股份上市日为2005年6月17日。本公司股本变更为300,000,000

　(下转A33版)