证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-97

　北京湘鄂情集团股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　公司股票（证券简称：湘鄂情，证券代码：002306）和公司债（债券简称：12 湘鄂债，债券代码：112072）将于 2014 年 6 月 12 日开市起复牌。

　北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十八次会议，于2014年6月11日以通讯方式召开,会议通知已于2014年6月10日发出。会议应出席董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

　会议由公司董事长孟凯先生主持并经与会董事认真逐项审议通过以下决议：

　一、审议通过《关于与山东广电新媒体有限责任公司签署合作协议的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）

　关于本次议案的详细内容,请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于与山东广电新媒体有限责任公司签署合作协议的公告》（公告编号：2014-98）。

　特此公告。

　北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

　二○一四年六月十一日

　证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-98

　北京湘鄂情集团股份有限公司

　关于与山东广电新媒体有限责任公司

　签署合作协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示，

　1、本次合作协议的签署，主要是基于双方经过充分的技术交流与论证，达成共识，并结合双方各自优势资源开展合作：山东新媒体拥有多项与三网融合业务有关的行业资质，公司拥有技术和资金实力。双方希望通过此次合作进一步开拓家庭智慧云终端市场，实现共赢。本协议签署后双方将尽快开拓家庭智慧云终端服务的市场，共同推进山东省三网融合建设。公司与山东新媒体的合作，将为公司主业由餐饮向新媒体、大数据转型创造良好的开端，对未来合作模式的推广具有重要的商业价值，但预计短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　2、此次合作正常实施，项目启动将增加公司本年度的资金投入，公司在转型过程中可以通过剥离餐饮业务产生的现金流解决，如近期对外转让河南湘鄂情股权和债权将产生8000万元现金流入等，不足部分则将通过银行贷款、非公开发行股票等方式解决，但项目的实施仍可能对公司2014年度财务状况特别是现金流带来一定压力。敬请广大投资者注意投资风险。

　3、公司成立以来，一直以经营餐饮酒楼业务为主，根据公司目前的发展规划，公司将逐步将餐饮业务剥离，公司未来主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构。虽然公司前期在新媒体及大数据行业进行了市场调研和专业知识积累，但公司此前并无完备新业务运营经验，公司未来将面临新行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　4、本合作协议有关双方合作内容的陈述，具体的商务条款尚待后续签订的补充协议中落实，商务条款的确定仍需双方进一步磋商。若后续进一步的合作事项需经董事会会股东大会审议后实施，能否顺利通过有权机构的审批存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　5、本次合作事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、概述

　2014年6月11日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与山东广电新媒体有限责任公司（以下简称“山东新媒体”或“甲方”）签订《合作协议》（简称“协议”）。

　协议约定双方的合作宗旨为：通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的合作伙伴关系，开拓家庭智慧云终端服务的市场，共同推进山东省三网融合建设，不断满足人民群众日益增长的精神文化和物质需求，实现社会效益和经济效益的最优化。

　2014年6月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于与山东广电新媒体有限责任公司签署合作协议的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。公司独立董事认为：本次合作事项符合公司的战略发展规划，有助充分发挥甲乙双方各自的优势资源，通过此次合作进一步开拓家庭智慧云终端市场，实现双方的共赢。

　山东新媒体与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次合作事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、山东新媒体基本情况介绍

　1、公司名称：山东广电新媒体责任有限公司

　2、地址：山东省济南市经十路18567号广电中心大楼六楼

　3、法定代表人：郭战江

　4、注册资本：11000万元人民币

　5、营业执照注册号： 370000000002383

　6、成立日期：2010年11月26日

　7、营业期限：2010年11月26日至长期

　8、营业范围：增值电信业务经营许可证批准范围内的信息服务业务：广播电视节目制作：利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出（节）目、动漫产品。（以上项目有效期限以许可证为准）。国内广告业务：企业管理咨询服务：商务文化活动策划；会议、展览服务；软件开发、信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；版权转让及代理服务。（依法须经批准的项目，经相关不部门批准后方可开展经营活动）

　9、公司业务简介：山东新媒体是山东广播电视台根据国家新媒体产业发展政策，于2010年11月注册成立的山东网络广播电视台的独家运营主体。现拥有多项行业资质，可提供互联网信息服务、IPTV集成播控服务、手机电视服务和新媒体影视剧、动漫游戏等跨网络、跨终端，全媒体服务。

　山东新媒体拥有并可使用以下资质：由山东电视台授权使用（已取得山东电视台书面授权）《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：1503009）并可从事互联网电视服务内容。同时拥有广播电视节目制作经营许可证（许可证编号：（鲁）字第143号）、增值电信业务经营许可证（许可证编号：鲁B2-20110026） 、网络文化经营许可证（鲁网文[2012 ] 0079-001号）等资质。

　10、股权结构

　100％

　注：山东新媒体股权全部为国有成分，不含外资成分。

　三、合作内容

　公司与山东新媒体共同推进山东省家庭智慧云终端项目，具体内容如下：

　1、公司承担山东网络广播电视台家庭智慧云终端的设计制造，并根据市场变化和需求，结合公司与中科院计算所成立的联合大数据实验室科技成果，保证功能始终处于行业前列满足业务发展需要。

　2、山东新媒体提供综合服务支持（包含山东网络广播电视台家庭智慧云终端市场定位，市场推广，配发，维护等方面的落地运维管理），为公司出具公司开展本项目所需的甲方应提供的材料（包括但不限于政府智能部门的许可、批准文件、用户数据），协调与其他机关部门的关系及其他支持工作。

　3、该项目启动后相关内容植入，运营、管理由双方共同运营。甲方负责平台管理和节目内容审核。

　四、协议其他主要内容

　（一）合作的排他性

　1、双方承诺彼此为该项目的主要合作伙伴。

　2、本着双方利益最大化的原则，一方可向另一方推荐与之相关的新项目，另一方应给予配合及支持。双方认可后，此种情形不受本条款的约束。

　（二）其他

　1、如有争议，应本着友好协商的原则进行沟通，如在45日内协商不成的，双方约定向公司所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

　2、甲乙双方基于本合同签署的后续补充协议、文件均属于本合同组成部分。补充协议、文件约定与本合同约定不同的，以补充协议、文件为准；补充协议、文件未约定的，以本合同条款为准。

　五、本次合作的资金来源

　本次公司与山东新媒体合作所需资金来源为公司自有资金。

　六、本次合作的目的，存在的风险和对公司的影响

　（一）、本次合作目的和对公司的影响

　根据公司目前的发展规划，公司将逐步将餐饮业务剥离，公司未来主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构。本次公司与山东新媒体合作事项符合公司未来的发展规划，有利于加快推进公司的战略转型。

　2014年5月4日，公司与中国科学院计算技术研究所签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》，双方将共同建立“网络新媒体及大数据联合实验室”，联合实验室将基于大数据产业生态环境，围绕新一代视频搜索、云搜索平台以及新媒体社交三个方向，展开产业模式创新、关键技术攻关和产业应用推广等全方位合作。本次公司与山东新媒体签署合作协议，有助充分发挥甲乙双方各自的优势资源，通过此次合作进一步开拓家庭智慧云终端市场，实现双方的共赢。本次合作有利于增强公司在新业务（新媒体及大数据）领域的实力和市场竞争优势，符合公司的转型发展战略和全体股东的利益。

　（二）、存在的风险

　1、本次合作协议的签署，主要是基于双方经过充分的技术交流与论证，达成共识，并结合双方各自优势资源开展合作：山东新媒体拥有多项与三网融合业务有关的行业资质，公司拥有技术和资金实力。双方希望通过此次合作进一步开拓家庭智慧云终端市场，实现共赢。本协议签署后双方将尽快开拓家庭智慧云终端服务的市场，共同推进山东省三网融合建设。公司与山东新媒体的合作，将为公司主业由餐饮向新媒体、大数据转型创造良好的开端，对未来合作模式的推广具有重要的商业价值，但预计短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　2、此次合作正常实施，项目启动将增加公司本年度的资金投入，公司在转型过程中可以通过剥离餐饮业务产生的现金流解决，如近期对外转让河南湘鄂情股权和债权将产生8000万元现金流入等，不足部分则将通过银行贷款、非公开发行股票等方式解决，但项目的实施仍可能对公司2014年度财务状况特别是现金流带来一定压力。敬请广大投资者注意投资风险。

　3、公司成立以来，一直以经营餐饮酒楼业务为主，根据公司目前的发展规划，公司将逐步将餐饮业务剥离，公司未来主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构。虽然公司前期在新媒体及大数据行业进行了市场调研和专业知识积累，但公司此前并无完备新业务运营经验，公司未来将面临新行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　4、本合作协议有关双方合作内容的陈述，具体的商务条款尚待后续签订的补充协议中落实，商务条款的确定仍需双方进一步磋商。若后续进一步的合作事项需经董事会会股东大会审议后实施，能否顺利通过有权机构的审批存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　七、其他相关说明

　公司将根据后续的实际工作进展及时如实披露本次合作事项的进展情况。

　八、备查文件

　1、《合作协议》

　特此公告

　北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

　二○一四年六月十一日