上市公司名称：广东精艺金属股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：精艺股份

　股票代码：002295

　信息披露义务人：北京宏远创佳控股有限公司

　住所：北京市海淀区阜成路42号院33号楼A-307

　通讯地址：北京市海淀区阜成路42号院33号楼A-307

　签署日期：二〇一四年六月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在精艺股份中拥有权益的股份。

　四、本次认购需要满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第三章披露的内容。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、本次取得精艺股份发行的新股尚需经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　释 义

　在本报告中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第一章 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人的基本情况

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　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：

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　上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第二章 持股目的

　一、本次权益变动的目的

　信息披露义务人认可精艺股份的价值，并希望以自身专业能力与精艺股份在发展战略、业务拓展等方面进行合作，以进一步提升上市公司的发展空间。因此，信息披露义务人通过认购精艺股份本次非公开发行的股份，实现对精艺股份战略投资。

　信息披露义务人本次认购股份未违反《收购办法》等相关法律法规、规章和业务规则的规定，信息披露义务人本次增持股份不会对精艺股份原有的实际控制权产生影响。

　二、未来十二个月持股计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持精艺股份的具体计划。

　若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　第三章 权益变动方式

　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有精艺股份的股份情况

　本次权益变动之前，信息披露义务人未持有精艺股份的股份。若上市公司本次最终成功按照上限3,680万股发行，则本次认购完成后，信息披露义务人将持有精艺股份3,680万股股份，占本次发行完成后精艺股份的股份总数的14.80%。信息披露义务人本次认购的精艺股份的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　二、本次权益变动方式

　根据《股份认购协议》的约定，精艺股份以非公开发行方式向信息披露义务人发行不超过3,680万股人民币普通股股票。

　三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项

　2014年6月9日，信息披露义务人与精艺股份签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议主要条款如下：

　（一）认购价格

　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日精艺股份股票交易均价的90%，即不低于7.20元/股。若精艺股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应的调整。

　（二）认购方式、认购数量和支付方式

　信息披露义务人同意以现金方式认购精艺股份本次发行的全部股份。

　本次非公开发行股票数量不超过3,680万股。若精艺股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　在精艺股份本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，信息披露义务人应当按照精艺股份聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的帐户。上述认购资金在精艺股份聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入精艺股份的募集资金专项存储帐户。

　（三）滚存未分配利润

　精艺股份截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的精艺股份全体股东按届时所持精艺股份的股份比例享有。

　（四）限售期

　信息披露义务人本次认购股份的限售期为36个月，信息披露义务人承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

　（五）合同生效条件和生效时间

　本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

　1、精艺股份董事会及股东大会审议批准本次发行。

　2、中国证监会核准公司本次发行。

　（六）合同附带的任何保留条款、前置条件

　本协议无保留条款、前置条件。

　（七）违约责任

　1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

　四、目标股份存在的权利限制

　本次认购完成后，除本报告书披露信息之外，信息披露义务人持有的精艺股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　最近一年及一期内，信息披露义务人与精艺股份之间未发生任何重大交易。截至本报告书签署日，未来信息披露义务人与精艺股份之间未有其他安排。

　第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖精艺股份上市交易股份的行为。

　第五章 其他重大事项

　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　第六章 备查文件

　下述备查文件备置于精艺股份住所及深圳证券交易所，以备查阅：

　（一）信息披露义务人的法人营业执照；

　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　（三）《股份认购协议》。

　附表一：简式权益变动报告表

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　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：北京宏远创佳控股有限公司

　法定代表人（或授权代表）签字：张福清

　年 月 日