证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2014-48

金叶珠宝股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2014年6月4日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2014年6月11日以通讯方式召开，公司应到董事8人，实际参加会议董事8人，本次会议由公司董事长朱要文先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经与会董事审议，以通讯表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于调整公司 2014年度非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》

公司2014年度非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）方案已经2014年2月7日召开的公司第七届董事会第二十一次会议、2014年4月28日召开的公司第七届董事会第二十六次会议及2014年5月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议批准。

自本次非公开发行方案经股东大会批准以来，公司即开始全力推进包括美国外商投资委员会（CFIUS）在内的本次非公开发行需履行的境内外相关政府审批程序工作。

根据2014年4月28日召开的公司第七届董事会第二十六次会议及2014年5月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议批准生效的附条件生效的正式收购协议，本次非公开发行收购资产范围包括美国石油公司ERG Resources, L.L.C.（以下简称“ERG资源”）拥有的位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡Casmalia油田的Peshine、Tompkins两个矿业权。

由于上述两个矿业权距离美国某空军军事设施距离较近，而ERG资源拥有的其他加利福尼亚州矿业权从地理位置距离该等矿业权及该空军军事设施均较远；经公司与美国外商投资委员会（CFIUS）的初步预沟通，上述靠近美国军事设施的两个矿业权不进行收购将有利于顺利通过美国外商投资委员会的审批，因此，经买卖双方协商同意调整本次交易的收购范围，将该等矿业权纳入本次交易的置出资产范围、不纳入公司本次拟收购的资产范围。

具体情况如下：

ERG资源拥有的位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡Casmalia油田的Peshine、Tompkins两个矿业权的具体情况如下：

序号	矿权名称	总面积 (英亩)	净面积(英亩)	权益剩余可采储量1P（桶）	权益剩余可采储量2P（桶）	权益剩余可采储量3P（桶）
1	Peshine	442	442	168,370	168,370	168,370
2	Tompkins	130	130	141,710	141,710	141,710
合计		572	572	310,080	310,080	310,080

（1）该等矿业权合计平面上工作权益面积约为572英亩，占ERG资源加利福尼亚州矿业权总面积的约3%。

（2）根据国际知名的权威石油储量评估机构Netherland Sewell & Associates, INC.出具的ERG资源截至2012年12月31日的储量报告，截至2012年12月31日，ERG资源位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的Cat Canyon油田、Casmalia油田油田剩余可采储量1P约为1.77亿桶；而该等矿业权权益剩余可采储量1P约为31万桶，约占ERG资源加利福尼亚州油田总体剩余可采储量1P的0.17%。

（3）该等矿业权目前共拥有油井27口，均为冷产井，并非ERG资源未来开发主要基于的蒸汽开采技术的蒸汽井；该等油井2013年度全年原油产量约为3万桶，目前并无蒸汽开发计划。

（4）综上所述，该等两处矿业权在公司本次拟收购的油气资产范围中占比较小，且对ERG资源的生产经营影响较小。

根据2014年5月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对公司董事会的授权，即股东大会授权董事会“授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整”、“授权董事会及其他授权人员签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜”等内容，为有利于本次非公开发行相关的美国外商投资委员会审批程序的顺利通过，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中的募集资金投资项目具体安排进行调整，即：将ERG资源拥有的Peshine、Tompkins两个矿业权纳入本次交易的置出资产范围、不纳入公司本次拟收购的资产范围，并根据调整后的情况于2014年6月11日签署了《第一修正案》，同时，相应调整公司本次非公开发行方案。

上述募集资金投资项目具体安排进行调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过564,913万元（含发行费用），拟全部用于以下项目的投资：

1、收购美国油田项目。公司拟收购美国石油公司ERG资源的母公司ERG Intermediate Holdings, L.L.C.（以下简称“EIH公司”）100%股权并对EIH公司进行增资（EIH公司持有ERG资源100%的股权；EIH公司除持有的ERG资源100%股权以外，无其他资产、负债及业务等）。公司拟以本次募集资金中的38,428.12万美元（约236,625万元人民币[按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的，2014年4月25日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算：1美元对人民币6.1576元]）用于购买EIH公司100%的股权；并拟以本次募集资金中的33,000万美元（约203,201万元人民币[计算依据同上]）用于增资EIH公司、实施ERG资源油田生产建设项目。

本次收购交易完成后，公司将持有EIH公司100%的股权；EIH公司持有ERG资源100%的股权，EIH公司、ERG资源将成为公司的全资子公司。

2、补充流动资金。公司拟以本次非公开发行募集资金中约125,087万元人民币用于补充公司流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

除上述调整内容外，公司本次非公开发行方案其他内容不变。

表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

公司独立董事已就本议案发表独立意见，公司监事会已就本议案进行了审议，独立董事意见以及监事会决议全文刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于审议〈公司 2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）〉的议案》

根据公司2014年度第三次临时股东大会授权，公司董事会拟对本次非公开发行募集资金投资项目具体安排进行调整，由于ERG资源拥有的Peshine及Tompkins两个矿业权的位置距离美国某空军军事设施距离较近，而ERG资源拥有的其他加利福尼亚州矿业权从地理位置距离该等矿业权及该空军军事设施均较远，现根据与美国外商投资委员会（CFIUS）的初步预沟通情况，为顺利通过美国外商投资委员会的审批，经买卖双方协商同意调整本次交易的收购范围，将该等矿业权纳入本次交易的置出资产范围、不纳入公司本次拟收购的资产范围。根据该等调整，公司董事会相应修改公司非公开发行A股股票预案，具体内容详见刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》。

表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

三、审议通过《关于审议〈公司 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订版）〉的议案》

根据公司2014年度第三次临时股东大会授权，公司董事会拟对本次非公开发行募集资金投资项目具体安排进行调整，由于ERG资源拥有的Peshine及Tompkins两个矿业权的位置距离美国某空军军事设施距离较近，而ERG资源拥有的其他加利福尼亚州矿业权从地理位置距离该等矿业权及该空军军事设施均较远，现根据与美国外商投资委员会（CFIUS）的初步预沟通情况，为顺利通过美国外商投资委员会的审批，经买卖双方协商同意调整本次交易的收购范围，将该等矿业权纳入本次交易的置出资产范围、不纳入公司本次拟收购的资产范围。根据该等调整，公司董事会相应修改公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，具体内容详见刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订版）》。

表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

特此公告。

金叶珠宝股份有限公司董事会

二〇一四年六月十一日

证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2014-49

金叶珠宝股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2014年6月4日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于2014年6月11日以通讯表决方式召开，公司应到监事4人，实到监事4人，本次会议由监事会主席邹伟先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经与会监事审议，以通讯表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于调整公司 2014年度非公开发行股票方案中募集资金投资项目具体安排的议案》

公司2014年度非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）方案已经2014年2月7日召开的公司第七届董事会第二十一次会议、2014年4月28日召开的公司第七届董事会第二十六次会议及2014年5月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议批准。

自本次非公开发行方案经股东大会批准以来，公司即开始全力推进包括美国外商投资委员会（CFIUS）在内的本次非公开发行需履行的境内外相关政府审批程序工作。

根据2014年4月28日召开的公司第七届董事会第二十六次会议及2014年5月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议批准生效的附条件生效的正式收购协议，本次非公开发行收购资产范围包括美国石油公司ERG Resources, L.L.C.（以下简称“ERG资源”）拥有的位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡Casmalia油田的Peshine、Tompkins两个矿业权。

由于上述两个矿业权距离美国某空军军事设施距离较近，而ERG资源拥有的其他加利福尼亚州矿业权从地理位置距离该等矿业权及该空军军事设施均较远；经公司与美国外商投资委员会（CFIUS）的初步预沟通，上述靠近美国军事设施的两个矿业权不进行收购将有利于顺利通过美国外商投资委员会的审批，因此，经买卖双方协商同意调整本次交易的收购范围，将该等矿业权纳入本次交易的置出资产范围、不纳入公司本次拟收购的资产范围。

具体情况如下：

ERG资源拥有的位于美国加利福尼亚州圣巴巴拉郡Casmalia油田的Peshine、Tompkins两个矿业权的具体情况如下：

序号	矿权名称	总面积 (英亩)	净面积(英亩)	权益剩余可采储量1P（桶）	权益剩余可采储量2P（桶）	权益剩余可采储量3P（桶）
1	Peshine	442	442	168,370	168,370	168,370
2	Tompkins	130	130	141,710	141,710	141,710
合计		572	572	310,080	310,080	310,080

（1）该等矿业权合计平面上工作权益面积约为572英亩，占ERG资源加利福尼亚州矿业权总面积的约3%。

（2）根据国际知名的权威石油储量评估机构Netherland Sewell & Associates, INC.出具的ERG资源截至2012年12月31日的储量报告，截至2012年12月31日，ERG资源位于加利福尼亚州圣巴巴拉郡的Cat Canyon油田、Casmalia油田油田剩余可采储量1P约为1.77亿桶；而该等矿业权权益剩余可采储量1P约为31万桶，约占ERG资源加利福尼亚州油田总体剩余可采储量1P的0.17%。

（3）该等矿业权目前共拥有油井27口，均为冷产井，并非ERG资源未来开发主要基于的蒸汽开采技术的蒸汽井；该等油井2013年度全年原油产量约为3万桶，目前并无蒸汽开发计划。

（4）综上所述，该等两处矿业权在公司本次拟收购的油气资产范围中占比较小，且对ERG资源的生产经营影响较小。

根据2014年5月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中对公司董事会的授权，即股东大会授权董事会“授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整”、“授权董事会及其他授权人员签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜”等内容，为有利于本次非公开发行相关的美国外商投资委员会审批程序的顺利通过，公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中的募集资金投资项目具体安排进行调整，即：将ERG资源拥有的Peshine、Tompkins两个矿业权纳入本次交易的置出资产范围、不纳入公司本次拟收购的资产范围，并根据调整后的情况于2014年6月11日签署了《第一修正案》，同时，相应调整公司本次非公开发行方案。

上述募集资金投资项目具体安排进行调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过564,913万元（含发行费用），拟全部用于以下项目的投资：

1、收购美国油田项目。公司拟收购美国石油公司ERG资源的母公司ERG Intermediate Holdings, L.L.C.（以下简称“EIH公司”）100%股权并对EIH公司进行增资（EIH公司持有ERG资源100%的股权；EIH公司除持有的ERG资源100%股权以外，无其他资产、负债及业务等）。公司拟以本次募集资金中的38,428.12万美元（约236,625万元人民币[按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的，2014年4月25日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算：1美元对人民币6.1576元]）用于购买EIH公司100%的股权；并拟以本次募集资金中的33,000万美元（约203,201万元人民币[计算依据同上]）用于增资EIH公司、实施ERG资源油田生产建设项目。

本次收购交易完成后，公司将持有EIH公司100%的股权；EIH公司持有ERG资源100%的股权，EIH公司、ERG资源将成为公司的全资子公司。

2、补充流动资金。公司拟以本次非公开发行募集资金中约125,087万元人民币用于补充公司流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

除上述调整内容外，公司本次非公开发行方案其他内容不变。

表决情况：此议案4名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

特此公告。

金叶珠宝股份有限公司监事会

二〇一四年六月十一日

证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2014-50

金叶珠宝股份有限公司关于实施2013年度权益分派方案后

调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、由于2013年度权益分派，本次非公开发行股票发行价格由不低于11.98元/股调整为不低于11.92元/股。

2、本次非公开发行股票数量调整为不超过473,920,302股（含473,920,302股）。

金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年2月7日、2014年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟以不低于11.98元/股的价格非公开发行A股股票数量不超过47,500万股（含47,500万股），募集资金总额不超过569,050万元（含569,050万元），实施收购美国油田项目以及补充公司流动资金。根据该非公开发行股票方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

公司于2014年3月24日、2014年4月14日分别召开了第七届董事会第二十二会议及2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，公司2013年度利润分派方案为：拟以2013年12月31日公司总股本557,134,734为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润全部结转至以后年度，资本公积金不转增股本。

2014年5月29日，公司公告了《金叶珠宝股份有限公司2013 年年度权益分派实施公告》（公告号2014-46），本次权益分派的股权登记日为2014年6月5日，除权除息日为2014年6月6日。

鉴于公司已实施完毕上述除权除息事项，现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量作如下调整：

一、发行价格

根据公司第七届董事会第二十一次会议及第七届董事会第二十六次会议，公司本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为不低于11.98元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2014年6月6日，公司实施2013年度权益分派后，本次非公开发行股票的价格调整为不低于11.92元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/（1+总股本变动比例）

=（11.98元/股-0.06元/股）/1

=11.92元/股

因此本次除权除息调整后的发行价格为不低于11.92元/股。

二、发行数量

根据公司第七届董事会第二十一次会议及第七届董事会第二十六次会议，公司本次非公开发行股票的数量为不超过47,500万股（含47,500万股）。

2014年6月6日公司完成2013年度权益分派，及2014年6月11日公司第七届董事会二十七次会议对本次非公开发行方案进行调整后，本次非公开发行股票的数量调整为不超过473,920,302股（含473,920,302股），具体计算过程如下：

调整后的发行数量=计划募集资金总额/调整后的发行底价

=564,913万元/11.92(元/股)

=473,920,302股（取整）

因此本次除权除息调整后的发行数量为不超过473,920,302股（含473,920,302股）。

除以上调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。

特此公告。

金叶珠宝股份有限公司董事会

二〇一四年六月十一日