证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-022

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限

公司提供委贷资金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托贷款暨关联交易概述

为解决参股公司湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司（以下简称：南岭澳瑞凯）资金缺口问题，有效促进正常运营，南岭澳瑞凯股东按股权比例给予共1.76亿人民币流动资金支持。公司按股权比例49%以自有资金通过银行向南岭澳瑞凯提供委托贷款人民币8624万元。贷款期限为三年，按年利率8%计收利息，每半年支付一次利息。

2014年6月11日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨关联交易的议案》。关联董事李建华回避表决。本次委托贷款事项已获得独立董事的事先认可，并发表同意该关联交易的独立意见。

本次委托贷款事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，本次委托贷款事项需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定，本次关联交易

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不需要经过其他部门的批准。

二、接受委托贷款对象的基本情况及其他股东义务

（一）南岭澳瑞凯的基本情况

名称：湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司

法定代表人：郑立民

注册资本：人民币贰亿肆仟万元整

住 所：湖南省岳阳市平江县伍市镇

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2008年9月22日

经营范围：生产、销售导爆雷管和塑料导爆管及相关配套产品（以上项目仅限筹建），提供上述产品的技术咨询和售后服务。

股权结构及关联关系：南岭澳瑞凯是由本公司与澳瑞凯欧洲管理公司于2008年9月在湖南平江县合资组建，其中：本公司持股49%；澳瑞凯欧洲管理公司持股51%。公司董事长李建华担任该公司董事、公司关联股东湖南神斧投资管理有限公司总经理郑立民担任该公司董事、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与南岭澳瑞凯构成关联方，本次委托贷款事项构成了关联交易。

截止2013年12月31日，南岭澳瑞凯资产总额为67,221.59万元，负债总额为48,256.03万元，净资产为18,965.56万元，资产负债率71.79%（以上财务数据经过审计）。

截至本公告发布日，公司尚未对南岭澳瑞凯提供财务资助。

（二）其他股东义务

南岭澳瑞凯公司的另一股东为其控股股东澳瑞凯欧洲管理公司。澳瑞凯欧洲管理公司与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。与公司本次提供委托贷款相对应，澳瑞凯欧洲管理公司按股权比例向南岭澳瑞凯提供借款人民币8,976万元，借款期限3年，按年利率8%计收利息，每半年支付一次利息。

三、定价政策及定价依据

参考金融市场银行贷款利率标准，经交易双方友好协商，确定此次委托贷款的年利率。

四、委托贷款的主要内容

公司拟与湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司等相关方签署《委托贷款合同》，其主要内容为：

借款人：湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司（甲方）

委托贷款人：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（乙方）

代理人：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行（丙方）

1、借款金额：8624万元。

2、借款用途：流动资金周转

3、贷款期限：3年

4、贷款年利率：8%

5、贷款计、结息方式为：每半年付息

6、手续费的具体标准与支付时间、方式为:由甲方支付手续费。

7、委托资金的交付与贷款发放：

（1）乙方应在《委托贷款发放通知书》列明的放款日期之前将足额委托资金交付丙方。

（2）委托贷款发放的前提条件：

（一）丙方已收到委托资金且未被有权机关查封冻结扣划；

（二）丙方已收到乙方的《委托贷款发放通知书》；

（三）如果本合同项下发放的贷款为外币，甲方已经开立了外汇存款专户；

（四）甲方与乙方均未违反本合同的任何约定；

8、合同的生效条件：

本合同自甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖双方公章（甲方、乙方如为自然人的，则仅需签字）、丙方负责人（或授权代理人）签字并加盖公章后生效。

五、委托贷款的目的和对公司的影响

公司按持股比例向南岭澳瑞凯提供委托贷款，有利于缓解其资金压力，有效促进正常运营。南岭澳瑞凯其它股东按股权比例提供同等条件的财务资助，本次委托贷款费率定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司第五届董事会第七次会议召开前，

公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通。公司本次为南岭澳瑞凯提供委托贷款是为缓解南岭澳瑞凯目前资金缺口问题，有效促进正常运营。公司以自有资金向南岭澳瑞凯提供委托贷款，对公司的生产经营不会产生不良影响。

本次委托贷款事项按照有关规定履行了决策程序，关联董事回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。委托贷款费率定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为南岭澳瑞凯提供本次委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保障资金安全。

七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告披露日，公司累计对外提供财务资助金额为人民币28,624万元（包含本次对南岭澳瑞凯公司提供委托贷款8,624万元），占公司最近一期经审计净资产的14.74% ，无逾期未收回的情形。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事出具的独立董事意见。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-023

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会延期召开

并增加临时提案的补充通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司原定于2014年6月16日召开2014年第一次临时股东大会（具体详见公司2014年5月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》），因公司第五届董事会第七次会议有新提案需提交股东大会审议。为提高公司股东大会决策效率，节省成本，同时也便于广大股东深入、全面了解相关提案内容，增加广大股东知情权，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关法律法规的规定，公司第五届董事会第七次会议决定将2014年第一次临时股东大会延期到2014年6月27日（星期五）召开，其股权登记日时间相应变更为：2014年6月23日（星期一），现场会议召开时间： 2014年6月27日下午2:30，网络投票时间：2014年6月26日至 2014年6月27日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月27日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年 6月26日下午15:00 至 2014年6月27日下午 15:00 期间的任意时间。

除增加临时议案、会议召开时间和股权登记日发生变更外，公司2014 年第一次临时股东大会的会议召开地点、召开方式等其他事项均保持不变。现将2014 年第一次临时股东大会具体事项补充通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司2014年第一次临时股东大会延期召开的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）会议时间：

1、2014年6月27日（星期五）下午2:30；

2、网络投票时间：2014年6月26日至 2014年6月27日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月27日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年 6月26日下午15:00 至 2014年6月27日下午 15:00 期间的任意时间。

（四）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。

（五）召开方式：现场表决、网络投票

1、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六) 出席对象：

1、截止2014年6月23日（星期 一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（1）本次会议审议的提案公司第五届董事会第六、第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（2）本次会议的提案如下：

1、《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》;

2、《关于公司为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨关联交易的议案》。

三、参与现场会议的股东的登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

2、登记时间：2014年6月24日和2014年6月25日（上午8：00—12：00，下午14：00—17：00）。

3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

邮编：410013；传真：0731-88936158。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362096

2、投票简称：“南岭投票”， 具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

3、投票时间：2014年6月27日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案名称	委托价格（元）
总表决：对所有议案统一表决	100.00
议案1：《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》	1.00
议案2：《关于公司为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨关联交易的议案》	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月26日（现场股东大会召开前一日）15:00至2014年6月27日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

2、会议咨询：公司证券与法律事务部

联 系 人：孟建新先生、肖文先生

联系电话：0731-88936007 0731-88936156

特此公告。

附件：授权委托书

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一四年六月十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于公司受让长沙神斧杰思启晨壹号投资合伙企业有限合伙份额暨关联交易的议案》
2	《关于公司为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨关联交易的议案》

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2014-024

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第五届董事会第七会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第七次会议于2014年6月11日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2014年6月1日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李建华先生主持。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2014年6月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

二、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014年第一次临时股东大会延期召开的议案》。同意公司2014年第一次临时股东大会延期到2014年6月27日召开。具体详见2014年6月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上坡路的《关于2014年第一次临时股东大会延期召开并增加临时提案的补充通知的公告》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十二日