证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-42

广东海印集团股份有限公司

第七届董事会第三十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月6日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第三十一次临时会议通知，会议于2014年6月10日上午10时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的2014-44号《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十二日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-43

广东海印集团股份有限公司

第七届监事会第十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月6日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届监事会第十次临时会议通知，会议于2014年6月10日上午11时以通讯方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事长李少菊女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

公司以自筹资金预先投入募投项目符合公司实际发展需要，预先投入金额已经注册会计师鉴证，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金人民币68,869,393.15元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露2014-44号的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

监事会

二〇一四年六月十二日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-44

广东海印集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）于2014年6月10日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为68,869,393.15元。有关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号）核准，海印股份于2014年5月9日向社会非公开发行人民币普通股（A股）99,880,239.00股，每股面值1元，每股发行价人民币8.35元，募集资金合计833,999,995.65元，扣除各项发行费用人民币18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年5月15日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005）。

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于广东海印集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（【2014】京会兴专字第03010037号）。

截至2014年5月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为68,869,393.15元，公司本次拟用募集资金置换先期投入的情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	募集资金承诺 投资总额	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
1	广州国际商品展贸城—国际汽车展览交易中心	584,000,000.00	68,869,393.15
	合 计	584,000,000.00	68,869,393.15

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司于2013年8月1日召开的第七届董事会第十四次临时会议以及2013年10月25日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等议案，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具《关于广东海印集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（【2014】京会兴专字第03010037号）。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，海印股份管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主版上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了海印股份公司截至2014年5月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。

三、独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币68,869,393.15元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

四、监事会意见

公司以自筹资金预先投入公司募投项目符合公司实际发展需要，预先投入金额已经注册会计师鉴证，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金人民币68,869,393.15元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币68,869,393.15元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一四年六月十二日