本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月14日收到深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第124号），函中就我公司2013年年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。

公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现公告如下：

一、问题1

2013年12月9日，公司与控股股东光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）签订了《房屋及土地使用权转让合同（以下简称“合同”），光正集团拟将位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号部分房屋建筑物及土地使用权资产以2,687万元出售给光正投资。经银信资产评估有限公司评估截至2013年11月15日，该项资产评估值为2,002万元。其中合同约定：签订合同后支付10%的定金268万元，光正集团股东大会审议通过后支付50%的款项1,344万元，资产办理完过户手续后支付剩余款项1,075万元。公司于2013年12月30日召开2013年第四次临时股东大会审议通过该事项。截止2013年12月31日，控股股东支付了10%的定金。请说明公司在2013年确认该笔资产转让收益的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。请说明该笔关联交易的定价原则，合同约定转让价格较评估值高34.22%的原因及该交易价格是否公允，并说明该交易是否属于权益性交易。

回复：

（1）、资产转让情况：

经公司第二届董事会第二十八次会议决议，并经2013年第四次临时股东大会通过，公司同意将位于乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号的15,638.95平米工业用地（土地使用权证编号：乌国用2008第0024555号）及5,553.9平米地上建筑（权属证书编号：乌房权证经济技术开发区字第2008335786号）作价2687万元出售给光正置业有限公司。

（2）、资产转让的原因：

1、公司首发募集资金项目已经完成，公司本次搬迁根据《光正钢结构股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》募集资金投资项目的承诺，搬迁至新厂区建设，公司新厂区的生产能力完全能够满足公司生产经营需要。

2、本次转让的土地、厂房属于公司的一区生产基地，北面是一鸣房产住宅小区、东面是迎宾丽舍住宅小区，南面是面包新语食品加工厂，由于钢结构企业存在钢铁装车、卸车、电焊、喷涂等日常操作，周围小区住户多次向居委会反映噪声太大、油漆味太浓，影响其日常生活，居委会多次找公司洽谈规劝搬迁；

3、关键本区域目前白天限制大货车进出，所有货物的进出运输公司只能安排在晚上，仓储、质检、装卸工等岗位人员大部分都需要在晚上工作，影响人员的正常工作，造成人员不稳定，工作效率低，综合分析已经严重影响到公司的日常经营。

4、通过公司的讨论，目前二区已经建立了宿舍楼、多功能餐厅，配备了公交车辆，厂区位置大，能够满足于搬迁的要求，搬迁后对生产经营影响不大。因此考虑将一区的资产全部搬迁至二区，满足正常生产经营的需要，也与公司在首发上市时对公司一区所做的整体规划相符合。

（3）、依据交易双方签订的合同，2013年12月30日办理了资产权证的交接手续，并于同日收到300万元货币资金和2387万元的商业承兑汇票。

2,387万元的商业承兑汇票于2014年4月14以货币资金方式收回1887万元，剩余500万以一张银行承兑汇兑支付，银行承兑汇票到期日为2014年7月。

我公司承诺须于2014年11月陆续完成搬迁，同时在谈判时约定在搬迁之前光正集团股份有限公司可以无偿使用厂房及土地，符合《企业会计准则》要求的收入确认的条件。

（4）、资产转让的定价及收益的合理性：

本次资产转让遵循独立交易的原则，以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字【2013】沪第821号”评估报告中评估数据为基础，通过对转让资产产生相关税费、以及厂房搬迁过程所需的人工、机械使用费进行合理测算来确定转让价格。

银信资产评估公司出具银信评报字（2013）沪第821号评估报告，以2013年11月15日为基准日确认的本次转让的无形资产、固定资产的评估值为 20,019,000.00 元。

转让资产相关税费情况如下表：

税目	税率	税金（元）
营业税	3%、5%	1,320,133.66
营业税金及附加	3%、7%	158,416.04
土地增值税	40%	3,085,583.39
印花税	0.05%	13,435.00
合计		4,577,568.09

厂房内设备的搬迁费用如下表：

税目		预计支出		备注
材料费	629,700.00		主要为钢板、支撑类型材、切割用各类气体、焊材等
机械使用费	588,800.00		主要为运输、吊装
人工	855,000.00		主要为设备拆、装人工成本
其他零星开支	199,931.91		主要为检测费用、设备试机费用及搬迁过程零星开支等
合计	2,273,431.91

因此，此次资产转让价格确定为：评估值+资产转让相关税费+搬迁费=2,687万元，资产转让价格2,687万元价格公允、收益合理，不属于权益性交易。

二、问题2

公司在《2013年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》中将应收控股股东及其附属企业的转让位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号部分房屋建筑物及土地使用权资产的应收款项2,387万元确认为“经营性占用”，请说明该款项期后收回及资产过户的进展情况，是否符合合同约定付款条款，并请说明将其确认为“经营性占用”的合理性。

回复：

光正集团股份有限公司2013年12月签订合同将位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号部分房屋建筑物及土地使用权转让给光正置业有限公司，款项支付情况如下：

收到款项时间	金额	支付方式	备注
2013.12.31	3,000,000.00	电汇	现金
2013.12.30	23,870,000.00	商业承兑汇票
2013年合计	26,870,000.00
2014.02.21	5,000,000.00	银行承兑汇票	前期收到的商业承兑汇票换为银行承兑汇票
2014.04.04	18,870,000.00	电汇	前期收到的商业承兑汇票换为现金
2014年合计	23,870,000.00

以上收款是基于资产转让合同的基础上产生，并且付款情况符合合同约定；收回款项陆续用于公司生产经营。

因公司在2013年8月更名为光正集团股份有限公司，转让的资产需先变更为光正集团股份有限公司后，再变更为光正置业有限公司。公司办理产权变更需先经主管税务机关审核。

公司已于2013年12月31日将相关转让协议、评估报告等提交给乌鲁木齐经济技术开发区地方税务机关进行审核。

目前过户资料已在乌鲁木齐市国土资源局经济技术开发区分局受理审核，预计2014年6月下旬产权变更登记可办理完毕。

三、根据深交所要求：公司年报审计会计师事务所就公司在2013年确认该笔资产转让收益的合规性，是否符合《企业会计准则》的要求，该交易是否属于权益性交易，及转让该项资产的应收款项的占用性质出具专项意见。

公司年报审计立信会计师事务所就公司在2013年确认该笔资产转让（公司在2013年将位于新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路105号部分房屋建筑物及土地使用权资产以2,687万元出售给光正投资）收益的合规性，是否符合《企业会计准则》的要求，该交易是否属于权益性交易，及转让该项资产的应收款项的占用性质出具了专项意见。立信会计师事务所出具的《专项意见》刊登在2014年6月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com ）。

四、备查文件

1、立信会计师事务所出具的《专项意见》。

特此公告.

光正集团股份有限公司董事会

2014年6月11日