股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2014-038号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2014年6月11日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十八次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：

一、《关于同意公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事4名，4名关联董事根据规定回避表决，其余4名非关联董事一致表决通过）

整体上市期间，根据法律、法规、规章规定和证券监管部门要求，公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）就当时存在的同业竞争情况及部分未办国有土地使用权证的土地问题提交了《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证有关问题的承诺函》，因客观因素，当前部分承诺事项存在超期未履行或确定无法按期履行情况。

为彻底解决上述问题，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号），“存在超期未履行承诺的公司应尽快履行承诺，如确定无法履行应尽快将变更或履行承诺议案提交股东大会审议”，发展集团出具了《关于变更部分承诺事项的函》，公司非关联董事一致同意发展集团变更以下承诺事项：

（一）、关于关停广州发电厂的承诺:

原承诺：根据公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）出具的《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，发展集团将在2012年对下属的广州发电厂有限公司（以下简称“广州发电厂”）的4台6万千瓦热电联产机组及广州发电厂全资子公司广州市西环电力实业有限公司（以下简称“西环电力”）的1台2.5万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。

承诺履行情况：发展集团一直积极履行相关承诺，截至本公告日，广州发电厂已关停2台机组，西环电力已关停1台机组。发展集团原计划在2012年底前关停广州发电厂剩余2台机组，但广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院等公共设施供热的任务，若在广州发展投资建设的西村能源站这一替代项目建成前关停广州发电厂剩余2台机组，将严重影响广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重点用热单位的正常运营。为履行相关承诺，为广州发电厂关停创造条件，发展集团现正支持公司加快推进西村能源站项目核准及建设工作，预计近期无法完成。

变更为：“2016年12月31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的2台6万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。

由于广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，若2016年12月31日前，广州发展投资建设的西村能源站这一替代项目未能建成投产，为保障广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重点用热单位的正常运营，广州发电厂上述2台机组委托广州发展管理，直至西村能源站建成投产后关停。”

（二）、关于处置旺隆热电的承诺：

原承诺：根据公司控股股东发展集团出具的《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，发展集团就下属广州旺隆热电有限公司（以下简称“旺隆热电”）的2台10万千瓦热电联产机组因尚未获得国家有权部门核准批文无法注入广州发展事宜，承诺在3-5年内，如旺隆热电取得国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州发展；如未取得，发展集团将择机处置旺隆热电。

承诺履行情况：截至本公告日，广州市旺隆热电有限公司尚未取得核准批文，发展集团积极推进广州市旺隆热电有限公司核准批文取得工作，但有可能在上述承诺期内无法完成。

变更为：“发展集团承诺在2016年12月31日前，如广州市旺隆热电有限公司取得国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州发展；如届时未取得，发展集团将择机处置旺隆热电，在完成处置前将旺隆热电委托广州发展管理。”

（三）、关于燃气集团土地使用权办证问题的承诺：

原承诺：根据公司控股股东发展集团出具的《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证有关问题的承诺函》，燃气集团尚有17宗土地使用权正在办理权属证书，发展集团就其土地使用权办证有关问题承诺如下：

1、发展集团将协助燃气集团尽快办理相关土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在2015年2月24日前取得相关土地使用权的权属证书。

2、如燃气集团在2015年2月24日前仍未能获得相关土地使用权的权属证书，发展集团将在上述期限届满之日起三十日内向广州发展返还与相关地块评估价值等额的现金，并按中国人民银行同期存款利率计算利息。

3、发展集团将就因相关土地使用权未办妥权属证书而给广州发展造成的一切直接和间接损失（包括但不限于因此而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔偿责任。发展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广州发展作出补偿。

4、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。

承诺履行情况：截至本公告日，燃气集团17宗相关土地中有9宗已签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，正待最终领取国有土地使用权证；其余8宗的国有土地使用权证办理工作也在积极推进当中。发展集团将继续推进相关工作，但预计部分地块土地使用权证可能无法在承诺期内办理完毕。

变更为：

“1、发展集团将协助燃气集团尽快办理相关土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在2016年2月24日前取得土地使用权的权属证书。

2、发展集团将就因相关土地使用权未按上述承诺办妥权属证书而给广州发展造成的一切直接和间接损失（包括但不限于因此而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔偿责任。发展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广州发展作出补偿。

3、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。

4、为保障上述承诺第2、3条的履行，发展集团将在本次承诺事项变更通过广州发展股东大会之日起三十日内向广州发展支付保证金，金额按尚未取得土地使用权权属证书的地块整体上市评估值的10%确定。若发展集团未按承诺履行的，广州发展有权按承诺第2、3条扣除相应的保证金。”

提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的决议》（公司董事会由8名董事组成，实际参与表决董事8名，8名董事一致同意通过）

有关会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司同日发布的关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月十二日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2014-039号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州发展集团股份有限公司第六届监事会于2014年6月 11日以通讯表决方式召开第十一次会议，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：

一、《关于同意公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的决议》（应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。

与会监事一致认为：

1、董事会召集、召开董事会会议审议公司控股股东广州发展集团有限公司变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。

2、在对上述事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事一致表决通过《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》，公司董事会独立董事对上述变更部分承诺事项出具独立意见，并认为上述变更承诺事项不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司监事会

二Ｏ一四年六月十二日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2014-040号

债券简称：12广控01 债券代码：122157

广州发展集团股份有限公司关于召开

公司2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

· 会议日期：2014年6月27日

·股权登记日：2014年6月20日

·是否提供网络投票：是

根据公司第六届第二十八次董事会会议决议，公司决定召开2014年第二次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：现场会议召开时间为2014年6月27日下午14:30；网络投票时间为2014年6月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

3、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、现场会议召开地点：广州市天河区临江大道3号发展中心6楼3号会议室。

二、会议审议事项

审议《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》

上述议案具体内容将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。上述议案必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

三、会议出席对象

（一）凡2014年6月20日（星期五）下午15：00时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法

法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书和代理人身份证。

五、联系办法

电话：020-37850968、37850975、37850973

传真：020-37850938

邮编：510623

联系人：米粒、黄袁逸、徐子露

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

七、备查文件

《广州发展集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

广州发展集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月十二日

附件一：

授权委托书

广州发展集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年6月27日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年6月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738098	广发投票	1	A股股东

（二）表决方法

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案	99.00元	1股	2股	3股

（三）表决意见

议案序号	对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年6月27日A股收市后，持有广州发展A股（股票代码600098）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738098	买入	99.00元	1股

（二）如广州发展A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738098	买入	1.00元	1股

（三）如广州发展A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738098	买入	1.00元	2股

（四）如广州发展A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738098	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。