证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-030
克明面业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年6月11日上午9点以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，本次会议于2014年6月6日以电话及电子邮件形式发出通知，因董事长陈克明先生出国考察无法主持本次会议，由半数以上董事共同推举董事陈克忠先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中董事长陈克明先生因出国考察无法出席本次会议，书面委托董事陈克忠先生出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）《关于变更募集资金用途的议案》
内容：因市场环境变化等因素的影响，结合公司生产经营情况，为提高募集资金使用的效率，公司拟将“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”变更为“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构发表了专项意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案 》
内容：为实现公司长期发展战略目标，公司拟将“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”，项目达到预计可使用状态日期调整至2016年6月30日。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构发表了专项意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于公司与山东宁津豪康制粉有限公司签署<合作框架协议>的议案》
内容：公司拟与山东宁津豪康制粉有限公司（以下简称“豪康制粉”）合作，由豪康制粉通过OEM方式生产“陈克明”“金麦厨”等品牌挂面。经双方协商一致，由豪康制粉提供生产用厂房、面粉气体输送设备、面粉输送管道到和料台装置及面粉暂存仓，公司提供并安装拥有专利技术的生产设备，委派品质管理人员、财务管理人员及生产过程中的关键生产岗位人员，以确保豪康制粉生产的OEM产品符合公司产品特定标准。
豪康制粉与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生类似业务的交易，本协议所涉及金额预计不超过7000万，在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
内容：同意召开2014年第一次临时股东大会，股东大会通知另行披露，具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上（一）、（二）项议案尚需股东大会批准通过。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2014年6月12日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-031
克明面业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2014年6月6日以电话和电子邮件的方式发出，于2014年6月11日上午以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，财务总监兼董事会秘书晏德军先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）《关于变更募集资金用途的议案》
内容：监事会认为，公司本次将“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”变更为“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，由遂平克明面业有限公司建设实施，将募集资金投资于主营业务，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次募集资金变更事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案 》
内容：监事会认为，公司本次将“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，亦不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，同意扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”，并同意将此议案提交股东大会审议。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
上述第（一）、（二）项议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2014年6月12日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 编号：2014-032
克明面业股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第八次会议于 2014年6月11日审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，现就相关事宜公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可［2012］105号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2077万股，共募集资金总额436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额为401,560,792.00元，其中超募资金162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。
公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募投项目的实际进展情况，公司拟将“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”变更为新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，新项目由遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）实施。
一、变更募集资金投资项目的概述
“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”总投资为12,899.10万元，其中募集资金6,571.49万元，自有资金428.51万元出资，不足部分5,899.10万元由银行借款解决，项目实施地点在遂平克明面业有限公司厂区内（紧邻挂面生产车间），由遂平克明宏发面粉有限公司建设实施。
现拟终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建 “遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、2013年2月25日，公司第二届第二十二次董事会审议通过了《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》，同意公司投入5,500.00万元与河南实佳面粉有限公司在河南许昌共同投资设立面粉公司，建设“1200吨面粉生产线项目”，其中939.34万元为超募资金，4,560.66万元为公司自有资金。
2、2013年4月25日，公司第三届第一次董事会审议通过了《关于调整募集资金计划的议案》, 拟将“长沙3.6万吨生产线项目”调整减少的超募资金4,472.58万元用于“1200吨面粉生产线项目”，减少自有资金投入。调整后该项目将使用超募资金5,411.92万元，自有资金88.08万元。
3、2013年8月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的的议案》，拟将“遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”变更后剩余募集资金1,159.57万元和“日处理小麦1200吨面粉生产线项目”变更后剩余超募资金5,411.92万元及自有资金428.51万元出资，由公司在遂平投资建设一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为主营业务的有限责任公司（简称“面粉公司”）。面粉公司成立后拟兴建一条日处理小麦600吨面粉生产线项目，项目由新成立的面粉公司组织实施。
该项目计划建设期为两年，总投资为12,899.10万元（其中超募资金6,571.49万元，自有资金428.51万元，不足部分5,899.10万元由银行借款解决），其中设备投资为5,600万元（含运输费用），土建工程投资为2,699.1万元，流动资金为4,600万元。该项目建成达产后，预计正常年份可实现年销售收入44,096万元，年净利润1,395万元，投资利润率为16.81%，含建设期的投资回收期为5.87年。
4、2013年11月26日，遂平克明宏发面粉有限公司成立,注册资本7,000万元,其中克明面业股份有限公司以现金出资5,840.43万元，占注册资本的83.43%，遂平克明面业有限公司以现金出资1,159.57万元，占注册资本的16.57%，首次实缴资本2,200万元。
截至2014年5月31日，该项目已累计投入金额6.64万元，主要用于工程奠基等费用支出，因此该项目已投入形成的资产可全部由“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”承继，不会影响已投入资金正常发挥效益。“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”剩余募集资金为6,595.01万元（含理财收益及利息），其中2,223.52万元存放在募集资金专户，3,411.92万元存放在超募资金专项账户，959.57万元存放在“遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”募集资金专户。
（二）变更募投项目的原因
1、为保证公司主营业务的成本和原料供应，从产品的源头保证挂面产品质量，确保食品安全，公司于2013年2月25日决定在遂平投资组建面粉公司。但自2014年以来，遂平县工业聚集区周边面粉市场出现变化，新建了多家成规模的面粉生产厂家，可供公司选择的优良面粉增多，能有效确保我公司原料充足稳定、优质优价的供应。因此公司管理层认为，再新建面粉厂不合时宜。
2、近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面生产线新建项目。
3、本项目投产后，遂平生产基地产能将达到12.9万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
鉴于上述因素，出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，公司决定将“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”变更为新建“遂平生产基地年产7.5万元挂面生产线项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”拟由遂平克明面业有限公司建设实施，新建1000型挂面生产线6条，年产挂面7.5万吨。项目总投资为17,312.15万元，其中募集资金6,595.01万元，自有资金3,404.99万元，不足部分7,312.15万元由银行借款解决。
本项目建设期为12个月（不包括6个月的准备期），预计于2015年12月31日投产，工程建设竣工后，投产第一年达到设计能力的70%，第二年达到设计能力的100%。项目总投资为17,312.15万元，其中建设投资12,575.81万元（含建设期利息268.78万元），流动资金4,736.34万元。
（二）项目可行性分析
1、项目背景
2013年，全球经济弱势复苏，在中国经济增长放缓的大背景下，挂面行业仍然处于稳健发展期，行业整体规模有所扩大。在此背景下，粮油巨头在挂面行业持续加大投入、大型面粉企业向下游产业链延伸，行业内出现并购重组趋势，国内品牌初步出现强者愈强，弱者愈弱的态势，市场竞争日趋激烈，行业集中度明显增加。
克明面业股份有限公司始创于1984年，以誉满全国的“陈克明”系列面条为龙头产品，由单一产业逐步向产业多样化、销售网络化、公司专业化发展。经过三十年的奋力拼搏，现已发展成为国内挂面行业领先的民营食品高科技企业。公司产能、销售额、市场占有率均名列全国挂面行业前茅。2012年3月16日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，成为挂面行业第一股。
得力于资本市场支持，以及自身先进的挂面营销网络和经营经验，高素质的营销及管理团队，公司市场空间高速拓展，消费者对克明产品的信赖度明显提升。尽管，2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但是在未来的3-5年，产品供不应求的困境仍难以得到缓解。如果公司产品长期不能基本满足市场的需求，公司不仅不能扩展新的市场，甚至已有的成熟市场，由于供货不足，就会给竞争对手带来机遇，抢占部分市场份额。
因此，将“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”变更为新建“遂平生产基地年产7.5万元挂面生产线项目”在满足市场需求方面具有重要意义及必要性。
2、项目投资地点
本项目位在遂平县工业聚集区众品路，在遂平克明面业有限公司厂区内，原“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”用地。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）项目不能按期投产的风险。如果由于不可抗力因素导致项目无法按期建成投产，本项目将无法实现预期的效益。
（2）经营管理风险。此项目建设规模、投资金额较大，对公司的项目管理、运营能力提出了较高的要求。
（3）财务管理风险。由于产能规模增加，企业的流动资金也快速增长，在财务资金运作管理增加了难度。
（4）市场竞争风险。挂面产品的同质化竞争相当激烈，以价格战为主的粗放式营销模式仍是市场的主流。公司已采取各种措施抢占市场份额，提高市场占有率，现已经初见成效，但市场环境瞬息万变，存在因产品销量达不到预期销售目标，进而影响项目整体效益的风险。
针对以上风险，一方面，公司将通过进一步优化公司治理机构，建立明确的绩效目标考核体系和相关激励机制，稳定并激发技术团队及管理团队，同时，逐步引进专业人才，组建专业化团队以适应公司发展的需求；另一方面，公司将通过多种方式努力疏通和拓宽资金渠道，积极争取政府财政支持，合理有效管控成本等以降低财务管理风险；最后，公司将加强内部营销管理，采用销售手段多元化、渠道精耕的方式锁定主要目标市场，保持市场占有率上升态势，同时，制定灵活的产品组合策略、多方位与上下游客户建立稳定的销售关系、不断改进产品工艺以降低市场风险。
（三）项目经济效益分析
本项目建成达产后，正常年份可实现年销售收入37,800万元，年利润总额2,276万元，净利润1,707万元。税前项目资本金财务内部收益率26.69%，税前项目资本金静态投资回收期（不含建设期）3.48年，税后项目资本金财务内部收益率21.55%，税后资本金静态投资回收期（不含建设期）4.06年。
四、相关审核和批准程序
（一）监事会意见
公司本次将“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”变更为“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，由遂平克明面业有限公司建设实施，将募集资金投资于主营业务，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次募集资金变更事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次将“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”变更为“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，系结合行业特点和公司现有业务基础所作出的决策，将募集资金投资于主营业务，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响其他募集资金项目的实施，符合全体股东的利益。公司本次募集资金变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。我们同意公司本次募集资金变更事项。
（三）保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项的核查意见
克明面业本次变更募集资金投资计划，系根据该项目实际进展情况和公司经营情况综合考虑后作出的调整。公司管理层进行了充分讨论和适度的可行性研究。该计划的议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过、独立董事发表同意意见及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和克明面业《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。
本次变更募集资金投资计划不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东和公司的长远利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，本保荐机构对克明面业本次变更募集资金投资计划的事项无异议。
五、备查文件
1．公司第三届董事会第八次会议决议；
2．公司第三届监事会第六次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 华泰联合证券有限责任公司《关于克明面业股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》。
5.“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”可行性研究报告
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2014年6月12日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-033
克明面业股份有限公司
关于扩建募投项目“延津生产基地年产
3.6万吨挂面生产线项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第八次会议于 2014年6月11日审议通过了《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》,现就相关事宜公告如下:
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可［2012］105号）文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2077万股，共募集资金总额436,170,000.00元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额为401,560,792.00元，其中超募资金162,616,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。
公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募投项目的实际进展情况，公司拟对原募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”进行扩建。
一、变更募集资金投资项目的概述
根据《克明面业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集资金使用计划,募集资金中的6,146.23万元用于投资建设“延津生产基地3.6万吨的挂面生产线项目”，截止5月31日，该募投项目已投入募集资金361.79万元，闲置募集资金中用于暂时性补充流动资金2,800万元，剩余3,393.96万元。现公司拟扩建该募投项目，将原4条750型挂面生产线扩建为8条1000型挂面生产线，项目名称变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”，项目达到预计可使用状态日期调整至2016年6月30日。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、根据招股说明书披露募集资金使用计划，延津生产基地3.6万吨的挂面生产线项目计划总投资6,146.23万元，其中:建设投资4,337.86万元，流动资金1,808.37万元，全部由募集资金投入。
2、2013 年 3 月 13 日公司第二届董事会第二十三次会议于审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》, 考虑到与延津生产基地建设面粉生产项目“日处理小麦能力为 500 吨”的配套布局，公司延后了“延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线项目”建设进度，将其预定可使用时间调整为2014年12月31日。
3、2014年4月21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年4月23日，公司将2800万元闲置募集资金用于暂时性补充流动资金。
截止2014年5月31日，该募投项目已投入募集资金361.79万元，主要用于附属设施建设，剩余募集资金3,393.96万元，其中募集资金专户余额为393.96万元，未到期银行理财产品3,000万元。
（二）扩建募投项目的原因
1、考虑到与延津生产基地建设面粉生产线项目的配套布局，公司延后了“延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线项目”建设进度。现延津生产基地建设面粉生产项目已开始建设，预计于2015年2月28日达到预定可使用状态，项目投产后能为延津挂面生产的原料从品质和稳定供货方面提供有效保障。
2、近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面生产线扩建项目。
3、本项目投产后，延津生产基地产能将达到18.4万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
三、募投项目扩建情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”拟由延津县克明面业有限公司负责具体实施，项目建设期为24个月，预计2016年6月30日投产。本项目总投资为20,698.68万元，其中建设投资15,098.44万元，流动资金5,600.24万元。
该项目公司自筹资金12,400万元,其中募集资金6,555.75万元（含该项目募集资金净利息收入和购买理财产品收益409.51万元），自有资金5,844.25万元，剩余8,298.68万元由银行借款解决。公司将根据项目投资进度，尽快将暂时性补充流动资金归还至募集资金专用帐户。
（二）项目可行性分析
2013年，全球经济弱势复苏，在中国经济增长放缓的大背景下，挂面行业仍然处于稳健发展期，行业整体规模有所扩大。在此背景下，粮油巨头在挂面行业持续加大投入、大型面粉企业向下游产业链延伸，行业内出现并购重组趋势，国内品牌初步出现强者愈强，弱者愈弱的态势，市场竞争日趋激烈，行业集中度明显增加。
克明面业股份有限公司始创于1984年，以誉满全国的“陈克明”系列面条为龙头产品，由单一产业逐步向产业多样化、销售网络化、公司专业化发展。经过三十年的奋力拼搏，现已发展成为国内挂面行业领先的民营食品高科技企业。公司产能、销售额、市场占有率均名列全国挂面行业前茅。2012年3月16日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，成为挂面行业第一股。
得力于资本市场支持，以及自身先进的挂面营销网络和经营经验，高素质的营销及管理团队，公司市场空间高速拓展，消费者对克明产品的信赖度明显提升。尽管，2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但是在未来的3-5年，产品供不应求的困境仍难以得到缓解。如果公司产品长期不能基本满足市场的需求，公司不仅不能扩展新的市场，甚至已有的成熟市场，由于供货不足，就会给竞争对手带来机遇，抢占部分市场份额。
因此，将“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”扩建为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”在满足市场需求方面具有重要意义及必要性。
2、项目投资地点
本项目位于河南省新乡市延津县小潭乡胡堤（新乡市食品工业聚集区）。原“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”用地，为延津克明现有厂区内预留用地，无需另行征地。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）项目不能按期投产的风险。如果由于不可抗力因素导致项目无法按期建成投产，本项目将无法实现预期的效益。
（2）经营管理风险。此项目建设规模、投资金额较大，对公司的项目管理、运营能力提出了较高的要求。
（3）财务管理风险。由于产能规模增加，企业的流动资金也快速增长，在财务资金运作管理增加了难度。
（4）市场竞争风险。挂面产品的同质化竞争相当激烈，以价格战为主的粗放式营销模式仍是市场的主流。公司已采取各种措施抢占市场份额，提高市场占有率，现已经初见成效，但市场环境瞬息万变，存在因产品销量达不到预期销售目标，进而影响项目整体效益的风险。
针对以上风险，一方面，公司将通过进一步优化公司治理机构，建立明确的绩效目标考核体系和相关激励机制，稳定并激发技术团队及管理团队，同时，逐步引进专业人才，组建专业化团队以适应公司发展的需求；另一方面，公司将通过多种方式努力疏通和拓宽资金渠道，积极争取政府财政支持，合理有效管控成本等以降低财务管理风险；最后，公司将加强内部营销管理，采用销售手段多元化、渠道精耕的方式锁定主要目标市场，保持市场占有率上升态势，同时，制定灵活的产品组合策略、多方位与上下游客户建立稳定的销售关系、不断改进产品工艺以降低市场风险。
（三）项目经济效益分析
本项目建成达产后，正常年份可实现年销售收入50,400万元，年利润总额
3,281.58万元，净利润2,461.18万元。税前项目资本金财务内部收益率27.31%，税前项目资本金静态投资回收期（不含建设期）3.47年，税后项目资本金财务内部收益率21.69%，税后资本金静态投资回收期（不含建设期）3.91年。
五、相关审核和批准程序
（一）监事会意见
监事会认为，公司本次将“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，亦不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，同意扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”，并同意将此议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次将“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”，系结合行业发展趋势和公司现有经营现状所作出的决策，符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划，且不影响其他募集资金项目的实施，符合全体股东的利益。公司本次募集资金变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。我们同意公司本次募集资金变更事项。
（三）保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项的核查意见
克明面业本次变更募集资金投资计划，系根据该项目实际进展情况和公司经营情况综合考虑后作出的调整。公司管理层进行了充分讨论和适度的可行性研究。该计划的议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过、独立董事发表同意意见及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和克明面业《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。
本次变更募集资金投资计划不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东和公司的长远利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，本保荐机构对克明面业本次变更募集资金投资计划的事项无异议。
六、备查文件
1．公司第三届董事会第八次会议决议；
2．公司第三届监事会第六次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见；
4. 华泰联合证券有限责任公司《关于克明面业股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》；
5. “延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”可行性研究报告。
特此公告。
克明面业股份有限公司
2014年6月12日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-034
克明面业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
会议召开时间：2014年6月27日（星期五）下午2:00
会议召开地点：公司长沙研发检验综合楼
召开方式：现场会议与网络投票结合
股权登记日：2014年6月23日（星期一）
是否提供网络投票：是
克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2014年6月27日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2014年6月27日（星期五）下午2:00
（二）网络投票时间：
通过深圳证券交易系统投票的时间：2014年6月27日（星期五）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00
通过互联网投票系统投票的时间：2014年6月26日（星期四）下午3:00至2014年6月27日（星期五）下午3:00间的任意时间
（三）会议召开地点：公司长沙研发检验综合楼
（四）会议召集人：公司董事会
（五）召开方式：公司采用现场会议与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席会议对象：
1．截至2014年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；或在网络投票时间内参加网络投票。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更募集资金用途的议案》
2、审议《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》
3、审议《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，审议内容包括：
3.1实施激励计划的目的；
3.2激励对象的确定依据和范围；
3.3股权激励计划标的股票的来源及数量；
3.4限制性股票授予价格及其确定方法；股票期权行权价格及其确定方法；
3.5股票期权与限制性股票激励对象的分配情况；
3.6 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；
3.7限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排；股票期权的获授条件、行权条件、行权安排；
3.8限制性股票的回购注销；
3.9股权激励计划的调整方法和程序；
3.10股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序；
3.11公司与激励对象的权利与义务；
3.12股权激励计划的变更、终止及其他事项；
4、 审议《关于股权激励计划考核办法的议案》
5、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间： 2014年6月24日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。
3、登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。
4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。
5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件
四、独立董事公开征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事刘永乐先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《克明面业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于2014年6月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。如公司股东拟委托公司独立董事刘永乐先生在本次股东大会上就本通知中的股权激励相关议案进行投票，请填写上述报告书中的附件《克明面业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于上述报告书中规定的截止时间之前送达。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http:/
/wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362661
2、投票简称：克明投票
3、投票时间：网络投票的时间为2014年6月27日（星期五）上午
9：30—11：30，下午13：00—15：00
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序
① 进行投票是买卖方向应选择“买入”；
② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应委托价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于变更募集资金用途的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》 | 3.00元 |
| 3.1 | 实施激励计划的目的 | 3.01元 |
| 3.2 | 激励对象的确定依据和范围 | 3.02元 |
| 3.3 | 股权激励计划标的股票的来源及数量 | 3.03元 |
| 3.4 | 限制性股票授予价格及其确定方法；股票期权行权价格和及其确定方法； | 3.04元 |
| 3.5 | 股票期权与限制性股票激励对象的分配情况 | 3.05元 |
| 3.6 | 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 | 3.06元 |
| 3.7 | 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排；股票期权的获授条件、行权条件、行权安排 | 3.07元 |
| 3.8 | 限制性股票的回购注销 | 3.08元 |
| 3.9 | 股权激励计划的调整方法和程序 | 3.09元 |
| 3.10 | 股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序 | 3.10元 |
| 3.11 | 公司与激励对象的权利与义务 | 3.11元 |
| 3.12 | 股权激励计划的变更、终止及其他事项 | 3.12元 |
| 4 | 《关于股权激励计划考核办法的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》 | 5.00元 |
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
⑤如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、2014年6月26日（星期四）下午3:00至2014年6月27日（星期五）下午3:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.co
m.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
七、其他注意事项
1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3．会议联系方式
联系人：公司董事会办公室 晏德军
地 址：公司长沙研发检验综合楼
邮 编：410116
电 话：0731-89935187
传 真：0731-89935152
八、备查文件
1、公司《第三届董事会第七次会议决议》
2、公司《第三届董事会第八次会议决议》
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2014年6月12日
附件1：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或单位名称：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东帐户号码：
委托人所持公司股份数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：
受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。
委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 《关于变更募集资金用途的议案》 | | | |
| 2 | 《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》 | | | |
| 3 | 《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》 | 逐项表决 |
| 3.1 | 实施激励计划的目的 | | | |
| 3.2 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 3.3 | 股权激励计划标的股票的来源及数量 | | | |
| 3.4 | 限制性股票授予价格及其确定方法；股票期权行权价格和及其确定方法； | | | |
| 3.5 | 股票期权与限制性股票激励对象的分配情况 | | | |
| 3.6 | 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 | | | |
| 3.7 | 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排；股票期权的获授条件、行权条件、行权安排 | | | |
| 3.8 | 限制性股票的回购注销 | | | |
| 3.9 | 股权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 3.10 | 股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序 | | | |
| 3.11 | 公司与激励对象的权利与义务 | | | |
| 3.12 | 股权激励计划的变更、终止及其他事项 | | | |
| 4 | 《关于股权激励计划考核办法的议案》 | | | |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》 | | | |
委托人签名（盖章）：
年 月 日
法定代表人证明书
兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。
公司/企业（盖章）
年 月 日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-035
克明面业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事刘永乐受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年6月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议的议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人刘永乐作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，并在中国证监会指定的报刊或网站上公告本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司《章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、征集人基本情况
1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事刘永乐先生，其基本情况如下：
男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 12 月出生，林产化学加工工程博士学位，教授。2003 年 6 月至今，长沙理工大学任教。长沙理工大学食品科学与工程学科带头人，长沙理工大学科技处处长、食品与发酵工程研究所所长，兼任湖南省食品科学技术学会副理事长、 湖南省生物化学与分子生物学理事及湖南省食品安全委员会委员安全专家，湖南省食品标准化技术委员会委员等职务。2010 年 11 月起，任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
三、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司全称：克明面业股份有限公司
英文名称： Kemen Noodle Manufacturing Co., Ltd.
注册地址：湖南省南县兴盛大道工业园1号
公司简称：克明面业
股票上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：陈克明
董事会秘书：晏德军
邮政编码： 413200
联系电话： 0731-89935187
联系传真： 0731-89935152
公司网址： www.kemen. cn
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会拟审议的议案的委托投票权。
四、拟召开的2014年第一次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见本公司2014年6月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了于2014年4月21日召开的公司第三届董事会第七次会议，并对《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：截止2014年6月23日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2014年6月24日至26日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”，内容详见附件）。
第二步:签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:
（1） 委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2） 委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收取时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号
收件人：克明面业股份有限公司证券部
邮编：410116；电话：0731—89935187；传真：0731—89935152。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
5、由公司2014年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
6、委托投票股东提交文件送达后，经审核，满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1） 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2） 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3） 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4） 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
7、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
8、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2） 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托
的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3） 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：刘永乐
2014年6月12日
附件：
克明面业股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《克明面业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托克明面业股份有限公司独立董事刘永乐先生作为本人/本公司的代理人出席克明面业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 议案内容 | 投票指示 |
| 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 《关于变更募集资金用途的议案》 | | | |
| 2 | 《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》 | | | |
| 3 | 《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》 | 逐项表决 |
| 3.1 | 实施激励计划的目的 | | | |
| 3.2 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 3.3 | 股权激励计划标的股票的来源及数量 | | | |
| 3.4 | 限制性股票授予价格及其确定方法；股票期权行权价格和及其确定方法； | | | |
| 3.5 | 股票期权与限制性股票激励对象的分配情况 | | | |
| 3.6 | 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 | | | |
| 3.7 | 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排；股票期权的获授条件、行权条件、行权安排 | | | |
| 3.8 | 限制性股票的回购注销 | | | |
| 3.9 | 股权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 3.10 | 股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序 | | | |
| 3.11 | 公司与激励对象的权利与义务 | | | |
| 3.12 | 股权激励计划的变更、终止及其他事项 | | | |
| 4 | 《关于股权激励计划考核办法的议案》 | | | |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》 | | | |
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
签署日期：（注：本项授权的有效期限：自签署日至克明面业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会结束。）
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-036
克明面业股份有限公司关于使用闲置
募集资金购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资（或控股）子公司使用不超过1.7亿元部分闲置募集资金适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等）。此议案于2014年4月3日公司2013年度股东大会审议通过。（详见2014年4月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的2014-019《2013年度股东大会决议的公告》）。
公司通过子公司延津克明面粉有限公司（以下简称“延津面粉公司”）近日使用闲置募集资金向中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）购买理财产品，投资金额556万元。
具体事项公告如下：
一、理财产品主要内容
（一）产品名称：中国建设银行“乾元”保本型人民币理财产品2014年第4期（代码：ZHQYBB20140400004）
（二）产品类型：保本浮动收益型产品
（三）风险评级：无风险或风险极低型
（四）产品期限：48天
（五）预期年化收益率：4.17%/年
（六）产品成立日：2014年6月12日
（七）产品到期日：2014年7月30日
（八）认购资金总额：人民币556万元
（九）资金来源：公司闲置募集资金
（十）理财本金及收益支付：客户持有产品到产品到期日，理财本金和相应的收益在产品到期后一次性支付。中国建设银行于产品到期后1个工作日内将客户理财本金和收益一次性划转至投资者协议约定账户，遇法定节假日顺延。如果发生异常情形，造成产品的基础资产无法及时、足额变现，中国建设银行可以根据实际情况选择向客户延迟兑付或者分次兑付，并于发生上述情形后的2个工作日内在中国建设银行互联网公告兑付方案。
（十一）产品风险提示。1.政策风险：本理财产品是按照当前的法律法规和政策设计的。如国家宏观政策以及市场相关监管规定发生变化，可能影响产品的受理、投资运作、清算等业务的正常进行，由此导致本产品预期收益降低；也可能导致本期产品违反国家法律、法规或者其他合同的有关规定，进而导致本产品被宣告无效、撤销、解除或提前终止。2.信用风险：本期产品的基础资产项下义务人可能出现违约情形，则客户可能面临收益波动、甚至收益为零的风险。3.市场风险：本期产品的基础资产价值受未来市场的不确定影响可能出现波动，从而导致客户收益波动、收益为零的情况。4.流动性风险：本期产品存续期内，客户无提前终止权，可能导致客户需要资金时不能随时变现，并可能使客户丧失其他投资机会的风险。
(十二)公司与中国建设银行股份有限公司无关联关系。
三、采取的风险控制措施
（一）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（二）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资
金安全的前提下，以闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、截至本公告日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品累计投资金额为4.0559亿元（含本次公告理财产品556万元）。尚未到期金额1.0756亿元（含本次公告556万元）,占公司最近一期（2013年）经审计的总资产的10.866%。
六、备查文件
(一)中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2014年6月12日
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