证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2014-19

中信国安信息产业股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第四十二次会议通知于2014年6月2日以书面方式向全体董事发出，会议于2014年6月9日在公司会议室召开，会议应出席的董事14名，实际出席会议的董事14名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司60%股权的议案。（详见关联交易公告）

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的香河国安建设开发有限公司49%股权的议案。（详见关联交易公告）

上述议案一、二事项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

本次参会的5名关联董事（包括罗宁董事、夏桂兰董事、李建一董事、张建昕董事、秦永忠董事）全部回避表决，9名非关联董事（包括5名独立董事、孙璐董事、廖小同董事、庄宇董事、李向禹董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。

三、会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记等相关事宜。

原章程第五条 公司住所：北京市海淀区海淀南路32号，邮政编码：100080。

变更为：公司住所：北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层 邮政编码：100085。

四、会议以14票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了关于提请股东大会授权董事会进行委托理财活动额度的议案。

为提高公司资金使用效率，充分利用公司自有闲置资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司拟提请股东大会授权董事会30亿元额度进行委托理财活动。

五、会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了关于修改公司企业法人营业执照中公司类型的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记等相关事宜。

原企业法人营业执照公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

变更为：股份有限公司（上市）

上述议案尚需公司股东大会审议，其中一、二议案中有利害关系的关联股东将回避表决。

六、会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2013年年度股东大会的议案。（详见股东大会通知）

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一四年六月十日

证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2014-20

中信国安信息产业股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：本公司董事会

（二）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

经2014年6月9日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了关于召开公司2013年年度股东大会的议案。

（三）会议时间：

现场会议召开时间为：2014 年6月30日14:00；

网络投票时间为：2014 年6月29日-2014 年6月30日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年6 月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年6月29日15:00 至2014 年6月30日15:00 期间的任意时间。

本次股东大会召开前，公司将于2014年6月25日发布提示性公告。

（四）召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（五）出席对象：

1、截至2014年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（六）现场会议地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）

二、会议审议事项

（一）会议审议的事项已经公司第四届董事会第三十四次、第三十五次、第四十二次会议审议通过，程序合法，资料完备。

（二）会议议题

1、审议公司2013年度董事会工作报告

2、审议公司2013年度监事会工作报告

3、审议公司2013年度财务决算报告

4、审议公司2013年年度报告及摘要

5、审议公司2013年度利润分配议案

6、审议关于续聘致同会计师事务所为公司2014年审计机构的议案

7、审议关于续聘致同会计师事务所为公司2014年内部控制审计机构的议案

8、审议关于2014年度日常关联交易预计的议案

8.01审议关于公司向中信银行股份有限公司提供客户服务、外包服务的议案

8.02审议关于中信重工机械股份有限公司向公司提供技术服务的议案

8.03审议关于公司与信诚人寿保险有限公司合作呼叫中心业务的议案

8.04审议关于公司向中信国安盟固利动力科技有限公司销售锰酸锂等产品的议案

8.05审议关于公司向北京国安电气总公司提供技术咨询与服务的议案

8.06审议关于公司向北京信达置业有限公司提供网络工程设计、技术服务与咨询的议案

9、审议关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司60%股权的议案

10、审议关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的香河国安建设开发有限公司49%股权的议案

在审议议案8、9、10时，有利害关系的关联股东须回避表决。

11、关于修改《公司章程》部分条款的议案

12、关于授权董事会使用自有闲置资金进行委托理财的议案

13、关于修改公司企业法人营业执照中公司类型的议案

此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（三）披露情况

上述议案的相关董事会公告分别刊登于2014年3月26日、2014年3月28日及2014年6月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、登记时间：2014年6月26日－6月27日（8:30－11:30，13:30－17:00）

3、登记地点：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层本公司证券部

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日9:30～11:30，13:00～15:00，投票程序参照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码与投票简称

深市挂牌投票代码：360839，深市挂牌股票简称：国安投票

（3）股东投票的具体程序：

a、买卖方向为买入投票；

b、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
100	总议案（代表以下所有议案）	100元
1	审议公司2013年度董事会工作报告	1.00元
2	审议公司2013年度监事会工作报告	2.00元
3	审议公司2013年度财务决算报告	3.00元
4	审议公司2013年年度报告及摘要	4.00元
5	审议公司2013年度利润分配议案	5.00元
6	审议关于续聘致同会计师事务所为公司2014年审计机构的议案	6.00元
7	审议关于续聘致同会计师事务所为公司2014年内部控制审计机构的议案	7.00元
8	审议关于2014年度日常关联交易预计的议案	8.00元
8.01	审议关于公司向中信银行股份有限公司提供客户服务、外包服务的议案。	8.01元
8.02	审议关于中信重工机械股份有限公司向公司提供技术服务的议案。	8.02元
8.03	审议关于公司与信诚人寿保险有限公司合作呼叫中心业务的议案	8.03元
8.04	审议关于公司向中信国安盟固利动力科技有限公司销售锰酸锂等产品的议案。	8.04元
8.05	审议关于公司向北京国安电气总公司提供技术咨询与服务的议案	8.05元
8.06	审议关于公司向北京信达置业有限公司提供网络工程设计、技术服务与咨询的议案	8.06元
9	审议关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司60%股权的议案	9.00元
10	审议关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的香河国安建设开发有限公司49%股权的议案	10.00元
11	关于修改《公司章程》部分条款的议案	11.00元
12	关于授权董事会使用自有闲置资金进行委托理财的议案	12.00元
13	关于修改公司企业法人营业执照中公司类型的议案	13.00元

c、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

议案序号	对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

d、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

ｅ、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月29日15:00～2014年6月30日15:00期间的任意时间。

五、其它

会议联系方式

联系人：陈玲、权博

联系电话：010－65008037、65953727

传真：010－65061482

邮政编码：100020

会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会人员食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十四次会议决议及公告

2、第五届董事会第三十五次会议决议及公告

3、第五届董事会第四十二次会议决议及公告

特此公告。

附件：授权委托书

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一四年六月十日

附件：

授权委托书

兹委托　 先生/女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司2013年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

议案序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议公司2013年度董事会工作报告
2	审议公司2013年度监事会工作报告
3	审议公司2013年度财务决算报告
4	审议公司2013年年度报告及摘要
5	审议公司2013年度利润分配议案
6	审议关于续聘致同会计师事务所为公司2014年审计机构的议案
7	审议关于续聘致同会计师事务所为公司2014年内部控制审计机构的议案
8	审议关于2014年度日常关联交易预计的议案
8.01	审议关于公司向中信银行股份有限公司提供客户服务、外包服务的议案。
8.02	审议关于中信重工机械股份有限公司向公司提供技术服务的议案。
8.03	审议关于公司与信诚人寿保险有限公司合作呼叫中心业务的议案
8.04	审议关于公司向中信国安盟固利动力科技有限公司销售锰酸锂等产品的议案。
8.05	审议关于公司向北京国安电气总公司提供技术咨询与服务的议案
8.06	审议关于公司向北京信达置业有限公司提供网络工程设计、技术服务与咨询的议案
9	审议关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司60%股权的议案
10	审议关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的香河国安建设开发有限公司49%股权的议案
11	关于修改《公司章程》部分条款的议案
12	关于授权董事会使用自有闲置资金进行委托理财的议案
13	关于修改公司企业法人营业执照中公司类型的议案

注：请在相应的表决意见项下划“√”。

股东帐户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：　　　　　　 

委托人签字（法人股东加盖公章）

委托日期：二〇一四年  月  日

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2014-21

中信国安信息产业股份有限公司关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司（以下简称“北海红树林公司”）60%股权的议案、关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的香河国安建设开发有限公司（以下简称“香河建设公司”）49%股权的议案。

上述事项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

本次参会的5名关联董事（包括罗宁董事、夏桂兰董事、李建一董事、张建昕董事、秦永忠董事）全部回避表决，9名非关联董事（包括5名独立董事、孙璐董事、廖小同董事、庄宇董事、李向禹董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需其它部门的批准。

现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

一、转让北海中信国安红树林房地产开发有限公司60%股权

（一）关联交易概述

为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构，公司及控股子公司中信国安房地产开发有限公司拟向中信国安投资有限公司转让共同持有的北海红树林公司60%股权。转让价格以经评估的北海红树林公司截至2013年12月31日的净资产值32,889.84万元为基础确定，为19,733.90万元。

（二）关联方介绍

关联方中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，成立时间：1996年2月16日；注册资本：52亿元人民币；法定代表人：张建昕；税务登记证号码：110105105376696；注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号；办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号；经营范围：实业项目、高新技术开发项目的投资。高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理等。

截至2013年12月31日，中信国安投资有限公司经审计的净资产357,727万元；2013年度经审计的营业收入32,211.09万元，净利润8,982.87万元。

本公司持有北海红树林公司49%股份，本公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司持有北海红树林公司51%股份。中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%股权。同时，公司董事张建昕先生兼任中信国安投资有限公司董事。中信国安投资有限公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二、三项规定的情形，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

（三）关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的北海红树林公司49%股权；本公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司持有的11%股权。该交易标的没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况及涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

北海红树林公司成立于2010年12月，注册资本为1亿元人民币，注册地址为北海市云南路天海阁B0307号，法定代表人为庄宇，主营业务为房地产开发经营；建筑装修装饰工程专业承包；建筑材料、装饰材料、机电产品、仪器仪表的销售，其中公司持股49%，中信国安房地产开发有限公司持股51%。

截至2013年12月31日，北海红树林公司经审计的总资产为5.79亿元，总负债为4.80亿元，净资产为0.99亿元，2013年度经审计的营业收入为0元，净利润-67.39万元。

截至2014年3月31日，北海红树林公司未经审计的总资产为 5.86亿元，总负债为4.87亿元，净资产为0.99亿元，2014年1-3月未经审计营业收入为0元，净利润-9.72万元。

经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字【2014】第0477 号），截至2013年12月31日，北海红树林公司资产评估值8.09亿元，负债评估值为4.80亿元，净资产评估值3.29亿元，评估方法采用资产基础法。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

北海红树林公司资产评估结果汇总表 单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	57,894.04	80,866.93	22,972.89	39.68
2	非流动资产	46.83	54.64	7.81	16.68
3	固定资产	46.83	54.64	7.81	16.68
4	资产总计	57,940.87	80,921.57	22,980.70	39.66
5	流动负债	48,031.73	48,031.73	-	-
6	非流动负债	-	-	-
7	负债合计	48,031.73	48,031.73	-	-
8	净资产（所有者权益）	9,909.14	32,889.84	22,980.70	231.91

截止本公告披露日，公司不存在为该公司提供担保情况及委托该公司理财情况。该公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。本次股权转让完成后，公司之子公司中信国安房地产开发有限公司仍持有北海红树林公司40%股份，对北海红树林公司由合并报表变更为权益法核算。

（四）交易的定价政策及定价依据

本次成交价格拟以截至2013年12月31日北海红树林公司净资产评估值为基础确定，为人民币19,733.90万元。

截止2013年12月31日，北海红树林公司净资产账面值为9,909.14万元,净资产评估值32,889.84万元，增值率为231.91%，主要原因是当时购置土地的价值较低，而评估基准日当地土地市场较活跃，土地出让价格在近几年增幅较大，导致土地价评估增值幅度较大。

（五）交易协议的主要内容

1、成交金额： 19,733.90万元人民币。

2、付款方式：本合同生效之日起十五日内，买方支付全部转让价款。

3、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，公司持有北海红树林公司49%股权；中信国安房地产开发有限公司持有51%股权。本次交易后，中信国安投资有限公司持有60%股权，中信国安房地产开发有限公司持有40%股权。

4、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过后生效。

（六）涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。

（七）交易目的和对上市公司的影响

本次交易的目的是根据公司新时期发展规划，集中精力加快发展信息产业等业务。本次交易的实施有利于提升公司资金使用效率，优化资产质量, 改善公司的资产结构，扩大公司利润增长面，增强公司的可持续发展能力,提高核心竞争力。

二、转让香河国安建设开发有限公司49%股权

（一）关联交易概述

为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构，公司拟向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的香河建设公司49%股权。转让价格以经评估的香河建设公司截至2013年12月31日的净资产值42,636.60万元为基础确定，为20,891.93万元。

（二）关联方介绍

关联方中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，成立时间：1996年2月16日；注册资本：52亿元人民币；法定代表人：张建昕；税务登记证号码：110105105376696；注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号；办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号；经营范围：实业项目、高新技术开发项目的投资。高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理等。

截至2013年12月31日，中信国安投资有限公司经审计的净资产357,727万元；2013年度经审计的营业收入32,211.09万元，净利润8,982.87万元。

本公司持有香河建设公司44%股份，本公司控股子公司中信国安信息科技有限公司持股5%。中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%股权。同时，公司董事张建昕先生兼任中信国安投资有限公司董事。中信国安投资有限公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二、三项规定的情形，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

（三）关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司及控股子公司共同持有的香河建设公司49%股权。没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况及涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

香河建设公司成立于2002年11月，注册资本为3.6亿元人民币，注册地址为河北省香河县安平经济开发区，法定代表人为梁玉田，主营业务为建筑工程开发、市政工程建筑等，其中公司持股44%，中信国安信息科技有限公司持股5%，中信国安集团有限公司持股51%股权。

截至2013年12月31日，香河建设公司经审计的总资产为11.44亿元，总负债为7.2亿元，净资产为4.24亿元，2013年度经审计的营业收入为0.5亿元，净利润0.49亿元。

截至2014年3月31日，香河建设公司未经审计的总资产为11.46亿元，总负债为7.23亿元，净资产为4.23亿元，2014年1-3月未经审计的营业收入为0元，净利润-154.93万元。

经具有证券业务资产评估资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估（中铭评报字【2014】第0026号），截至2013年12月31日，香河建设公司资产评估值11.46亿元，负债评估值为7.20亿元，净资产评估值4.26亿元，评估方法采用资产基础法。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

香河建设公司资产评估结果汇总表 单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	110,226.05	110,226.05	-
2	非流动资产	4,219.73	4,422.68	202.96	4.81
3	其中：固定资产	579.73	782.68	202.96	35.01
4	无形资产	3,640.00	3,640.00	-
5	资产总计	114,445.77	114,648.73	202.96	0.18
6	流动负债	72,012.13	72,012.13	-
7	非流动负债	-	-	-
8	负债合计	72,012.13	72,012.13	-
9	净资产（所有者权益）	42,433.64	42,636.60	202.96	0.48

（四）交易的定价政策及定价依据

本次成交价格拟以截至2013年12月31日香河建设公司净资产评估值为基础确定，为人民币20,891.93万元。

截止2013年12月31日，香河建设公司净资产帐面值4.24亿元，净资产评估值4.26亿元。增值率为0.48%。

（五）交易协议的主要内容

1、成交金额：20,891.93万元人民币。

2、付款方式：本合同生效之日起十五日内，买方支付全部转让价款。

3、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，公司持有香河建设公司44%股权；中信国安信息科技有限公司持股5%，中信国安集团有限公司持股51%。本次交易后，中信国安投资有限公司持有49%股权，中信国安集团有限公司持有51%股权。

6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过后生效。

（六）涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。

（七）交易目的和对上市公司的影响

本次交易的目的是根据公司新时期发展规划，集中精力加快发展信息产业等业务。本次交易的实施有利于提升公司资金使用效率，优化资产质量, 改善公司的资产结构，扩大公司利润增长面，增强公司的可持续发展能力,提高核心竞争力。

三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

四、独立董事事前认可和独立意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。

五、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．相关协议。

4．评估报告。

5．关联交易标的资产的财务报表。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一四年六月十日