本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”、“航空动力”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请已经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]476号）核准。

　截至目前，本次发行股份购买资产之标的资产已实质性完成过户，具体情况如下：

　一、本次交易标的资产过户情况

　（一）交割日

　2014年6月5日，航空动力与本次重组交易对方签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的约定，各方同意并确认本次发行股份购买资产的交割日为2014年5月31日。

　（二）标的资产过户情况

　1、标的公司股权的过户

　黎明公司100%的股权、南方公司100%的股权、黎阳动力100%的股权、晋航公司100%的股权、吉发公司100%的股权、贵动公司100%的股权和深圳三叶80%的股份因本次重组转让给航空动力。

　截至交割日，上述股权/股份过户至航空动力名下的相关工商变更登记手续均已办理完毕。

　2、西航集团注入资产及负债的过户

　（1）流动资产

　根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01540203号《审计报告》，截至交割日，西航集团拟注入资产中流动资产共计55,097.99万元，其中货币资金11,190.62万元，应收账款11,847.98万元，预付款项7,997.78万元，其他应收款561.60万元，其他流动资产23,500.00万元；根据《资产交割确认书》的约定，上述流动资产的所有权自交割日起即转移至航空动力。

　（2）长期股权投资

　中航动力国际物流有限公司10.87%的股权因本次重组转让给航空动力，截至交割日，上述股权过户至航空动力名下的相关工商变更登记手续已办理完毕。

　（3）固定资产及在建工程

　根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01540203号《审计报告》和《资产交割确认书》的约定，西航集团拟注入资产中除房屋及建筑物外的固定资产（主要包括机器设备、运输工具和办公设备）和在建工程的所有权自交割日起即转移至航空动力。

　（4）土地、房屋及专利权

　西航集团持有的5宗土地使用权、27个《房屋所有权证》对应的房屋以及14项专利权和9项国防专利因本次重组转让给航空动力。根据《资产交割确认书》的约定，上述土地使用权、房屋和专利权已经实际完成资产交接，航空动力对该等资产已经实际行使占有、使用、收益及处分的权利。

　截至交割日，上述土地使用权、房屋及专利权过户至航空动力名下的变更登记手续正在办理过程中。其中：5宗土地使用权的评估值为33,337.63万元，占本次重组标的资产评估值总额的3.48%；27个《房屋所有权证》对应房屋的评估值为18,027.01万元，占本次重组标的资产评估值总额的1.88%，就上述房屋的过户登记于2014年4月25日取得西安市房产交易管理中心出具的《房屋权属转移登记业务受理单》；14项专利权和9项国防专利的评估值为506.20万元，占本次重组标的资产评估值总额的0.05%，就上述14项专利权的过户登记取得国家知识产权局的《电子申请回执》，就上述9项国防专利的过户登记取得中国人民解放军总装备部国防知识产权局专利受理处的《窗口递交文件回执》。

　西航集团于2014年5月31日出具《关于本次重组有关土地、房屋及专利权过户安排的承诺函》，就上述尚未完成权属变更登记的资产，西航集团承诺：1）自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），西航集团协助航空动力办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务；2）若在前述变更登记期间内未能办理完毕，对于未能办理完毕权属凭证变更登记的资产，则由西航集团按照本次重组相关《资产评估报告》确定的对应未办理完毕权属凭证变更登记资产的评估价值，以等额现金相应置换，现金置换工作应该在变更登记期间届满后的1月内实施完毕；3）如果发生上述现金置换的情况，西航集团应根据航空动力生产经营的需要，就置换资产的租赁使用作出适当安排，以保证航空动力对该等资产（如需）的使用。

　（5）商标权

　根据本次重组方案，西航集团原定将其持有的两项注册商标通过本次交易注入航空动力。但在实施资产交割的过程中，鉴于两项注册商标目前已无具体使用价值，经西航集团与航空动力协商一致，本着维护航空动力利益的原则，西航集团按照本次重组相关《资产评估报告》确定的上述两项注册商标的评估价值，以等额现金置换。

　（6）本次交易所涉负债的交割

　根据《资产交割确认书》，自交割日起，西航集团因本次重组而转移给航空动力的债务由航空动力承担。根据《发行股份购买资产协议》，对于在交割日前债权人没有以明示的方式表示同意债务转移的合同、协议，该等债权人在交割日或交割日之后向西航集团提出偿还要求时，由西航集团先履行偿还义务，再依据有关凭证与航空动力结算。

　3、本次交易所涉人员的交接

　本次重组股权类资产的转移不涉及员工安置问题。同时，根据《资产交割确认书》，西航集团在资产交割日前必须征求与西航集团注资资产相关的员工是否同意变更用人单位的意见，如相关员工同意变更劳动关系，则由航空动力与其重新签署劳动合同；如相关员工不同意变更劳动关系，则由西航集团继续留任。西航集团将自交割日起3个月内，办理完毕相关员工劳动合同变更手续。

　二、后续事项

　本公司将根据股东大会的授权尽快办理就本次发行股份购买资产涉及的本公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续，并继续履行《资产交割确认书》的约定，完成有关土地、房屋及专利权权属凭证的变更工作。目前上述事宜正在办理过程中，本公司将及时披露相关信息。

　同时，中国证监会已核准本公司非公开发行股票募集配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金工作仍在进行中。

　三、中介机构意见

　1、独立财务顾问意见

　公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、法律顾问意见

　公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组之资产交割情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、备查文件

　1、独立财务顾问核查意见；

　2、法律意见书。

　特此公告。

　西安航空动力股份有限公司董事会

　2014年6 月9日